会议与治理 - 2023年董事会召开8次会议，独立董事单德彬全出席[5][6] - 2023年召开2次股东大会，独立董事单德彬全出席[5] 交易与资金 - 2023年度无关联交易、对外担保及关联方违规占资[12] 分红与审计 - 2022年度派发现金红利1437.99万元（含税）[14] - 2023年聘任天衡会计师事务所为审计机构[13] 未来展望 - 2024年独立董事推动公司规范运作和维护股东权益[17]

苏州和林微纳科技股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及《苏州和林微纳科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全 体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。股东大会应当在 《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召 开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开， 出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会 应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派 出机构和证券交易所，说明原因并公告。 第五条 本公司召开股东大会时将聘请 ...

会议情况 - 2023年董事会召开8次会议，独立董事江小三出席8次[3][4] - 2023年股东大会召开2次，独立董事江小三出席2次[4] 财务与合规 - 2023年无关联交易、对外担保及关联方违规占资[8] - 2023年规范合理使用募集资金[8] - 2022年度每10股派现1.6元，共派1437.99万元[10] 其他事项 - 2023年聘任天衡会计师事务所为审计机构[9] - 报告期信息披露合规，无内控重大缺陷[10][11] - 报告期未发生并购重组[8]

苏州和林微纳科技股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第五条 审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委 员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上 述规定补足委员人数。 第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第八条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及 评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数 同意后，提交董事会审议： 第一条 为强化苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会对经营层的有效监督，进一步完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管 指引第 1 号——规范运作》、《苏州和林微纳科技股份有限公司章程》(以下简称 "公司章程")及其他有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构， ...

关联交易审议披露 - 与关联自然人成交超30万（除担保）需董事会审议披露[6] - 与关联法人成交占比0.1%以上且超300万（除担保）需董事会审议披露[6] - 交易金额占比1%以上且超3000万（除担保）需评估审计并股东大会审议[6] 报告期限 - 经审计财报截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[9] 担保与资助 - 为控股股东等关联方担保需对方反担保[11] - 向关联方财务资助或委托理财按12个月累计额适用标准[12] 协议与审议 - 日常关联交易协议超3年每3年重审披露[12] - 须披露关联交易董事会审议前需独立董事半数以上同意[14] - 须股东大会审议关联交易董事会审议前需独立董事半数以上事前认可[14] 制度相关 - 制度由董事会拟定报股东大会审议[17] - 制度由董事会负责解释[18] - 制度自股东大会通过生效，修改亦同[18]

业绩总结 - 审计公司对和林微纳2023年12月31日相关财报审计并出具报告[2] - 2023年度其他关联资金往来累计发生金额2000万元[7] - 2023年度其他关联资金往来偿还金额2000万元[7]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额3.542亿元，净额3.1195754717亿元[2] - 2021年度向特定对象发行股票募集资金总额6.9999997317亿元，净额6.8951848785亿元[4] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户余额7850.663268万元[4] - 截至2023年12月31日，2021年度向特定对象发行股票募集资金专户余额5.5230393002亿元[8] - 截至2023年12月31日，首次公开发行股票募集资金已使用24566.83万元，2021年度向特定对象发行股票募集资金已使用15821.95万元[12] 资金操作 - 2024年4月17日，公司将日本瑞穗银行横浜支店账户余额182461902.00日元（合人民币845.40万元）转入招商银行苏州分行账户[11] - 2021 - 2023年完成以募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金[12][13] - 2022 - 2023年同意使用闲置募集资金进行现金管理，期限12个月[14][15] - 截至2023年12月31日，累计使用闲置募集资金购买理财产品187100.00万元，已全部赎回[16] - 2023年在多家银行购买结构性存款，年化收益率1.10% - 4.35%[16][17][18] 项目实施与协议 - 2023年12月18日，同意增加UIGREEN株式会社为项目实施主体并增加实施地点[9] - 2024年1月，与UIGREEN株式会社等签订《募集资金专户存储四方监管协议》[9] 项目投入进度 - 微机电（MEMS）精密电子零部件扩产项目截至期末累计投入进度90.13%[32] - 半导体芯片测试探针扩产项目截至期末累计投入进度90.35%[32] - 研发中心建设项目截至期末累计投入进度57.71%[32] - 2023年公司整体募集资金投入进度为78.75%[32] - MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目截至期末投入进度为4.61%[35] - 基板级测试探针研发量产项目截至期末投入进度为6.04%[35] - 补充流动资金项目截至期末投入进度为101.28%[35] - 所有项目合计截至期末投入进度为22.95%[35] 其他情况 - 2024年3月1日公司及财务总监因违规被江苏监管局出具警示函[23] - 2023年4月27日决定将研发中心建设项目预定可使用状态延期至2024年3月[32] - 截至2023年12月31日，补充流动资金项目募集资金利息收入扣手续费净额为164.71万元[35] - 截至2023年12月31日，补充流动资金项目对应募集资金账户余额为0.26万元[35]

财务业绩：收入与利润 - 2023年营业收入为28,574.83万元，同比下降0.93%[22] - 公司2023年营业收入为28,574.83万元，同比下降0.93%[31] - 营业收入28574.83万元，同比下降0.93%[104] - 归属于上市公司股东的净利润为-2,093.91万元，同比下降154.92%[22] - 归属于母公司所有者的净利润为-2,093.91万元，同比下降154.92%[31] - 扣除非经常性损益后的净利润为-3,553.05万元，同比下降245.6%[22] - 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为-3,553.05万元，同比下降245.60%[31] - 基本每股收益为-0.233元/股，同比下降150.43%[23] - 第四季度营业收入为10,345.83万元，为全年最高季度[24] - 第四季度归属于上市公司股东的净利润为142.68万元，为全年唯一盈利季度[24] - 主营业务收入同比下降1.24%至28,206.62万元[109] - 公司营业收入和净利润出现下滑，受半导体行业周期性波动影响[87] - 公司2023年归属于母公司所有者的净利润为-2093.91万元[188] - 母公司2023年净利润为-1616.25万元[188] 财务业绩：成本与费用 - 营业成本21415.11万元，同比上升21.65%[104] - 销售费用1936.24万元，同比上升38.1%[104] - 管理费用2952.77万元，同比上升16.68%[104] - 财务费用-1160.94万元，同比上升196.07%[104] - 研发费用7216.86万元，同比上升34.11%[104] - 研发费用同比增长34.11%至7,216.86万元，主要因研发人员薪酬及物料消耗增加[106] - 财务费用同比变化196.07%至-1,160.94万元[128] - 主营业务营业成本同比上升21.65%[109] - 通信电子零组件材料成本同比增119.06%至6,277.54万元[116] - 公司半导体芯片测试探针业务成本合计下降37.00%至4,167.88万元[117] 现金流状况 - 经营活动产生的现金流量净额为-1,105.72万元，同比下降116.33%[22] - 经营活动现金流量净额-1105.72万元，同比下降116.33%[104] - 经营活动现金流量净额同比下降116.33%至-1,105.72万元，主因收入减少及存货增加[106] - 投资活动现金流量净额54314.53万元，上年同期为-62643.88万元[104] - 投资活动现金流量净额同比增加116,958.41万元至54,314.53万元，因理财产品到期收回[106] - 筹资活动现金流量净额1433.40万元，同比下降97.63%[104] - 筹资活动现金流量净额同比下降97.63%至1,433.40万元，因上年同期发行股票融资[106] 资产与负债状况 - 货币资金同比大幅增长245.94%至71,237.15万元，占总资产51.68%[131] - 应收账款同比增长110.06%至11,652.36万元，占总资产8.45%[131] - 交易性金融资产减少100.00%至0万元[131] - 交易性金融资产期末余额为0万元，较期初减少70,171.30万元[28] - 其他非流动金融资产期末余额为1,000.00万元，为当期新增[28] - 应收款项融资期末余额为524.20万元，较期初减少2,319.58万元[28] - 在建工程同比增长173.35%至1,906.77万元[131] - 短期借款增加至2978.44万元，占总资产比例2.16%[132] - 应付账款增长85.77%至8079.99万元，占总资产5.86%[132] - 货币资金受限530.02万元，其中109.10万元因诉讼冻结、420.92万元为保证金[134] - 私募基金投资额同比增长2633.33%至1640万元[137] - 交易性金融资产期末余额291,580万元，公允价值变动损益-171.30万元[137] 利润分配与股权激励 - 公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利0.8元（含税），合计派发现金红利718.99万元[5] - 公司拟以资本公积向全体股东每10股转增3股，转增后总股本将增加至116,836,789股[5] - 公司总股本为89,874,453股[5] - 公司2023年度利润分配方案需经股东大会审议通过后实施[6] - 公司拟每10股派发现金红利0.8元（含税）[188] - 公司总股本89,874,453股，合计拟派发现金红利718.99万元（含税）[188] - 公司拟每10股转增3股，合计转增26,962,336股[188] - 转增后公司总股本将增加至116,836,789股[188] - 2022年限制性股票激励计划报告期确认股份支付费用255.03万元[197] - 限制性股票激励授予价格为每股34.07元[195][199] - 董事钱晓晨获授22,000股限制性股票，授予价格34.07元[199] 研发投入与成果 - 研发投入占营业收入的比例为25.26%，同比增加6.60个百分点[23] - 研发投入总额为7216.86万元，同比增长34.11%[74] - 费用化研发投入为7216.86万元，同比增长34.11%[74] - 研发投入总额占营业收入比例为25.26%，同比增加6.6个百分点[74] - 研发费用为7,216.86万元，占营业收入比例为25.26%[31] - 2023年公司研发投入为7216.86万元，同比增长34.11%[83] - 研发技术人员数量同比增长20.29%[83] - 研发人员数量为166人，占公司总人数比例为24.78%[81] - 研发人员薪酬合计3356.83万元，平均薪酬20.22万元[81] - 公司新增发明专利1项，实用新型专利8项，累计发明专利22项，实用新型专利90项[72] - 报告期内获得国内专利9项，其中发明专利1项[83] - 申请国内专利21项，其中发明专利6项[83] 研发项目进展 - 微型传动系统齿轮箱组件研发项目累计投入1200.28万元，占预计总投资规模600万元的200.05%[76] - 70μm测试线针研发项目累计投入702.35万元，占预计总投资规模1330万元的52.81%[76] - 3D叠层型封装用屏蔽罩的研发项目累计投入1361.84万元，占预计总投资规模1200万元的113.49%[76] - 精微复杂异型产品成型工艺研发项目累计投入701.05万元，占预计总投资规模600万元的116.84%[76] - 精微异型模具成型零部件加工技术研发项目累计投入1161.91万元，占预计总投资规模1300万元的89.38%[76] - MEMS工艺晶圆测试探针研发项目累计投入186.08万元，占预计总投资规模7800万元的2.39%[76] - 高端芯片插入集成组件研发项目投入1462.08万元，项目处于客户验证阶段[79] 技术与工艺创新 - 精微屏蔽罩单日产量达到200万只以上，高度公差控制在±0.010mm[69] - 微型精密复杂异性深拉伸技术使精微屏蔽罩日产出从5,000件增至90,000件，提升17倍[69] - 微型精密半导体芯片测试探针工艺将每小时产能从150件提高到650件，提升333%[69] - 半导体测试探针套筒深拉伸工艺使生产效率提高5-10倍，成本降低20-30%[70] - QFN封装芯片测试探针使用寿命从15万次提高到20万次，提升33%[70] - QFN封装芯片测试探针工作频率从30GHz提高到40GHz[70] - 测试高速GPU芯片同轴探针工作频率从60GHz提高到70GHz[70] - 多排多列模具设计高度公差从±0.012mm提高到±0.010mm，精度提升17%[70] - 微型电阻焊焊点冲压技术在200微米宽度内实现高精度焊接，位置偏差在8微米以内[69] - 公司产品制程良率达到95%以上，贴片精度为±0.05mm[79] 业务表现：产品线 - 半导体芯片测试探针收入同比下降52.34%至5,786.96万元，毛利率降17.54个百分点[108][109] - 精密结构件产量同比增428.57%，销售量同比增387.40%[111][114] - 公司战略客户销售占比逐年上升[43] 业务表现：地区市场 - 境内收入同比增17.41%至21,398.01万元，成本同比增40.61%[109][110] - 境外资产规模2415.38万元，占总资产比例1.75%[133] 公司治理与合规 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[7] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[9] - 公司不存在半数以上董事无法保证年度报告真实性、准确性和完整性的情况[9] - 天衡会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告[4] - 公司报告期为2023年1月1日至2023年12月31日[13] - 公司上市时未盈利且尚未实现盈利[4] - 公司持续加强内控建设，提高经营管理水平和风险防范能力[149] - 公司2023年度将续聘审计机构[158] 公司治理：董事会与监事会 - 公司董事会由6名董事组成，其中独立董事2人，占比33.3%[153] - 公司监事会由3人组成，其中2名由股东大会选举产生，1名为职工代表监事[153] - 公司于2023年1月4日召开第一次临时股东大会，选举第二届董事会及监事会成员[155] - 公司于2023年5月18日召开2022年度股东大会，审议年度董事会工作报告等议案[155] - 公司2023年召开董事会会议共计8次[172][173] - 财务负责人刘以可因个人原因离任[171] - 王军委被董事会聘任为新任财务负责人[171] - 公司董事会成员共6人，其中独立董事2人，占比33.3%[174] - 董事会全年召开会议8次，全部采用现场结合通讯方式召开，占比100%[174] 公司治理：专业委员会 - 审计委员会全年召开会议4次，审议季度报告及审计机构续聘等事项[176] - 提名委员会全年召开会议1次，审议财务负责人任命议案[177] - 薪酬与考核委员会全年召开会议1次，审议董事及高管薪酬方案[179] - 战略委员会全年召开会议1次，审议2024年度预算议案[180] - 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责制定高管薪酬方案[169] 高管与董事薪酬及持股 - 董事长兼总经理骆兴顺2023年税前报酬总额为90.67万元[159] - 董事马洪伟报告期内增持公司股份49,531股[159] - 董事兼副总经理刘志巍2023年税前报酬总额为72.67万元[159] - 董事兼副总经理钱晓晨2023年税前报酬总额为72.17万元[159] - 监事长李德志2023年税前报酬总额为51.6万元[159] - 监事王玉佳2023年税前报酬总额为67.54万元[159] - 监事兼研发总监杨勇2023年税前报酬总额为51.68万元[159] - 独立董事江小三2023年税前报酬总额为9万元[159] - 独立董事单德彬2023年税前报酬总额为9万元[159] - 公司董事、监事及高级管理人员报告期内从公司获得的税前报酬总额合计为555.14万元[162] - 董事会秘书赵川税前报酬总额为55.89万元[162] - 财务负责人（离任）刘以可税前报酬总额为34.40万元[162] - 财务负责人王军委税前报酬总额为40.54万元[162] - 董事长骆兴顺间接持有公司股票1,350,000股[165] - 董事兼副总经理刘志巍间接持有公司股票1,240,000股[165] - 监事兼精微冲压事业部总经理王玉佳间接持有公司股票200,000股[165] - 监事兼研发总监杨勇间接持有公司股票170,000股[165] - 董事长助理李德志间接持有公司股票80,000股[165] - 财务负责人王军委间接持有公司股票70,000股[165] - 报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计为363.75万元人民币[170] - 报告期末核心技术人员实际获得的报酬合计为191.39万元人民币[170] - 公司董事、监事及高管薪酬由基本工资、津贴和奖金构成[170] - 独立董事领取津贴，非独立董事和监事仅在公司任职时领取薪酬[170] 子公司与参股公司表现 - 控股公司UIGREEN株式会社净资产-124.59万元，净利润-423.72万元[138] - 参股公司江苏汇力新能源净利润-82.32万元，营业收入51.89万元[138] - 参股公司江苏甫瑞微纳传感科技净利润-467.79万元，营业收入244.49万元[138] - 子公司苏州永科电子设备净利润-715.22万元，营业收入2463.30万元[138] 行业背景与市场趋势 - 2021年全球MEMS行业市场规模约为136亿美元，同比增长12.9%[52] - 预计到2027年全球MEMS行业规模将增长至223亿美元[52] - 成熟制程（45nm）工艺步骤数大约需要430道[50] - 先进制程（5nm）工艺步骤数将提升至1250道，较45nm提升近3倍[50] - MEMS产品中传感器市场占比约为70%[47] - 半导体行业收入增长属于高速发展行业，增速远高于GDP增速[49] - Chiplet技术兴起将拉动测试产业整体需求，CP测试需求按芯片裸片数量成倍增加[51] - 2023年全球半导体行业销售额总计5268亿美元，同比下降8.2%[55] - 2023年12月中国半导体行业销售额为151亿美元，同比增长19.4%，环比增长4.7%[57] - 全球半导体市场规模预计从2021年5900亿美元增长至2030年10650亿美元，CAGR为7%[58] - 全球功率半导体市场规模预计2024年增长至522亿美元[58] - 全球半导体市场2024年增长速度有望达到20%[58] - 全球先进封装市场规模2019-2025年CAGR为6.6%，2025年占封装市场比重近50%[61] - 中国大陆先进封装规模2021-2025年CAGR为29.91%，从399亿元增长至1136.6亿元[61] - 全球MEMS行业市场规模从2021年136亿美元增长至2027年223亿美元，CAGR为9.00%[62] - 2021年中国MEMS惯性传感器市场规模136亿元，声学传感器48亿元，压力传感器151亿元[64] - 中国MEMS传感器行业销售规模全球第一，占全球比重23.82%[65] 公司战略与未来展望 - 公司计划通过投资并购覆盖更多产品品类和细分市场[148] - 公司计划提高中国大陆以外国际市场的销售比例[147] - 公司计划引进和培养全球高端人才，优化人才结构[146] - 公司计划对优秀人才持续实施股权或期权激励[146] - 公司计划加快新客户产品验证进程，实现多客户多产品同步验证[147] 非经常性损益 - 非经常性损益项目中金融资产公允价值变动及处置损益为1,217.96万元[25] - 政府补助金额为535.93万元，同比下降36.8%[25] - 非经常性损益项目中其他符合定义的损益项目金额为60.94万元[26] - 非经常性损益合计金额为1,459.14万元[26] - 交易性金融资产公允价值变动对当期利润产生正向影响1,217.96万元[28] 公司属性与行业分类 - 公司属于“1.2电子核心产业”中的“1.2.1新型电子元器件及设备制造”[44] - 公司是国家级高新技术企业，深耕半导体芯片测试及MEMS精微零组件领域[44] 销售与客户 - 销售周期通常为6到24个月甚至更长[97] - 前五名客户销售额占比44.58%，其中最大客户广州立景创新科技占比13.38%[121][122] 员工结构 - 公司员工总数670人，其中母公司员工601人，占比89.7%[182] - 生产人员247人，占比36.9%；研发人员166人，占比24.8%[182] - 本科及以上学历员工123人，占比18.4%；大专及以下547人，占比81.6%[182] - 研发人员中30-40岁年龄段占比最高，达111人[81] 分红政策 - 公司现金分红政策规定年度现金分红比例不低于可供分配利润的10%[186] - 母公司期末可供分配利润为8187.19万元[188] 董事会决议 - 2023年董事会审议通过关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案[172] - 2023年董事会

证券代码：688661 证券简称：和林微纳 编号：2024-013 苏州和林微纳科技股份有限公司 第二届监事会第八次会议决议的公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 苏州和林微纳科技股份有限公司（以下简称"和林微纳"或"公司"）第二 届监事会第八次会议（以下简称"本次会议"） 通知于 2024 年 4 月 15 日通过 传真、专人送达、邮件等方式送达全体监事，会议于 2024 年 4 月 25 日在苏州高 新区峨眉山路 80 号公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出 席监事 3 人，现场及通讯方式出席监事 3 人，会议由监事长李德志先生主持，公 司其他相关人员列席。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》 报告期内，公司监事会严格按照相关法律法规，勤勉尽责，督促指导管理层 认真落实公司的发展战略和重大经营决策，公司总体经营情况良好；公司持续加 大研 ...

证券代码：688661 证券简称：和林微纳 公告编号：2024- 苏州和林微纳科技股份有限公司 关于召开 2023 年年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 （一） 股东大会类型和届次 2023 年年度股东大会 召开日期时间：2024 年 5 月 16 日 14 点 00 分 召开地点：苏州高新区普陀山路 196 号公司会议室 （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 16 日 至 2024 年 5 月 16 日 （二） 股东大会召集人：董事会 （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 （四） 现场会议召开的日期、时间和地点 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 （六） 融资融券、转融通 ...