财务表现 - 2025年中报营业总收入4.4亿元，同比上升91.53%，归母净利润3068.58万元，同比上升529.94% [1] - 第二季度营业总收入2.31亿元，同比上升73.76%，第二季度归母净利润413.84万元，同比上升340.71% [1] - 毛利率24.74%，同比增35.88%，净利率6.98%，同比增325.66% [1] - 每股收益0.2元，同比增529.79%，每股经营性现金流0.37元，同比增1950.94% [1] - 三费占营收比7.14%，同比减22.37% [1] 财务数据变动原因 - 货币资金变动幅度为143.77%，原因：公司本期赎回部分结构性存款 [1] - 应收票据变动幅度为-40.76%，原因：公司期末不可终止确认的银行承兑汇票减少 [2] - 应收款项融资变动幅度为321.54%，原因：公司营业收入较去年大幅增长 [2] - 存货变动幅度为34.59%，原因：公司营业收入增长同步引起的存货备库增加 [3] - 在建工程变动幅度为66.61%，原因：公司待安装设备增加 [3] - 短期借款变动幅度为-100.0%，原因：本期偿还上期借款 [3] - 合同负债变动幅度为112.02%，原因：本期预收货款增加 [3] - 经营活动产生的现金流量净额变动幅度为2566.23%，原因：收入规模增加 [4] 业务评价 - 公司上市以来中位数ROIC为20.39%，2023年ROIC为-2.44% [4] - 公司上市来已有年报3份，亏损年份2次，显示生意模式比较脆弱 [4] - 公司业绩主要依靠资本开支驱动，需重点关注资本开支项目是否划算 [4] 基金持仓 - 持有和林微纳最多的基金为金鹰核心资源混合A，持有87.21万股，新进十大 [5] - 金鹰民族新兴混合A持有77.61万股，增仓 [5] - 金鹰科技致远混合A持有49.73万股，增仓 [5]

公司基本情况 - 公司股票代码为688661，简称为和林微纳，属于科创板上市公司 [5] - 2025年半年度报告未经审计 [4] - 公司董事会、监事会及高管保证报告内容真实、准确、完整 [2] 募集资金情况 - 2021年向特定对象发行股票募集资金总额为6.999亿元，发行价70.89元/股，扣除发行费用后净额为6.895亿元 [8] - 截至2025年6月30日，募集资金专户余额为1.436亿元 [12] - 公司使用不超过5亿元闲置募集资金进行现金管理 [17] - 募集资金主要用于"MEMS工艺晶圆测试探针研发量产项目" [14] 公司治理变更 - 公司计划取消监事会设置，相关职权将由董事会审计委员会行使 [43] - 公司注册资本由1.168亿元增加至1.519亿元 [44] - 公司正在修订《公司章程》及相关治理制度 [45][46] - 公司正在筹划在香港联合交易所上市 [24] 董事会换届 - 公司第二届董事会将于2025年12月届满，计划提前换届 [24] - 第三届董事会拟由7名董事组成，包括4名非独立董事和3名独立董事 [24] - 提名骆兴顺、刘志巍、马洪伟为非独立董事候选人 [25] - 提名徐岩、戚啸艳、蒋琰为独立董事候选人 [26] 高管持股情况 - 董事长骆兴顺直接持有公司51,133,757股，间接持有2,281,500股 [28] - 董事刘志巍间接持有1,740,575股 [30] - 董事马洪伟直接持有7,886,112股 [30]

关于续聘2025年度审计机构 - 拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构 [2] - 天衡会计师事务所成立于2013年11月4日，前身为1985年成立的江苏会计师事务所，2013年改制为特殊普通合伙 [2] - 截至2024年末，天衡拥有85名合伙人，386名注册会计师，其中227名签署过证券业务审计报告 [2] - 2024年度天衡收入总额5.29亿元，审计业务收入4.60亿元，证券业务收入1.55亿元 [3] - 2024年承担92家上市公司年报审计，收费总额8338.18万元，主要客户行业包括计算机/通信/电子设备制造、化工、医药等 [3] - 天衡已提取职业风险基金2445.10万元，职业保险累计赔偿限额1亿元 [4] - 项目合伙人吴霆拥有26年从业经验，近三年签署5家上市公司审计报告 [6] 独立董事候选人审查 - 提名徐岩、戚啸艳、蒋琰为第三届董事会独立董事候选人 [13] - 三位候选人未持有公司股份，与控股股东/实控人无关联关系，符合任职资格要求 [13] - 候选人具备专业背景和法律合规意识，未受监管处罚或列入失信名单 [13][14] 董事会战略委员会调整 - 将"董事会战略委员会"更名为"董事会战略与ESG委员会"，新增可持续发展管理职责 [15][16] - 修订相关议事规则，推动公司向绿色低碳方向发展 [16] - 调整不涉及成员数量变更，仅强化ESG职能整合 [16] 2025年第一次临时股东大会安排 - 股东大会定于2025年9月1日14:00在苏州高新区公司会议室召开 [18] - 采用现场+网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [18][19] - 审议事项包括续聘审计机构、独立董事选举等 [20] - 股东登记截止时间为2025年8月28日17:00，需提供身份证件及账户证明 [27]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入43，957.889364万元，同比增长91.53% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为3，068.576047万元 [1]

公司动态 - 和林微纳第二届监事会第十五次会议审议通过多项议案，包括《关于公司及摘要的议案》[2]

董事会提名委员会审核意见 - 公司第二届董事会提名委员会对第三届董事会独立董事候选人徐岩先生、戚啸艳女士、蒋琰女士的任职资格进行审核 [1] - 独立董事候选人未持有公司股份且与控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东无其他关联关系 [1] - 候选人不存在《公司法》规定不得担任董事的情形 未被中国证监会采取市场禁入措施或证券交易所公开认定不适合任职 [1] - 候选人未受过中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责或通报批评 无涉嫌犯罪或违法违规被立案调查的情形 [1] - 经查询候选人不属于失信被执行人 符合法律、行政法规及规范性文件规定的任职资格和独立性要求 [1] - 候选人教育背景、工作经历及业务能力符合公司独立董事任职要求 [1] 提名议案审议程序 - 董事会提名委员会同意提名三位独立董事候选人并将该议案提交第二届董事会第十八次会议审议 [2]

财务表现 - 营业收入4.4亿元 同比增长91.53% [1][2] - 归属于上市公司股东的净利润3068.58万元 上年同期为亏损713.72万元 [1][2] - 经营活动产生的现金流量净额5669.74万元 同比增长2566.23% [1] 业务发展 - 持续巩固各应用领域既有客户合作基础 积极参与国内外展览会包括SEMICON China2025和新加坡SEMICON SEA展会 [1] - 逐步建立日本、瑞士、美国、新加坡等海外销售服务点 稳步推进日本工厂建设 [1] - 车规级2D MEMS探针卡完成三温测试验收 推出自主研发高针数MEMS探针卡 [2] 产品进展 - 高针数MEMS探针卡在高低温、载流和寿命等指标达到行业领先水平 [2] - 首批装有4万根针的探针卡已被头部芯片企业采用 [2] - 公司将持续推出新产品 不断拓宽产品线以适应市场需求 [2]

公司对外担保管理制度核心要点 - 本制度旨在规范公司对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益，依据《公司法》《民法典》等法律法规及《公司章程》制定 [1] - 对外担保范围包括为他人提供的担保及对控股子公司的担保，控股子公司指持股超50%或能实际控制的公司 [2][4] - 公司实行统一担保管理，禁止下属部门擅自对外担保，所有担保需经董事会或股东会审批 [7][8] 对外担保基本原则 - 遵循平等、自愿、公平、诚信、审慎及依法运作原则，拒绝任何强制担保行为 [5][6] - 独立董事需在年报中对担保情况发表专项意见，强化监督机制 [9] 担保对象条件与调查程序 - 担保对象需具备独立法人资格及偿债能力，包括业务互保单位、重要业务伙伴或控股子公司 [10] - 非控股子公司担保必须要求反担保，且反担保方需具备实际承担能力 [11] - 需调查被担保方资信，包括财务报告、审计报告、诉讼记录等12项材料，确保资料真实有效 [12][13][14] 审批权限与流程 - 担保总额超净资产50%或总资产30%、单笔担保超净资产10%、为资产负债率超70%对象担保等情形需股东会审议 [19] - 关联方担保时相关股东需回避表决，决议需出席股东半数以上通过 [22] - 董事会审批需经全体董事过半数及出席董事三分之二以上同意 [20] 合同管理与风险控制 - 担保合同需明确债权人、债务金额、期限等核心条款，法律部门需审查合同内容 [24][25] - 财务部负责担保合同保管及后续监控，需跟踪被担保方经营变化并及时报告风险 [30][32] - 履行担保责任后需积极追偿，反担保数额需与担保金额匹配 [28][34] 信息披露与责任追究 - 担保信息需按《上市规则》披露，包括担保总额、占比及被担保方违约情况 [35][37] - 董事违规担保需承担连带责任，擅自签署担保合同人员需赔偿损失 [39][40] 制度生效与解释 - 本制度经董事会审议及股东会批准后生效，由董事会负责解释 [43][44]

关联交易基本原则 - 关联交易需符合诚实信用原则，确保合法性、必要性、合理性和公允性 [1] - 关联交易需签订书面协议，遵循平等、自愿、等价、有偿原则 [1] - 有利害关系的董事或股东在表决时需回避 [1] - 董事会需根据客观标准判断交易是否对公司有利 [1] - 禁止利用关联交易调节财务指标损害公司利益 [1] 关联交易定义与范围 - 关联交易包括公司或其子公司与关联方之间的交易，涵盖资源或义务转移事项 [1] - 具体交易类型包括购买/出售资产、对外投资、转让研发项目、签订许可协议、提供担保等 [2] - 日常经营相关的交易（如原材料采购、产品销售）不纳入关联交易范围 [2] 关联方认定标准 - 直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织 [2] - 持有公司5%以上股份的自然人或法人及其一致行动人 [2][3] - 公司董事、高级管理人员及其关系密切家庭成员 [2] - 中国证监会或交易所认定的其他可能影响公司利益的特殊关系方 [3] 关联交易审议与披露标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需提交董事会审议并披露 [3] - 与关联法人交易金额占公司总资产或市值1%以上且超3000万元需提交股东会审议 [3] - 日常关联交易可免于审计或评估 [3] 董事会与股东会表决规则 - 关联董事需回避表决，非关联董事过半数通过决议 [4] - 非关联董事不足3人时需提交股东会审议 [4] - 关联股东在股东会表决时需回避 [4] 担保与财务资助规定 - 为关联方提供担保需经非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议 [6] - 控股股东或实际控制人提供担保需反担保 [6] - 禁止为关联人提供财务资助，特定参股公司除外 [6] 日常关联交易定价与披露 - 日常关联交易定价参考市场公允价格，双方协商确定 [6] - 年度预计金额与实际执行差异需重新履行审议程序 [6] - 协议期限超3年需每3年重新审议 [6] 豁免审议与披露的情形 - 现金认购公开发行证券、承销业务、领取股息等交易可免于关联交易审议 [7] - 单方面获利的交易（如受赠资产、债务减免）可豁免 [7] - 交易所认定的其他豁免情形 [7]

董事会规则框架 - 董事会设立董事会办公室处理日常事务 董事会秘书兼任负责人并保管印章 [2] - 董事会会议分为定期会议(每年至少2次)和临时会议 定期会议提案需经董事长拟定并征求审计委员会意见 [3][4] - 临时会议触发条件包括：代表1/10以上表决权股东提议 1/3以上董事联名提议 审计委员会提议或章程规定情形 [5][8] 会议召集程序 - 临时会议提议需提交包含提案内容、理由、时间等要素的书面文件 董事长需在10日内召集会议 [6] - 会议通知需提前10日(定期)/3日(临时)发送 紧急情况下可口头通知但需说明理由 [8][9] - 变更会议时间或提案需提前3日书面通知 临时会议变更需获全体董事认可 [10] 会议表决机制 - 董事会决议需经全体董事过半数通过 特定事项如担保需2/3以上出席董事同意 [11][20] - 关联交易审议时关联董事需回避表决 独立董事不得委托非独立董事代出席 [13][21] - 每名董事最多接受2名董事委托 不得进行全权委托 [6][13] 决策权限标准 - 董事会审批权限涉及：资产总额/成交金额/标的资产净额超过公司市值10% 关联交易金额超30万元(自然人)或300万元(法人) [15] - 需董事会审议的财务指标包括：相关营收超公司最近年度营收10%且超1000万元 产生利润超净利润10%且超100万元 [15] 会议执行与记录 - 会议记录需包含出席情况、表决结果等要素 保存期限不少于10年 [27][31] - 决议涉及重大事项需向交易所备案并披露 需按证监会格式要求发布公告 [32] - 董事长需督促决议执行 并在后续会议通报实施进展 [30] 特殊情形处理 - 提案未获通过时 1个月内不得重复审议相同内容 [24] - 过半董事或2名独立董事认为材料不充分可暂缓表决 需明确重新审议条件 [25] - 利润分配决议可先依据审计报告草案作出 待正式报告出具后再补充决议 [23]