公司在董事会中设置审计委员会、战略委员会、提名委员会以及薪酬与考核 委员会。其中审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会中独立董事应当过 第一条 为了促进碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人 民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证 券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规 和规范性文件以及和《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）等的规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照《上市公司独立董 ...

制度适用范围 - 适用于公司及下属分公司、全资及控股子公司等[2] 信息管理规定 - 对外报送信息分级、分类管理，董事会为最高管理机构[2] - 定期、临时报告公布前不得外泄内容[6] - 非法律要求不得提供未公开信息[6] - 年报信息提供不早于业绩快报披露时间[6] 报送流程与责任 - 报送人员需登记备案，各部门报送需审核[6][7] - 外部单位或个人不得违规使用信息，否则担责[9] 制度生效与解释 - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修改[11]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与当届董事会成员任期一致，可连选连任[5] 战略委员会会议 - 原则上提前三天通知，紧急情况可随时通知[13] - 三分之二以上成员出席方可举行[15] - 表决时每人一票，决议经全体委员过半数同意通过[16] 其他 - 会议档案保存期限为十年[17] - 董事会可修改细则，解释权属董事会[19][20] - 细则自董事会审议通过后生效[21]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[8] 关联交易决策 - 与关联人交易金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] - 与关联自然人成交金额超30万元（除担保外）的交易由董事会决定并披露[21] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（除担保外）的交易由董事会决定并披露[21] - 与关联自然人成交金额低于30万元（除担保外）的交易由重大事项决策委员会决定[22] - 与关联法人成交金额低于300万元或占最近一期经审计总资产或市值低于0.1％（除担保外）的交易由重大事项决策委员会决定[22] 担保与财务资助决策 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[22] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[24] 关联人管理 - 董事、高管、持股5%以上股东等应将关联关系告知公司并报上海证券交易所备案[14] - 审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[14] - 应及时通过上海证券交易所网站更新关联人名单及关联关系信息[14] 关联交易审议与披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[25] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 与关联人需经董事会或股东会批准的关联交易以临时报告形式披露[41] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[42] - 应在年报和半年报重要事项中披露报告期重大关联交易[43] 资产购买关联交易 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[34] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[52] - 以基于未来收益预期估值方法评估拟购买资产作定价依据，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异，需签补偿协议[54] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价，或参考第三方市场价格、非关联交易价格，无参考时以合理构成价格定价[38] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[39] 日常关联交易 - 按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议程序并披露[49] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议披露[50] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行决策程序和披露义务[51] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[50] 资金占用与清偿 - 控股股东等不得占用公司资金、损害公司及股东利益，禁止情形包括要求公司垫付费用等[56] - 被关联人占用资金原则上现金清偿，关联人拟用非现金资产清偿需符合规定并经股东会批准[57] - 控股股东等承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让股份，董事会5个交易日内办股份锁定手续[58] 其他规定 - 拟向控股股东或其关联人提供资金，每月前5个交易日披露风险提示公告[60] - 购买控股股东等关联人项目或资产前需核查违法违规占用资金等情形，未解决不得购买[61] - 董事和高管获悉关联人占用资金等情形应及时报告并督促信息披露[62] - 关联人占用资金等致损失，董事会应采取措施并追究责任[62] - 财务部门支付关联资金需审查决策程序并备案相关决议[62] - 财务部门支付前需向财务总监提交依据，经审核、审批后办理支付[62] - 财务部门应核算、统计与关联人资金往来并建立专门财务档案[62] - 财务部门办理关联支付应遵守规章制度和财务纪律[62] - 聘请会计师审计年报时需对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[62] - 独立董事应在年报中对关联人资金占用及规定执行情况专项说明[62] - 本制度自股东会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同[66]

碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 为明确碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）总 经理职责权限，规范总经理的组织和行为，提高决策效率，根据《公司法》、《上 市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《碧兴物联科技（深圳）股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本细则。 第二条 公司依法设置总经理一名，副总经理、其他高级管理人员若干名， 由董事会聘任，对董事会负责。 第三条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。 第二章 总经理的任免和任职资格 第四条 公司应采取公开、透明的方式选聘总经理、副总经理及其他高级管 理人员。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预总经理、副总经理及其 他高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东会、董事会直接任免总经理、副 总经理及其他高级管理人员。 第五条 总经理每届任期三年，连聘可以连任；副总经理及其他高级管理人 员经总经理提名。 公司聘任总经理、副总经理及其他高级管理人员应当签署劳动合同，明确双 方的权利和义务关系。 总经理、副总经理及其他高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序， ...

碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 投资者关系管理制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步加强碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"） 与投资者和潜在投资者（以下统称"投资者"）之间的沟通，促进投资者对公司的 了解，进一步完善公司法人治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司投资者关 系管理工作指引》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 和《碧兴物联科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等 有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动交流 和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同， 以提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护投资者 目的的相关活动。 第三条 投资者关系管理的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基础 上开展，符合法律、法规、规章及规范性文件、 ...

董事选举规则 - 累积投票制用于选举或变更两名及以上董事，独董和非独董选举分别进行和表决[2] - 董事会、持股1%以上股东可提名非独立董事及独立董事人选[5] - 选举独董时，投票权数为股份总数乘应选独董人数，且只能投独董候选人[8] - 选举非独董时，投票权数为股份总数乘应选非独董人数，且只能投非独董候选人[8] - 所投候选董事人数超应选人数，投票无效[9] - 行使表决权总数多于拥有的全部表决权数，投票无效[9] - 行使表决权总数少于拥有的全部表决权数，投票有效，差额视为放弃[9] - 董事候选人按得票排序，得票超出席股东所持表决权总数二分之一且排名在前当选[11] - 当选董事人数不足，应进行第二轮选举[11] - 候选人得票相同致当选人超应选人数，应进行第二轮选举[12]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 含持有公司5%以上股份股东及其董监高、公司实际控制人及其董监高[6] 信息管理流程 - 进行重大事项需填内幕信息知情人档案并制作《重大事项进程备忘录》[9] - 相关主体分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案不晚于信息公开披露时间[10] - 内幕信息知情人在《内幕信息知情人登记表》签章，五日内交董事会办公室[11] - 董事会秘书核实后向交易所和证监局报备内幕信息[11] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[12] - 信息公开披露后五日内将相关档案及备忘录报送交易所[12] 违规处理 - 发现违规两个工作日内报送情况及处理结果[14] - 知情人违规视情节处罚并保留追责权利[16] - 非公司内部知情人造成严重后果提请监管部门处罚[17] 制度生效与记录 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[20][21] - 内幕信息知情人登记表一事一记[26] - 重大事项进程备忘录一事一记，相关人员签名确认[30] 信息保密 - 向未签保密协议对象提供未公开信息需确认其有保密承诺[16] - 报送未公开信息接收方需履行保密义务，否则公司要求赔偿[32]

审计委员会 - 公司审计委员会成员为三人，独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[9] - 内部审计部门应当至少每年提交一次内部控制评价报告[9] 审计流程 - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿）送被审计单位核实签字确认[13] - 被审计单位在接到审计报告（初稿）后5日内将意见反馈到内部审计部门[13] - 被审计单位对审计意见书或审计决定若有异议，可在下达后5日内向内部审计部门负责人提出书面申诉[14] 特定事项审计 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[18][19][20] - 公司内部审计部门在业绩预告、业绩快报对外披露前进行审计[22] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 公司至少每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次审计报告[26] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露年度内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[28] 人员管理 - 内部审计部门不定期开展对内部审计人员岗位培训和考核[30] - 若审计人员泄漏机密等违规，责令限期纠正并追究责任[30] - 被审计单位若有拒绝提供资料等行为，责令改正，严重时处罚相关人员[30] 制度说明 - 本制度与其他规定不一致时，以相关法律等规定为准[33] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[34] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超一年，公司应重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在转入专项账户后六个月内实施[14] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，用募集资金置换应在六个月内实施[14] 现金管理与协议 - 现金管理产品期限不超十二个月[15] - 公司应在募集资金到账后一个月内与相关方签订专户存储三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起一个月内签订新协议[8] - 商业银行连续三次未履行相关义务，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目延期 - 公司募投项目预计无法按期完成拟延期，应经董事会审议通过并披露相关情况[14] 闲置资金补充 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超十二个月[22] - 公司以闲置募集资金补充流动资金需符合多项条件，额度等事项经董事会审议[22] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于一千万可免特定程序，应在年报披露使用情况[19] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放等情况现场核查一次[28] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[29] - 会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》披露核查和鉴证报告结论性意见[30] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议等[18] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途多种情形需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更无需股东会审议[22] 募投项目变更公告 - 公司拟变更募投项目需公告原项目情况、新项目情况等多项内容[23] 违规责任与制度说明 - 相关人员违规使用募集资金致公司损失应担责[30] - 本制度“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施[34]