资金占用规定 - 制度防止控股股东及关联方占用公司资金[2] - 资金占用分经营性和非经营性[3] - 控股股东等不得多种方式占用资金[6] 关联交易要求 - 关联交易实施后应及时结算[6] - 闲置资产提供给关联方需审批收费[10] - 为关联方担保需股东会审议，关联方提供反担保[9] 监督检查措施 - 财务和审计部门定期检查非经营性资金往来[8] - 注册会计师审计需对资金占用出专项说明[9] - 公司定期编制资金占用和关联交易汇总表[10] 清欠与责任追究 - 被占用资金原则上现金清偿[10] - 董事长是防资金占用及清欠第一责任人[16] - 违规给投资者造成损失追究法律责任[21]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%[10] - 所持股票不超1000股可一次全转让[11] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售计入次年基数[11] 买卖时间限制 - 年报、半年报公告前15日内不得买卖[8] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内不得买卖[8] 信息申报与披露 - 新上任在申请初始登记时申报个人信息[13] - 股份变动2日内报告并公告[14] - 计划转让首次卖出前15日报告并披露减持计划[14] - 每次披露减持时间区间不超3个月[17] - 收到强制执行通知2日内披露[18] - 定期报告披露买卖情况[21] 股份锁定 - 上市满一年后，年内新增无限售条件股份75%自动锁定[19] - 离任信息申报后2日起股份全锁定，离任6个月内增持也锁定[20] 违规处理 - 违反《证券法》6个月内买卖，收益归公司，董事会收回[22] - 违反本制度买卖，公司视情节处罚并报监管机构[22] 制度相关 - 本制度经董事会审议通过后实施[25] - 本制度由董事会负责解释[26]

董事会构成 - 董事会由八名董事组成，含三名独立董事和一名职工董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，需提前十日书面通知全体董事[13] - 单独或合并代表十分之一以上表决权股东等多种情形提议时应召开临时会议[14][15] - 董事长应自接到提议等十日以内召集董事会会议[16] - 定期会议提前十日、临时会议通常提前三日通知相关人员[22] 提案相关 - 董事及总经理可在会议三日前提临时提案[20] 专门委员会 - 专门委员会成员不少于三名，部分委员会独立董事应过半数并担任召集人[11] 会议通知内容 - 书面通知含七项内容，口头通知含简要内容[23] 会议变更 - 定期会议变更通知提前三天发，临时会议变更需全体董事一致认可[25] 会议举行条件 - 董事会会议由过半数董事出席方可举行[28] 委托出席 - 董事委托他人出席，委托书应载明相关内容[28] 列席人员 - 总经理和董事会秘书未兼任董事的应列席会议[31] 表决规则 - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[33] - 会议表决实行一人一票，表决意向分三种[35] - 董事关联时需回避表决，决议通过有相应要求[37] 提案审议 - 提案未获通过，短期内不应再审议相同提案[39] 会议档案 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[44] 会议形式 - 不同会议形式下签字与表决的规定[46][47] 决议执行 - 董事会决议或提请股东会审议或交总经理执行[49] - 董事长签发文件并可检查执行情况，总经理报告执行情况[49] 董事会基金 - 公司董事会经股东会同意可设董事会基金[51] 规则生效 - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改亦同[55]

信息披露责任人 - 公司董事长是信息披露管理第一责任人，董事会秘书是直接责任人[4][78] - 董事会秘书负责协调和组织信息披露事项，保证信息及时、合法、真实和完整[80] 应披露信息范围 - 应披露信息包括业绩利润、收购兼并等六类信息[2] - 重大事件、重大事项需及时披露，包括多种情形[7][9][12][13][33] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告应在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[22] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向上海证券交易所申请[23] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告必须经符合规定的会计师事务所审计，拟送股、转增股本或弥补亏损时，半年度或季度报告财务会计报告需审计，仅现金分红可免审[26] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额、成交金额、标的资产净额等占比达10%以上需及时披露[40] - 日常经营交易金额占比达50%以上且超1亿元需及时披露[40] 业绩相关披露 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应披露业绩下滑或亏损原因等信息[49] - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值等情形，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[61] 其他披露情形 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[31] - 涉案金额超过1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上等重大诉讼、仲裁，公司应及时披露[61] - 公司实行股权激励计划应在年度报告中披露实施情况[69] 披露流程与规范 - 公司披露信息前需经部门负责人核对、董事会秘书合规审查、财务总监财务数据审查（如有）、董事长或授权总经理签发[76] - 依法披露的信息由公司指定上海证券交易所网站及其他指定媒体发布[85] 违规处理 - 信息披露违规责任人将受处分并承担赔偿责任[87]

制度适用范围 - 适用于公司及下属分公司、全资及控股子公司等[2] 信息管理规定 - 对外报送信息分级、分类管理，董事会为最高管理机构[2] - 定期、临时报告公布前不得外泄内容[6] - 非法律要求不得提供未公开信息[6] - 年报信息提供不早于业绩快报披露时间[6] 报送流程与责任 - 报送人员需登记备案，各部门报送需审核[6][7] - 外部单位或个人不得违规使用信息，否则担责[9] 制度生效与解释 - 自董事会审议通过生效，由董事会负责解释修改[11]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会总人数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 需有五年以上法律、经济、财务等工作经验[5] - 直接或间接持股百分之一以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在持股百分之五以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[8] - 最近三十六个月内不能因证券期货违法犯罪受行政处罚或刑事处罚[10] - 以会计专业人士身份提名需具备注册会计师执业资格或相关高级职称等条件之一[10] - 最多在包括本公司在内的三家境内上市公司担任该职[10] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股百分之一以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[12] 独立董事履职要求 - 审计等三委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人由会计专业人士担任[3][4] - 战略委员会至少有一名独立董事担任委员[4] - 获得选任后30日内公司需报送《董事声明及承诺书》并更新资料[13] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[13] - 连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会30日内提请股东会解除职务[13] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 每年现场工作时间不少于15日[22] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告[22] 独立董事补选规定 - 因特定情形导致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[14] - 辞职导致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[15]

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长担任[5] 战略委员会任期 - 任期与当届董事会成员任期一致，可连选连任[5] 战略委员会会议 - 原则上提前三天通知，紧急情况可随时通知[13] - 三分之二以上成员出席方可举行[15] - 表决时每人一票，决议经全体委员过半数同意通过[16] 其他 - 会议档案保存期限为十年[17] - 董事会可修改细则，解释权属董事会[19][20] - 细则自董事会审议通过后生效[21]

关联人界定 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人或其他组织及其一致行动人是公司关联人[8] 关联交易决策 - 与关联人交易金额（除担保外）占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[19] - 与关联自然人成交金额超30万元（除担保外）的交易由董事会决定并披露[21] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元（除担保外）的交易由董事会决定并披露[21] - 与关联自然人成交金额低于30万元（除担保外）的交易由重大事项决策委员会决定[22] - 与关联法人成交金额低于300万元或占最近一期经审计总资产或市值低于0.1％（除担保外）的交易由重大事项决策委员会决定[22] 担保与财务资助决策 - 为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会审议[22] - 向关联参股公司提供财务资助需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上通过并提交股东会审议[24] 关联人管理 - 董事、高管、持股5%以上股东等应将关联关系告知公司并报上海证券交易所备案[14] - 审计委员会应确认关联人名单并向董事会报告[14] - 应及时通过上海证券交易所网站更新关联人名单及关联关系信息[14] 关联交易审议与披露 - 达到披露标准的关联交易需经独立董事过半数同意后提交董事会审议并及时披露[25] - 董事会审议关联交易时关联董事回避，会议由过半数非关联董事出席，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[25] - 与关联人需经董事会或股东会批准的关联交易以临时报告形式披露[41] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、协议等文件[42] - 应在年报和半年报重要事项中披露报告期重大关联交易[43] 资产购买关联交易 - 向关联人购买资产成交价格相比账面值溢价超100%且交易对方未提供相关承诺，需说明原因等[34] - 拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[52] - 以基于未来收益预期估值方法评估拟购买资产作定价依据，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异，需签补偿协议[54] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、指导价，或参考第三方市场价格、非关联交易价格，无参考时以合理构成价格定价[38] - 关联交易定价方法包括成本加成法、再销售价格法、可比非受控价格法、交易净利润法、利润分割法[39] 日常关联交易 - 按类别预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议程序并披露[49] - 日常关联交易协议主要条款变化或期满续签，按交易金额提交董事会或股东会审议披露[50] - 与关联人签超三年日常关联交易协议，每三年重新履行决策程序和披露义务[51] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[50] 资金占用与清偿 - 控股股东等不得占用公司资金、损害公司及股东利益，禁止情形包括要求公司垫付费用等[56] - 被关联人占用资金原则上现金清偿，关联人拟用非现金资产清偿需符合规定并经股东会批准[57] - 控股股东等承诺占用资金归还、违规担保解除前不转让股份，董事会5个交易日内办股份锁定手续[58] 其他规定 - 拟向控股股东或其关联人提供资金，每月前5个交易日披露风险提示公告[60] - 购买控股股东等关联人项目或资产前需核查违法违规占用资金等情形，未解决不得购买[61] - 董事和高管获悉关联人占用资金等情形应及时报告并督促信息披露[62] - 关联人占用资金等致损失，董事会应采取措施并追究责任[62] - 财务部门支付关联资金需审查决策程序并备案相关决议[62] - 财务部门支付前需向财务总监提交依据，经审核、审批后办理支付[62] - 财务部门应核算、统计与关联人资金往来并建立专门财务档案[62] - 财务部门办理关联支付应遵守规章制度和财务纪律[62] - 聘请会计师审计年报时需对关联人占用资金情况出具专项说明并公告[62] - 独立董事应在年报中对关联人资金占用及规定执行情况专项说明[62] - 本制度自股东会审议通过之日起生效和实施，修改时亦同[66]

人员设置 - 公司设一名总经理，若干副总经理和其他高管，由董事会聘任[2] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[5] 任职要求 - 总经理任职需具备多项条件，有七种情形之一者不得担任[8][9] 职权职责 - 总经理行使组织实施决议等二十项职权[14][15][16] - 总经理应履行维护财产权等六项职责[18] - 副总经理受委托分管工作，总经理无法履职时可代行职权[17] 义务规定 - 总经理对公司负有十项忠实义务，违规收入归公司，造成损失需赔偿[19][20][21] - 总经理对公司负有四项勤勉义务[21] 会议安排 - 总经理办公会讨论重大事项，参加人员包括总经理等，必要时扩大到部门经理[23] - 总经理办公会定期或不定期召开，需提前通知，有完整会议记录并归档[24][25] 报告机制 - 总经理需向董事长或董事会报告公司年度计划等情况[27] - 董事会要求时，总经理应在接到通知三日内报告工作[25] - 执行决议出现问题及公司内外环境重大变化等情况，总经理应报告[26][27] 细则相关 - 总经理可修改本细则并报董事会批准[29] - 本细则解释权属公司董事会，自董事会审议通过之日起生效[31][32]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 含持有公司5%以上股份股东及其董监高、公司实际控制人及其董监高[6] 信息管理流程 - 进行重大事项需填内幕信息知情人档案并制作《重大事项进程备忘录》[9] - 相关主体分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案不晚于信息公开披露时间[10] - 内幕信息知情人在《内幕信息知情人登记表》签章，五日内交董事会办公室[11] - 董事会秘书核实后向交易所和证监局报备内幕信息[11] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[12] - 信息公开披露后五日内将相关档案及备忘录报送交易所[12] 违规处理 - 发现违规两个工作日内报送情况及处理结果[14] - 知情人违规视情节处罚并保留追责权利[16] - 非公司内部知情人造成严重后果提请监管部门处罚[17] 制度生效与记录 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[20][21] - 内幕信息知情人登记表一事一记[26] - 重大事项进程备忘录一事一记，相关人员签名确认[30] 信息保密 - 向未签保密协议对象提供未公开信息需确认其有保密承诺[16] - 报送未公开信息接收方需履行保密义务，否则公司要求赔偿[32]