内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[5] - 营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] 内幕信息知情人 - 含持有公司5%以上股份股东及其董监高、公司实际控制人及其董监高[6] 信息管理流程 - 进行重大事项需填内幕信息知情人档案并制作《重大事项进程备忘录》[9] - 相关主体分阶段送达内幕信息知情人档案，完整档案不晚于信息公开披露时间[10] - 内幕信息知情人在《内幕信息知情人登记表》签章，五日内交董事会办公室[11] - 董事会秘书核实后向交易所和证监局报备内幕信息[11] 档案保存与报送 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存十年[12] - 信息公开披露后五日内将相关档案及备忘录报送交易所[12] 违规处理 - 发现违规两个工作日内报送情况及处理结果[14] - 知情人违规视情节处罚并保留追责权利[16] - 非公司内部知情人造成严重后果提请监管部门处罚[17] 制度生效与记录 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会解释和修订[20][21] - 内幕信息知情人登记表一事一记[26] - 重大事项进程备忘录一事一记，相关人员签名确认[30] 信息保密 - 向未签保密协议对象提供未公开信息需确认其有保密承诺[16] - 报送未公开信息接收方需履行保密义务，否则公司要求赔偿[32]

管理制度 - 制定投资者关系管理制度加强与投资者沟通[2] - 遵循合规、平等、主动、诚实守信原则[3] 工作对象与沟通 - 工作对象包括投资者、基金经理等[5] - 多渠道、多方式沟通发展战略等内容[5][6] 会议安排 - 特定情形需召开投资者说明会，年报披露后开业绩说明会[7][8] - 拟召开说明会提前公告，含说明会类型等内容[28] 人员职责 - 董事会秘书为负责人，董事会办公室为职能部门[12] - 董事会秘书负责培训、关注媒体信息等[13][14] - 董事会办公室履行拟定制度等职责[15] 活动记录 - 开展活动后通过上证e互动平台汇总发布记录[29] - 记录至少包括参与人员、交流内容等[29]

审计委员会 - 公司审计委员会成员为三人，独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[4] 内部审计工作汇报 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 内部审计部门应在年度和半年度结束后提交内部审计工作报告[9] - 内部审计部门应当至少每年提交一次内部控制评价报告[9] 审计流程 - 审计终结后10日内提出审计报告（初稿）送被审计单位核实签字确认[13] - 被审计单位在接到审计报告（初稿）后5日内将意见反馈到内部审计部门[13] - 被审计单位对审计意见书或审计决定若有异议，可在下达后5日内向内部审计部门负责人提出书面申诉[14] 特定事项审计 - 内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[21] - 内部审计部门在重要对外投资等事项发生后及时审计[18][19][20] - 公司内部审计部门在业绩预告、业绩快报对外披露前进行审计[22] 报告审议与披露 - 内部控制评价报告需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[26] - 公司至少每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次审计报告[26] - 公司在年度报告披露时，在指定网站披露年度内部控制评价报告和会计师事务所内部控制审计报告[28] 人员管理 - 内部审计部门不定期开展对内部审计人员岗位培训和考核[30] - 若审计人员泄漏机密等违规，责令限期纠正并追究责任[30] - 被审计单位若有拒绝提供资料等行为，责令改正，严重时处罚相关人员[30] 制度说明 - 本制度与其他规定不一致时，以相关法律等规定为准[33] - 本制度自公司董事会审议通过之日起生效[34] - 本制度由公司董事会负责解释[35]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置时间超一年，公司应重新论证项目可行性等[11] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[11] 资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金，应在转入专项账户后六个月内实施[14] - 募投项目实施中以自筹资金支付后，用募集资金置换应在六个月内实施[14] 现金管理与协议 - 现金管理产品期限不超十二个月[15] - 公司应在募集资金到账后一个月内与相关方签订专户存储三方监管协议[6] - 协议有效期届满前提前终止，公司应自终止日起一个月内签订新协议[8] - 商业银行连续三次未履行相关义务，公司可终止协议并注销专户[8] 募投项目延期 - 公司募投项目预计无法按期完成拟延期，应经董事会审议通过并披露相关情况[14] 闲置资金补充 - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超十二个月[22] - 公司以闲置募集资金补充流动资金需符合多项条件，额度等事项经董事会审议[22] 节余资金处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于一千万可免特定程序，应在年报披露使用情况[19] 核查与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》[27] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放等情况现场核查一次[28] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所对募集资金情况出具鉴证报告并与年报一并披露[29] - 会计年度结束后公司董事会应在《募集资金专项报告》披露核查和鉴证报告结论性意见[30] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，使用需董事会决议等[18] 募集资金用途变更 - 改变募集资金用途多种情形需董事会决议、保荐机构意见并股东会审议[21] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更无需股东会审议[22] 募投项目变更公告 - 公司拟变更募投项目需公告原项目情况、新项目情况等多项内容[23] 违规责任与制度说明 - 相关人员违规使用募集资金致公司损失应担责[30] - 本制度“以内”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[32] - 本制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[32] - 本制度由公司董事会负责解释[33] - 本制度经公司股东会审议通过之日起实施[34]

审计委员会构成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 成员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任委员由专业会计独立董事担任，选举后报董事会批准[5] - 成员任期与董事一致，独立董事连续任职不超六年[5] 审计委员会职责 - 监督评估内外部审计、审核财务信息及披露等[7] - 审核财务信息需全体成员过半数同意后提交董事会[7] - 每年至少开一次与外部审计单独沟通会[9] - 有权检查公司财务、监督董高人员等[14] 内部审计部门工作 - 至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[12] - 为审计委员会决策做前期准备，提供财务报告等资料[18] 会议相关 - 每季度至少开一次定期会议，可按需开临时会议[21] - 会议三分之二以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[22] - 认为必要时可邀相关人员列席会议并提供信息[23] - 会议记录保存不少于十年[24] 其他 - 董事会或审计委员会根据内审报告评价内控并形成报告[13] - 提案提交董事会审议，报告措施或提建议[16] - 会议评议内审报告，书面决议材料呈报董事会讨论[18] - 公司披露年报时，在交易所网站披露年度履职情况[23] - 可聘请中介机构，费用公司支付[23] - 本细则自董事会审议通过之日起生效[29]

第一章 总则 第一条 为规范碧兴物联科技（深圳）股份有限公司（以下简称"公司"）的投 资及其他重大事项决策行为，建立完善的投资及其他中重大事项决策机制，降低风 险，提高效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上 海证券交易所科创板股票上市规则》等国家有关法律、法规及《碧兴物联科技（深 圳）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。 第二条 投资及其他重大事项决策管理应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则， 确保决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第三条 本制度适用于公司及合并报表范围内全资子公司、控股子公司（以下简 称"子公司"）的对外投资及其他重大事项决策行为。 第四条 投资管理遵循的基本原则为：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； 符合公司发展战略；合理配置企业资源；促进要素优化组合；创造良好经济效益。 第二章 决策范围 第五条 依据本制度进行的重大事项包括： 碧兴物联科技（深圳）股份有限公司 对外投资及其他重大事项决策管理制度 （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或无息借款 ...

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在两个月内召开[4] - 董事人数不足规定等情形需召开临时股东会[5] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[8][9][10] 股东会召集与提案 - 审计委员会或股东自行召集股东会，需书面通知董事会并向上海证券交易所备案，召集股东持股比例在决议公告前不得低于百分之十[11][14] - 董事会等有权向股东会提案[16] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[16] 董事提名与选举 - 董事会换届改选或增补董事时，现任董事会等可提名董事候选人[17] - 股东提名董事应提交候选人简历等，由现任董事会审查，候选人需在通知公告前书面承诺[17] - 股东会选举董事不足章程规定人数时，下次股东会选举直至选满[41] 投票与决议 - 股东现场投票应在表决开始后20分钟内提交表决票[28] - 网络或其他方式投票有时间限制[28] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[38] - 关联交易决议需经出席的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议事项需三分之二以上通过[38] 其他规定 - 股东会对中小投资者表决应单独计票并及时公开披露[36] - 公司应按规定履行信息披露义务，涉及更正前期事项需及时处理并披露[53] - 公司在法律修改抵触或股东会决定时应修改本规则[55] - 本规则由公司董事会负责解释，自股东会审议通过之日起生效实施[56][57]

子公司管理办法 - 子公司作出决议后5个工作日内抄送公司存档[17] - 公司制订办法规范子公司经营管理[2] - 委派或推荐董监高由总经理办公会决定[8] 财务与审计 - 子公司财务部接受公司业务指导和监督[11] - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[21] 投资与汇报 - 子公司可技改或新项目投资，获批项目季度汇报进展[14] 信息与考核 - 子公司履行提供重大影响信息义务[16] - 子公司建立考核奖惩制度并对高管考核奖惩[23] 办法生效与修改 - 董事会可修改子公司管理办法[27] - 办法自董事会审议通过之日起生效实施[29]

会议召集 - 独立董事专门会议不定期召开，由过半数独立董事推举召集人[3] - 召集人提前三天书面通知，紧急情况可口头通知[4] 会议举行 - 过半数独立董事或召集人可提议召开临时会议[4] - 过半数独立董事出席或委托出席方可举行[4] 会议决议 - 决议须经全体独立董事过半数通过，一人一票[4] 审议事项 - 关联交易等事项须经专门会议审议同意后提交董事会[4] - 独立董事行使特别职权前须经专门会议审议同意[5] 其他要求 - 会议记录需独立董事签字保存至少十年[6] - 公司保障会议召开，出席者有保密义务[7]

选聘流程 - 选聘会计师事务所应经审计委员会、董事会审议，最终由股东会决定[3] - 会计师事务所聘期一年，到期可续聘，符合要求的续聘可不执行招标程序[12] - 公司更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] 评价要素 - 选聘会计师事务所评价要素中，质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含本数），公司应说明金额、定价原则、变化情况和原因[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票或向不特定对象公开发行股票并上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超过2年[13] 解聘与辞聘 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知，并允许其在股东会表决时陈述意见[15] - 会计师事务所辞聘需向股东会说明公司有无不当情形[16] 信息披露 - 公司应在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人等服务年限及审计费用等信息[12] - 公司每年应披露对会计师事务所履职情况评估报告和审计委员会监督职责情况报告[13] - 公司拟改聘应详细披露解聘原因等信息[19] 改聘规定 - 公司在特定情形下应改聘会计师事务所，除规定情形外年度报告审计期间不得无故改聘[17] - 审计委员会审议改聘议案时应约见相关事务所并发表审核意见[18] 其他规定 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职情况评估报告[21] - 审计委员会应对多种情形保持谨慎关注[23] - 选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少十年[24] - 存在特定严重情形的会计师事务所，公司经股东大会决议不再选聘[24] - 审计委员会发现违规应报告董事会，相关责任人承担责任[25] - 本制度由公司股东会审议通过后生效并实施[30]