股份转让 - 特耐尔拟转让7,759,000股公司股份给世运电路，占总股本5.00%[2] - 权益变动后特耐尔持股72,241,000股，占比46.55%[2] - 权益变动后世运电路持股7,759,000股，占比5.00%[2] - 股份转让价格为19.74元/股，转让总价153,162,660.00元[5] - 协议签署后按10%、40%、50%分阶段支付转让价款[23] 公司信息 - 特耐尔注册资本8000万元，伍仲乾持股43.75%等[17] - 世运电路注册资本及实缴资本65839.2438万元，2024年营收50.22亿元，归母净利润6.75亿元[20] 战略合作 - 2025年7月3日双方签订《战略合作框架协议》[6] - 双方可在客户资源、市场销售、供应链等方面合作[8] - 探索建立联合研发机制，关注“膜+FFC+PCB”技术优化创新[32] - 实现客户资源互通与协同开发[33] - 共建全球化销售网络并共享渠道[34] - 探索供应链协同合作[36] - 开展多领域项目及产业投资深度合作[37] 其他 - 世运电路有权提名1位董事[25] - 未履约逾期超30个工作日支付5%违约金[27] - 协议转让经上交所确认及过户登记，结果不确定[41]

员工持股计划基本情况 - 员工持股计划参加对象共计不超过100人，不包括截止2025年6月30日持有公司股份总比例在1%以上（含）的员工[8] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和其他合法方式，公司不提供财务资助[10] - 员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的A股普通股，股份总数不超过1,507,149股，占公司当前股本总额的0.9712%[11] 公司回购情况 - 公司回购资金总额不低于2500万元（含）、不超过4000万元（含），回购价格不超过24.45元/股（含），借款2400万元用于回购[13] - 截至2025年4月18日，公司已回购1,507,149股，占总股本的0.9712%，成交总金额为2994.87万元[14] 员工持股计划受让与管理 - 员工持股计划受让公司回购股票的价格为16.8元/股[15] - 员工持股计划由公司自行管理，最高管理权力机构为持有人会议，设管理委员会负责日常管理[17] 持有人权益与义务 - 持有人按份额享有权益，放弃间接持股的股东会表决权，保留分红权和投资收益权[19] - 持有人需遵守规定、足额缴款、承担风险和税费，存续期内限制份额处置[20] 持有人会议规则 - 持有人会议由全体持有人组成，是内部最高管理权力机构[22] - 每项议案需经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意视为表决通过[27] - 单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可提交临时提案和提议召开持有人会议[27] 管理委员会规则 - 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人[28] - 管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生[28] - 管理委员会会议召开前1日通知全体委员，遇紧急情况可临时通知[33] - 管理委员会应自接到委员提议后3日内召集临时会议[33] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[33] 授权与存续期 - 股东会授权董事会自通过之日起至员工持股计划实施完毕之日全权办理相关事宜[36][37] - 员工持股计划存续期为60个月，自股东会审议通过起算，存续期届满前经相关程序可延长[40] 解锁要求 - 持股计划所获标的股票分二期解锁，每期解锁比例均为50%，分别在2025年和2026年[41][42] - 第一期解锁需在2025年后且自标的股票过户满12个月，第二期需在2026年后且过户满24个月[41][42] - 第一期解锁要求2025年营业收入较2024年增长率不低于30%，第二期要求2025和2026年平均营业收入较2024年增长率不低于20%[44] 绩效考核 - 个人绩效考核分S2、S1、A、B、C、D六个档次，A档个人层面解锁比例为100%，C、D档为0%[49] - 考核年度为2025 - 2026年两个会计年度，由人力部门评定考核结果[49] 未解锁份额处置 - 若公司当期业绩未达考核目标，未解锁份额可递延至下一期合并考核等[46] - 若持有人个人绩效考核为C或D级，未解锁份额由管理委员会处置[49][50] 权益分配 - 锁定期内公司派息，现金股利计入员工持股计划货币性资产，锁定期结束后按份额分配[53] - 员工持股计划锁定期届满后，管理委员会可择机出售标的股票并按份额分配权益[52] - 员工持股计划存续期内，股票交易出售取得现金或有其他可分配收益时，每个会计年度可分配，按持有人所持份额或协商方式分配[65] - 员工持股计划届满前，未出售的标的股票由管理委员会出售，所得与未分配款项扣除必要费用后按份额比例分配[65] 变更与终止 - 员工持股计划变更需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过[63] - 员工持股计划终止需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意，且经公司董事会审议通过[64] 违规处置 - 持有人发生特定违规情形，管理委员会可取消其参与资格并处置份额，还可要求返还已发放权益款项[54][56] - 因业绩考核等未达解锁条件的标的股票，由管理委员会按多种方式处置[59] 特殊情况说明 - 公司发生实际控制权变更、合并、分立，员工持股计划不作变更[61] - 员工持股计划的变更情形包括资金来源、股票来源、管理模式、存续期等[62] - 员工持股计划的终止情形包括存续期满未延期、锁定期满股票全部出售或权益分配等[64]

员工持股计划基本信息 - 参加对象不超过100人，董监高3人，其他人员不超过97人，不包括截止2025年6月30日持股超1%员工[9][10][31] - 拟筹集资金不超2532.0103万元，份数上限2532.0103万份[13][32] - 受让股份总数不超1,507,149股，占公司股本总额0.9712%[10][34][39] - 受让标的股票价格16.80元/股[11][37][38] - 存续期60个月，可根据情况延长，锁定期届满后满足条件可提前终止[14][41] 回购情况 - 2024年回购资金总额不低于2500万元、不超过4000万元，回购价格不超过24.45元/股，借款2400万元[34] - 截至2025年4月18日，已回购1,507,149股，占总股本0.9712%，成交总金额2994.87万元[35] 解锁与考核 - 所获标的股票分二期解锁，每期解锁比例50%，分别在过户满12个月和24个月解锁[42] - 考核年度为2025 - 2026年[45] - 2025年营业收入增长率以2024年为基数不低于30%[45] - 2025和2026年平均营业收入增长率以2024年为基数不低于20%[45] - 个人绩效考核分六档，S1级个人层面解锁比例100%，C级和D级为0%[49] 持有人会议 - 召开需提前3日通知，紧急情况可口头通知[54] - 每项议案经出席持有人所持超50%份额同意视为表决通过[56] - 单独或合计持有30%以上份额的持有人可提交临时提案、提议召开会议[56] 管理相关 - 由公司自行管理，最高权力机构为持有人会议[14] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期与计划存续期一致[57] - 管理委员会会议需过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[62] 变更与终止 - 变更需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超50%份额同意，且经公司董事会审议通过[71] - 终止情形包括存续期满未延期等，需经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持超50%份额同意，且经公司董事会审议通过[72][74] 其他 - 员工持股计划在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等期间不得买卖公司股票[44] - 若第一个考核期业绩未达成，未解锁份额可递延至第二个考核期合并考核[46] - 资产独立于公司固有财产，公司不得侵占、挪用或混同[67] - 每个会计年度可分配收益，按持有人所持份额或协商方式分配[75] - 存续期延长需出席持有人会议的持有人所持超50%份额同意且经公司董事会审议通过[78] - 持有人触犯法律等导致职务变更或离职，管理委员会可取消其参与资格并处置相关份额[80][81] - 持有人发生不受个人控制的岗位变动仍在公司任职，权益不作变更[82] - 因业绩考核等未达解锁条件的标的股票，可经管理委员会决议授予其他符合资格的持有人等方式处置[84] - 持有人按名下份额比例享有权益，自愿放弃间接持有公司股票的股东会表决权[87] - 按《企业会计准则第11号——股份支付》规定进行会计处理[91] - 董事会与股东会审议通过不构成对员工聘用期限的承诺[93] - 尚需经公司股东会审议通过后方可实施[94] - 解释权属于公司董事会[95]

员工持股计划 - 2025年7月3日召开职代会征求员工持股计划意见[1] - 《2025年员工持股计划（草案）》合规[1] - 与会职工代表同意草案及其摘要[2] - 计划需提交股东会审议通过方可实施[3]

员工持股计划参与人员 - 拟参加员工持股计划员工不超100人，董监高3人，其他人员不超97人[10] - 参与对象不包括截止2025年6月30日持股超1%的员工[9] 员工持股计划股份与资金 - 拟受让股份不超1,507,149股，占公司股本0.9712%[10] - 受让标的股票价格为16.80元/股[11] - 拟筹集资金不超2532.0103万元，份数上限2532.0103万份[13] - 梁韵湘拟持有份额占比7.31%，张丽芳和肖燕拟占比3.32%，核心人员拟占比86.05%[32] 公司回购情况 - 回购资金不低于2500万元、不超4000万元，回购价不超24.45元/股，借款2400万元[34] - 截至2025年4月18日，已回购1,507,149股，占总股本0.9712%，成交2994.87万元[35] 员工持股计划时间安排 - 存续期60个月，可提前终止或延长[13][41] - 所获标的股票分二期解锁，每期解锁比例50%[42] - 考核年度为2025 - 2026年[45] 员工持股计划考核要求 - 2025年营收较2024年增长率不低于30%；2025和2026年平均较2024年增长率不低于20%[45] - 个人绩效考核分六档，S1档解锁比例100%，C档解锁比例0%[49] 员工持股计划会议规则 - 持有人会议召开需提前3日通知，紧急情况可口头通知[55][56] - 表决议案需出席持有人超50%份额同意通过[58] - 超30%份额持有人可提前3日提临时提案[58] 员工持股计划管理规则 - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人，任期与存续期一致[60] - 会议需过半数委员出席，决议全体委员过半数通过[65] 员工持股计划变更与终止 - 变更需管理委员会提议、超50%份额持有人同意且董事会审议通过[73] - 终止需管理委员会提议、超50%份额持有人同意且董事会审议通过[75] 员工持股计划权益分配 - 存续期内每年可分配出售股票现金或收益[76] - 届满未售股票由管理委员会出售，按份额分配[76] 员工持股计划其他规定 - 尚需经公司股东会审议通过方可实施[98] - 存续期内特定情形管理委员会可取消持有人资格并处置份额[81][82] - 持有人违规管理委员会有权要求返还已发放权益款项[83] - 持有人按份额享有权益，放弃股东会表决权，保留分红和投资收益权[90]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月23日15点召开[3] - 会议地点在广东佛山顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层[3] - 网络投票系统为上交所股东大会网络投票系统，时间为7月23日[3] 议案信息 - 提交股东会审议的议案7月5日在上海证券交易所及四大证券报披露[6] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、3号[7] - 涉及关联股东回避表决的议案为1、2、3号[7] 股东登记信息 - 股东登记时间为7月17日（9:30 - 11:30，14:00 - 17:00）[15] - 股东登记地点为广东佛山顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层[16] 公司联系方式 - 公司联系电话为0757 - 66833180，传真为0757 - 66833180[18] - 公司邮编为528300，联系人是公司证券投资部[20]

会议信息 - 公司第三届监事会第十二次会议于2025年7月3日通讯表决召开，通知6月27日发出[2] - 会议应出席监事3人，实际出席3人[2] 议案审议 - 审议通过《2025年员工持股计划（草案）》等两议案，张丽芳回避表决，均需股东会审议[3][7] 信息披露 - 《2025年员工持股计划（草案）》等文件7月5日在上海证券交易所网站披露[5][6][8]

会议情况 - 第三届董事会第十四次会议于2025年7月3日通讯表决召开，9位董事全出席[2] - 公司拟于2025年7月23日召开2025年第二次临时股东会审议议案[12] 员工持股计划 - 《2025年员工持股计划（草案）》等相关议案表决通过，梁韵湘回避[4][7][10] - 《2025年员工持股计划（草案）》等文件于2025年7月5日在交易所网站披露[6][8] - 员工持股计划三项议案均需提交股东会审议[6][8][11]

员工持股计划情况 - 公司不存在禁止实施员工持股计划情形[1] - 《2025年员工持股计划（草案）》合规，不损害公司及股东利益[2] - 员工持股计划遵循依法合规等原则，征求员工意见[3] 推进安排 - 董事会薪酬与考核委员会同意实施，意见发布于2025年7月3日[3][4] - 有关议案将提交公司董事会审议[3]

关于 广东莱尔新材料科技股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 11-12F, TAIPING FINANCE TOWER, 6001 YITIAN ROAD, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA 电话(Tel)：(0755) 88265288 邮政编码：518038 网址(Website)：www.sundiallawfirm.com 传真(Fax)：(0755)88265537 法律意见书 广东信达律师事务所 关于广东莱尔新材料科技股份有限公司 差异化权益分派事项的 法律意见书 信达专字(2025)第 010 号 致：广东莱尔新材料科技股份有限公司 信达仅就与本次差异化权益分派有关的法律问题发表法律意见，并不对有关 会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时， 均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着信达对这些内容的真实 性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，信达审查了公司提供的与本次差异化权益分派相关的 文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支 ...