广东莱尔新材料科技股份有限公司 舆情管理制度 二〇二五年十月 | | | 第一章 总则 第一条 为提高广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）应 对各类舆情的能力，维护公司形象，防范和化解舆情风险，建立快速反应和应急 处置机制，及时妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活 动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所科创板股票上 市规则》和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，特制订本制度。 第二条 本制度所称舆情，是指通过新闻媒体、网络媒体、社交媒体等渠道 传播的，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，可能或者 已经影响社会公众投资者投资取向、造成股价异常波动的信息，以及可能影响公 司声誉、品牌形象、生产经营的信息。 广东莱尔新材料科技股份有限公司 舆情管理制度 第三条 公司舆情管理遵循以下原则： （一）及时性：及时发现、及时报告、及时处置。 （二）真实性：客观、真实、准确地反映舆情信息。 （三）主动性：积极引导舆论，主动回应社会关切。 （四）统一性：统一口径、统一发布，避免信息混乱。 第四条 本制度适用于公司 ...

二〇二五年十月 广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 | | | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 广东莱尔新材料科技股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司(以下简称"公司")内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行 为，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上 市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 等法律、法规、规范性文件的相关规定以及《广东莱尔新材料科技股份有限公司 章程》(以下简称"《公司章程》")、《广东莱尔新材料科技股份有限公司信息 披露管理制度》，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 公司各部门的负责人为该部门信息披露的责任人，应及时将需披露 的信息以书面的形式提供给董事会秘书。如对涉及披露的信息有疑问，应及时咨 询董事会秘书或通过董事会秘书咨询上海证券交易所。 第三条公司董事会是内幕信息的管理机构，应当按照《上市公司监 ...

广东莱尔新材料科技股份有限公司 总经理工作细则 二〇二五年十月 | | | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 总经理工作细则 广东莱尔新材料科技股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总则 第一条 为了完善广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）的公 司治理机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板上市规则》"）等法律、法规、规 范性文件和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，制定《广东莱尔新材料科技股份有限公司总经理工作细则》（以下简称 "本细则"）。 第二条 本细则对公司总经理、副总经理、财务负责人及其他高级管理人员具有 约束力。 第三条 总经理是对公司日常经营管理活动进行总控制的主管人员，是董事会决 议的执行者，在董事会的授权范围内依法行使职权，主持公司日常经营和管理工作， 以公司经营绩效对董事会负责。 公司设置总经理一名，副总经理或其他高级管理人员协助总经理工作。 总经理因故不能履行其职责时，董事会应授权一名副总经理代行总经理职责。 第四条 总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章等 ...

广东莱尔新材料科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 选聘的会计师事务所的资格要求 | 2 | | 第三章 | 公司各职能部门在选聘会计师事务所时的职责 | 3 | | 第四章 | 会计师事务所的选聘程序 | 4 | | 第五章 | 改聘、更换会计师事务所 | 6 | | 第六章 | 监督及处罚 | 7 | | 第七章 | 附则 | 7 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选 聘会计师事务所管理办法》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（下称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序并披露相关信息。选聘会计师事 务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定 ...

| | | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 控股子公司管理制度 二〇二五年十月 第二章 人事管理 第六条 公司通过子公司股东会行使股东权力制定子公司章程，并依据子 公司章程规定推选董事及高级管理人员。 广东莱尔新材料科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第二条 子公司系指公司持有其 50%以上股份（股权），或者能够决定其 董事会半数以上成员组成，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条 公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有《公司法》规定的 股东权利，承担《公司法》规定的义务。 广东莱尔新材料科技股份有限公司 控股子公司管理制度 第一章 总 则 第四条 子公司拥有法人财产权，独立经营和自主管理，合法有效地运作 企业财产。 第五条 公司通过行使股东权利对子公司章程制定、人事、财务、经营决 策、信息管理、检查与考核等事项进行管理。 第一条 为了规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 控股子公司（以下简称"子公司"）经营管理行为，促进子公司健康发展，优化 公司资源配置，提高子公司的经营积极性和创造性，依照《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》《上 ...

广东莱尔新材料科技股份有限公司 广东莱尔新材料科技股份有限公司 董事和高级管理人员持股及其变动管理制度 第一章 总则 董事和高级管理人员持股及其变动管理制度 二〇二五年十月 | | | 第一条 为进一步明确广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"） 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的办理程序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管 理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、 高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章和规范性文件，以及《广东莱尔新 材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，结合 公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度适用于登记在公司董事和高级管理人员名下的公司股份及其 变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下和利用 他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的， 还包括登 ...

制度依据与适用范围 - 依据《证券法》等制定制度[5] - 制度适用于各部门及子公司[7] 信息披露规则 - 国家秘密、特定商业秘密可豁免披露[8] - 申请暂缓、豁免披露有审核程序[11] 后续管理要求 - 登记暂缓、豁免披露信息[12] - 保存登记材料不少于十年[13]

控股子公司定义 - 上市公司持有其50%以上股份等情况的公司为控股子公司[6] 担保审批 - 对外担保须董事会审议，全体董事过半数且2/3以上出席董事通过[18] - 关联交易对外担保，过半数无关联董事出席，无关联董事过半数且2/3以上书面同意[18] - 对近3年财务造假申请担保单位不得担保[19] - 单笔超最近一期经审计净资产10%担保，董事会通过后提交股东会[20] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保，董事会通过后提交股东会[21] - 为资产负债率超70%对象担保，董事会通过后提交股东会[21] - 12个月累计担保超最近一期经审计总资产30%，董事会通过后提交股东会且2/3以上股东表决通过[21] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后担保，董事会通过后提交股东会[21] - 为股东、实际控制人及其关联人担保，董事会通过后提交股东会[21] 担保后续管理 - 被担保人债务到期15日未还款通报董事会秘书[29] - 担保合同变更、展期报送董事会秘书重新审批[29] - 被担保人不能履约启动反担保追偿程序[29] - 发现继续担保风险大书面通知债权人终止合同[29] - 法院受理债务人破产，债权人未申报债权，提请公司参与分配[30] - 公司作为一般保证人特定条件下不先行担责[30] - 履行担保责任后向债务人或反担保人追偿并披露[30] 其他 - 如实向注册会计师提供全部对外担保事项[32] - 责任人失职造成损失可视情节处理或追责[32] - 办法由股东会审议通过之日起生效[37]

审计委员会组成 - 由3名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应过半数[4] - 由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，全体董事过半数选举产生或罢免[4] - 主任委员由独立董事中的会计专业人士担任，由董事会选举产生[6] - 任期与董事会任期一致，独立董事成员连续任职不得超过六年[6] 审计委员会职责 - 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构[9] - 审核公司财务信息及其披露，关注重大会计和审计问题[10] - 监督外部审计机构聘用工作，至少每年向董事会提交履职评估报告[13] - 监督及评估内部审计工作，指导内部审计制度建立和实施[14] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来进行检查[16] - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改与内部追责[17] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会不同意或未反馈，可请求审计委员会召开，同意应在5日内发通知[20] - 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，董事会应在10日内书面反馈，同意应在5日内发通知，会议在提议后2个月内召开[19] - 自行召集股东会须书面通知董事会并备案，会议费用由公司承担[22][23] 诉讼相关 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会对违规董高人员提起诉讼[23] 会议相关 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[25] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行，决议须经成员过半数通过[27] - 会议召开公司原则上应不迟于会前3日提供资料，紧急情况可口头通知[27] - 会议资料保存期限至少为10年[30] 其他 - 公司披露年度报告时应披露审计委员会年度履职情况[32] - 工作细则自董事会决议通过之日起生效[36]

投资分类与审批 - 公司对外投资分短期和长期，短期不超一年，长期超一年[8] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上，须董事会审议[14] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，董事会审议后提交股东会审议[15] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上，由董事长审批并报董事会备案[17] - 其他对外投资由公司投资决策会审批，两类固定资产除外[18] 定义与计算 - “成交金额”指支付交易金额和承担债务及费用等，“市值”是交易前10个交易日收盘市值算术平均值[19][20] - 12个月内连续对同一或相关投资事项分次决策，以累计数计算投资数额履行审批手续[20] 决策与执行 - 立项会和投资决策会需3名评委出席，审议结果须经出席会议三分之二以上评委同意通过[30] - 投资决策会通过结果，须经包括董事长或总经理任1名在内的出席会议三分之二以上的评委同意通过[30] - 公司对外投资决策程序包括项目立项、项目尽调、投资决策、投资项目的实施与控制[29] - 经股东会、董事会审议通过后，董事长等授权代表处理投资事宜[20] 财务管理 - 公司财务部门负责对外投资的资金和财务管理，包括财务数据分析、投资资金预算等[25] - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，购入的有价证券须记入公司名下[31] - 公司在每年度末对投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计[34] - 公司子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[36] 投资处置 - 发生特定情况时公司可回收对外投资，处置形式包括清算回收投资、产权划转和产权转让等[39] - 所有投资项目的投资处置工作均需经投资决策会决策，规定需经董事会、股东会审议批准的项目，应依次提交审议后方可处置[40] 监督与责任 - 公司内控审计部应建立对外投资内控监督检查制度并定期或不定期检查[42] - 未履行报批程序等行为致公司投资失误、资产损失的单位和个人将被调查并视情节处理[44] - 董事长等擅自越权签订投资协议或决定投资事项致损失应负赔偿责任[45] - 公司委派出人员因失当造成投资损失将被追究责任[46] 办法规定 - 本办法中“以上”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[47] - 本办法未尽事宜依国家法律、法规及《公司章程》执行[48] - 本办法经股东会审议通过，修改由股东会批准[49] - 本办法由公司董事会负责解释[50]