独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数1/3，至少1名是会计专业人士[2] - 审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7] - 有证券期货违法犯罪等不良记录者不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出候选人[12] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[15] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会[11] - 参加相关培训提高履职能力[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[16] - 现场工作时间不少于15日[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[30] 独立董事履职保障 - 公司保障知情权，定期通报运营情况[40] - 聘请专业机构等费用由公司承担[40] - 公司给相适应津贴，标准经股东会审议并年报披露[41] 独立董事会议相关 - 部分事项经全体过半数同意后提交董事会审议[24] - 部分事项应经专门会议审议[32] - 专门会议提前3日通知，紧急情况可口头通知并立即召开[34] - 需三分之二以上独立董事出席方可举行[34] 独立董事辞职与解聘 - 辞职致比例不符规定应履职至新任产生，公司60日内补选[17][18] - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[26] 其他 - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[39] - 董事会秘书为履职提供协助[39] - 制度由董事会负责解释，修改自股东会审议批准之日起生效[44][45]

二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 重大事项报告义务人 | 1 | | 第三章 | 重大事项的范围 | 3 | | 第四章 | 重大事项内部报告的工作流程 | 9 | | 第五章 | 责任追究 | 10 | | 第六章 | 附则 11 | | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 重大事项内部报告制度 广东莱尔新材料科技股份有限公司 重大事项内部报告制度 第六条 报告义务人负有将本制度规定的重大事项及时通过董事会秘书、证券投资部 广东莱尔新材料科技股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）重大事项内 部报告工作，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交 易价格可能产生较大影响的信息，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《上市公司信息披露管理办法》《广东莱尔新材料科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， 结合公司实际情况，制订本制度。 第二条 公司重大事项内部报告制度 ...

战略委员会组成 - 成员由三名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 会议通知及议案提前三天通知，全体同意可豁免[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 关联委员回避时，过半数无关联委员出席即可[10] 决议通过条件 - 决议须全体委员过半数通过[13] - 关联委员回避时，无关联委员过半数通过[10] 其他 - 原则上会前三天提供资料[12] - 表决方式为书面投票，可通讯或现场表决[14] - 工作细则自董事会审议通过生效[22]

人员变动 - 董事、高管辞任自董事会收到报告生效，两交易日内披露[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[6] 任职限制 - 特定情形不能担任董事或高管[6] 股份转让 - 就任及任期届满半年内，董高每年转让股份不超25%[14] - 董高离职半年内不得转让股份[14] 义务与追责 - 董高忠实义务辞职或任期结束半年内有效[13] - 离职董高对追责有异议15日可申请复核[16] 股东会决策 - 股东会解除董事职务提案需过半表决权通过[9]

董事会秘书任期与解聘 - 董事会秘书任期3年，连聘可连任[17] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[18] - 连续三年未参加后续培训或连续三月以上不能履职，一个月内解聘[18] - 空缺超三个月，法定代表人代行，六个月内完成聘任[20] 董事会秘书职责 - 办理公司信息披露事务，完善相关制度[13] - 组织筹备董事会、股东会等会议并记录签字[13] - 协助建立健全公司内部控制制度[13] - 负责股权管理事务，保管股东持股资料[13] - 协助制定资本市场发展战略，筹划再融资或并购重组[13] 细则相关 - 细则未尽事宜依国家法律法规及《公司章程》执行[26] - 与法律法规及《公司章程》不一致时以其规定为准[26] - “以上”包括本数[27] - 由董事会负责解释和修改，审议生效[28][29] 文档日期 - 文档日期为2025年10月24日[30]

募集资金管理 - 募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议并公告[12] - 募集资金存放于董事会决定的专项账户，专户不存非募集资金[11] - 对募集资金遵循专户存放、专款专用原则[6] 募投项目要求 - 募投项目搁置超1年需重新论证可行性[15] - 超投资计划完成期限且投入未达计划金额50%要重新论证[15] 资金使用限制 - 使用暂时闲置募集资金现金管理，产品期限不超十二个月[19] - 使用募集资金按招股说明书所列用途，不得用于持有财务性投资[14][17] 资金使用安排 - 以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[22] - 以闲置募集资金临时补充流动资金，单次期限最长不超12个月[22] 特殊情况处理 - 节余募集资金（含利息收入）低于1000万，可免特定程序[23] - 每12个月内超募资金累计用于永久补充流动资金和归还银行借款金额不超总额30%[24] 项目变更程序 - 变更募投项目需经董事会、股东会审议，仅变更实施地点可免部分程序[25] - 董事会提交募投项目变更审议后2个交易日内需报告上交所并公告[25] 监督与报告 - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，出具专项报告并2个交易日内公告[29] - 年度审计时聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并随年报披露[29] - 董事会审计委员会等聘请审核，公司收到报告2个交易日内报告上交所并公告[30] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过之日起生效[34]

广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 二〇二五年十月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 6 | | 第三章 | 股东会的提案与通知 8 | | 第四章 | 股东会的召开 10 | | 第五章 | 审议与表决 12 | | 第六章 | 股东会决议 15 | | 第七章 | 附则 18 | 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事 应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第五条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《广东莱尔 新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《 ...

广东莱尔新材料科技股份有限公司 关联交易管理办法 二〇二五年十月 | | | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 关联交易管理办法 第一条 为进一步规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上海证券交 易所科创板股票上市规则》（以下简称"《科创板股票上市规则》"）等法律、 法规、规章、规范性文件和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，结合公司的实际情况制定《广东莱尔新材料科技 股份有限公司关联交易管理办法》（以下简称"本办法"）。 第二条 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允 的原则，不得损害公司和非关联股东的利益，不得损害全体股东特别是中小股东 的合法权益。 第三条 公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称"控股子公 司"）与关联人之间发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。 如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、 等 ...

公司财务表现 - 第三季度营收为2.67亿元，同比增长92.17% [1] - 第三季度净利润为1088.94万元，同比增长8.39% [1] - 前三季度营收为6.51亿元，同比增长78.02% [1] - 前三季度净利润为3082.19万元，同比增长11.64% [1]

公司第三季度财务表现 - 第三季度营收为2.67亿元，同比增长92.17% [1] - 第三季度净利润为1088.94万元，同比增长8.39% [1] 公司前三季度累计财务表现 - 前三季度累计营收为6.51亿元，同比增长78.02% [1] - 前三季度累计净利润为3082.19万元，同比增长11.64% [1]