公司高管变更 - 公司总经理伍仲乾因退休年龄辞去总经理职务，但仍保留法定代表人、副董事长及董事会相关委员职务 [2] - 董事会聘任龚伟全为新任总经理，其任职需以股东会通过修订后的《公司章程》为前提，任期至第三届董事会届满 [2][9] - 龚伟全现任公司董事兼副总经理，直接持股3,796,493股（占总股本2.45%），无关联交易或违规记录 [5][6] 公司章程修订 - 董事会审议通过《公司章程》修订议案，具体条款调整未披露详细内容，需提交股东会特别决议审议 [3][12] - 修订后章程全文已在上海证券交易所网站披露，最终以工商登记为准 [3][14] 董事会决议 - 第三届董事会第十五次会议以通讯表决方式召开，全体9名董事出席，审议通过总经理变更及章程修订议案 [8][9][12] - 总经理变更议案获8票同意（龚伟全回避表决），章程修订议案获全票通过 [11][13] 临时股东会安排 - 计划于2025年8月20日召开第三次临时股东会，审议章程修订及总经理变更事项 [15][17] - 会议采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行，时间涵盖交易时段 [17][18][20] - 股东登记截止时间为2025年8月13日，需提供持股凭证及身份证明文件 [26][27]

公司高管变更 - 公司总经理伍仲乾因退休辞去总经理职务 但仍保留法定代表人、副董事长、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员等职务 [1] - 董事会提名龚伟全为新任总经理 其任职需以修订后的《公司章程》获股东会通过为前提 任期至第三届董事会届满 [2] - 龚伟全现任公司董事、副总经理 直接持有公司3,796,493股(占总股本2.45%) 与控股股东及其他高管无关联关系 [3][4] - 龚伟全具有丰富管理经验 曾任职于康宝电器、长青集团等企业 现任多家公司董事及高管职务 [3] 公司章程修订 - 公司董事会审议通过《公司章程》修订案 主要修改法定代表人条款 从"总经理担任"改为"由执行公司事务的董事担任" [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东会以特别决议方式审议 并授权管理层办理工商变更登记 [3] - 除法定代表人条款外 公司章程其他条款保持不变 [2]

公司基本信息 - 公司全称为广东莱尔新材料科技股份有限公司，英文名称为GuangDong Leary New Material Technology Co., Ltd [4] - 公司注册地址为广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1，邮编528300 [4] - 公司注册资本为人民币155,177,929.00元 [4] - 公司为永久存续的股份有限公司 [4] 公司历史沿革 - 公司由佛山市顺德区莱尔电子材料有限公司整体变更设立 [2] - 于2021年3月9日获中国证监会同意注册，首次公开发行人民币普通股3,714万股 [2] - 于2021年4月12日在上海证券交易所科创板上市 [2] 公司经营范围 - 主要从事电子专用材料研发、制造和销售 [3] - 业务涵盖电子元器件制造、电力电子元器件制造与销售 [3] - 涉及超导材料、合成材料、新型膜材料等新材料领域 [4] - 包括石墨烯材料、石墨及碳素制品等高性能材料业务 [4] - 提供技术服务、技术开发及进出口业务 [4] 公司治理结构 - 公司设立股东会、董事会、监事会等治理机构 [10] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人 [46] - 设立审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会等专门委员会 [46] - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书 [56] 股东权利与义务 - 股东享有分红权、表决权、知情权等权利 [10] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份的股东可查阅会计账簿 [10] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时需单独计票 [32] - 控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益 [15] 董事会运作 - 董事会每年至少召开两次会议 [52] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [52] - 董事与决议事项有关联关系时需回避表决 [53] - 董事会会议记录需保存10年以上 [56] 高级管理人员 - 总经理由董事长提名，董事会聘任 [56] - 高级管理人员每届任期3年，可连任 [57] - 总经理负责组织实施董事会决议和年度经营计划 [57] - 高级管理人员不得在控股股东单位担任除董事、监事外的行政职务 [57]

公司基本信息 - 公司2021年3月9日经中国证监会同意注册，4月12日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为人民币155,177,929.00元[7] - 公司股份总额为155,177,929股，全部为普通股[15] 股权结构 - 广东特耐尔投资有限公司认购股份8000万股，持股比例83.3333%[15] - 范小平认购股份1200万股，持股比例12.5000%[15] - 伍惠联认购股份400万股，持股比例4.1667%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份后不同情形的注销或转让时间及比例规定[22] - 公司公开发行股份前已发行股份上市交易1年内不得转让[27] - 董事等人员任职及离职相关股份转让限制[27] - 董事等人员及持股5%以上股东6个月内买卖股票所得收益归公司[27] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[33] - 股东对股东会、董事会决议有异议可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[36] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[41] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 多种情形下需召开临时股东会及召集规定[54][56] - 股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%[57] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东相关提案规定[61] - 股东会通知、投票时间、股权登记日等规定[61][62] - 股东会普通决议、特别决议、关联交易决议通过比例[73][75][78] - 股东会选举董事或监事实行累积投票制[80] 董事相关 - 董事任期为3年，独立董事连续任职不超6年[88] - 兼任职务及职工代表董事相关规定[89] - 董事连续两次未出席董事会会议处理办法[92] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[97] - 董事会专门委员会组成及工作规程规定[97] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金[139] - 连续三年累计现金分红总额不少于该三年年均可分配利润的30%[150] - 不同阶段公司利润分配中现金分红最低比例规定[152] - 公司利润分配政策制订、修改及预案审议通过比例[155] 其他 - 公司合并、分立、减资等通知债权人及公告时间[171][172] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[178] - 修改章程须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[178]

人事变动 - 伍仲乾因退休辞去公司总经理职务，仍担任法定代表人等职[2] - 2025年7月24日董事会审议通过聘任龚伟全为公司总经理[2] 章程修订 - 2025年7月24日董事会审议通过修订《公司章程》议案[3] - 《公司章程》第八条修订为法定代表人由执行公司事务的董事担任[4] 持股情况 - 截至公告披露日，龚伟全直接持有公司股票3,796,493股，占总股本2.45%[8]

会议信息 - 2025年第三次临时股东会8月20日14点召开[3] - 会议地点为广东佛山顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年8月20日[3] 投票时间 - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[6] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[6] 议案相关 - 审议关于修订《公司章程》的议案，7月25日披露[6] 登记信息 - 股权登记日为2025年8月12日[12] - 会议登记时间为2025年8月13日9:30 - 11:30、14:00 - 17:00[15] - 会议登记地点为广东佛山顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层[15] 其他信息 - 公司A股股票代码为688683，股票简称为莱尔科技[12] - 会议联系电话为0757 - 66833180，邮编为528300[16]

董事会会议 - 公司第三届董事会第十五次会议于2025年7月24日通讯表决召开，9位董事全出席[2] 议案审议 - 以8票同意通过《关于变更公司总经理的议案》，聘任龚伟全为总经理，以股东会通过修订章程生效[3][4] - 以9票同意通过《关于修订<公司章程>的议案》，需提交股东会审议[7][8][9] - 以9票同意通过《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》，拟8月20日召开[10][11]

股东会召开情况 - 股东会于2025年7月23日在广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室召开 [1] - 出席会议的普通股股东人数为30人，持有表决权数量为99,221,752股，占公司表决权数量的64.5677% [1] - 公司回购专用账户中股份数为1,507,149股，不享有股东会表决权 [1] - 会议采用现场投票和网络投票相结合的方式表决，由董事长范小平主持 [1] 议案审议情况 - 非累积投票议案全部获得通过，普通股股东同意票数占比为99.6931%，反对票数占比0.0040%，弃权票数占比0.3029% [1] - 涉及重大事项的议案包括2025年员工持股计划（草案）及其摘要、员工持股计划管理办法、授权董事会办理相关事宜等 [2] - 对议案1、2、3有回避表决情况 [2] 律师见证情况 - 律师认为本次股东会的召集、召开程序符合相关法律法规和公司章程规定 [2] - 出席人员和召集人资格合法有效，表决程序和结果合法有效 [2]

股东会召集与召开程序 - 公司第三届董事会第十四次会议决议决定召开2025年第二次临时股东会，召开时间为2025年7月23日 [2] - 股东会采取现场投票与网络投票相结合方式，现场会议地点为佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号办公楼8层会议室 [3] - 网络投票时间分为交易系统平台（9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00）和互联网平台（9:15-15:00）两个时段 [3] 股东会出席情况 - 现场出席股东及代理人共7名，持有公司股份98,053,433股，占公司有表决权股份总数的63.8075% [4] - 通过网络投票参与股东23人，持有股份1,168,319股，占比0.7603% [4] - 其他列席人员包括公司董事、监事、高级管理人员及律师事务所代表 [4] 议案表决结果 - 所有议案均获通过，最高同意比例达99.6931%（98,917,252股），反对票最低仅0.0040%（4,000股），弃权票最高0.3069%（304,500股） [5][6] - 中小股东表决中同意票占比76.6157%（997,655股），弃权票最高达23.3843%（304,500股） [6] - 表决程序合并统计现场与网络投票结果，由股东代表、监事代表及律师共同监票 [5] 法律合规性结论 - 股东会召集程序符合《公司法》《股东会规则》及公司章程规定 [7][8] - 出席人员资格与召集人（公司董事会）合法性经核查确认有效 [4][7] - 表决程序与结果被认定为合法有效 [9]

股东会信息 - 公司2025年第二次临时股东会于7月23日召开，7月5日公告通知[3] - 现场会议7月23日15:00在广东佛山顺德区召开，网络投票9:15 - 15:00[4] - 现场7名股东及代理人持股98,053,433股，占比63.8075%[6] - 23名网络投票股东持股1,168,319股，占比0.7603%[7] 议案表决 - 《2025年员工持股计划（草案）》等三议案同意率99.6931%[11][13][15] - 三议案中小股东同意率76.6157%[12][15][16]