信息管理 - 各部门负责人为信息披露责任人，董事会是内幕信息管理机构[5] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[6] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[10] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[13] 登记备案 - 内幕信息知情人档案等登记备案材料保存十年[19] - 应在内幕信息公开后5个交易日内向交易所提交相关材料[22] 保密要求 - 内幕信息公开前知情人不得泄露、交易[25] - 对中介机构应订立保密协议[27] 违规处罚 - 内幕信息知情人违规，董事会给予行政及经济处罚[29]

协议签订与备案 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议，2个交易日内报上交所备案并公告[8] - 协议提前终止，公司应在终止之日起1个月内签订新协议，2个交易日内报上交所备案并公告[9] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司应重新论证可行性并披露情况[10] - 超过募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应重新论证募投项目[10] 资金置换与使用 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[12] - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次不超12个月[14][16] - 节余募集资金低于1000万，可免于特定程序，年报披露使用情况[15] - 超募资金每12个月内累计用于永久补充流动资金和归还银行借款不超总额30%[15] - 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款，需经审议通过并公告[17] 募投项目变更 - 变更募投项目需经审议通过，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告[18] - 仅变更实施地点经董事会审议通过，2个交易日内报告并公告[18] - 变更后的募集资金投向应投资于公司主营业务[19] - 拟变更募投项目提交董事会审议后2个交易日内公告，新项目按规则披露[19] - 变更募集资金投向收购控股股东或实际控制人资产应避免同业竞争及减少关联交易[19] - 募投项目对外转让或置换，提交董事会审议后2个交易日内报告并公告，需股东会审议[19] 项目核查与审计 - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并公告[23] - 年度审计时，公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告并披露[23] - 董事会审计委员会等可聘请会计师事务所专项审核，董事会收到报告2个交易日内报告并公告[23][24] 制度生效 - 本制度由股东会审议通过之日起生效[28]

重大交易报告标准 - 重大交易满足资产总额等六项标准之一需及时报告[18] - 拟提供担保不论数额大小均应及时报告[19] - 连续12个月滚动委托理财以最高余额适用标准[19] - 与关联自然人成交30万元以上交易需报告[21] - 与关联法人成交满足特定条件交易需报告[21] 重大事项相关人员 - 重大事项报告义务人包括持股5%以上股东等[11] - 各部门及子公司负责人是报告第一责任人[12] 信息披露职责 - 董事会秘书和证券投资部负责定期和临时公告[6] 重大事项关注情况 - 控股股东及其一致行动人质押股份超50%需关注[25][26] - 诉讼涉案金额满足条件需关注[27] - 营业用主要资产变动超30%需报告[23] 报告流程与时间 - 报告义务人24小时内向董事会秘书通知情况[33] - 联络人24小时内完成资料整理报送证券投资部[33] 已披露事项报告 - 已披露重大事项出现多种情况需及时报告[33] - 超过交付期限未完成需定期报告进展[34] 资料处理与责任 - 证券投资部接收报告应存档[35] - 报告义务人等对报告义务承担连带责任[37] - 未按规定报告公司可处分并要求赔偿[37] 制度相关 - 制度涉及财务指标指合并报表数据[41] - 制度自董事会批准后生效及修改[42]

会计估计变更 - 2024年8月21日审议通过会计估计变更议案[9] - 1年以内账龄组合细分，预期损失率调整[10][11] - 变更自2024年4月1日起执行[17] 数据测算 - 以2024年6月30日数据测算，变更后坏账准备计提比例等数据[14] - 预计2024年半年度预期信用损失减少703.62万元[18] 会计师事务所 - 众环会计师事务所执业证书编号为201000[22] - 首席合伙人为百文先[22] - 相关证书经检验合格，继续有效一年[26][30]

薪酬调整 - 2024年8月21日董事会通过调整独立董事薪酬方案议案[1] - 津贴标准从每人每年5万税后调为12万税前[1] 调整说明 - 调整符合公司情况，助提升独立董事积极性[2] - 审议合规，不损害股东利益[2] 后续安排 - 事项需提交股东大会审议，通过后执行[2]

对外投资分类 - 对外投资分为短期和长期投资，短期不超一年，长期超一年[7][8] 审议与审批规则 - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等6种情况须董事会审议[12][14] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等6种情况须董事会审议后提交股东会审议[15] - 涉及资产总额占最近一期经审计总资产5%以上等6种情况由董事长审批并报董事会备案[17] - 除规定事项外其他对外投资由投资决策会审批，两类固定资产按相关规定执行[18] 金额定义与计算 - “成交金额”指支付交易金额和承担债务及费用等，“市值”指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[18][19] - 12个月内连续对同一或相关投资事项分次决策以累计数计算投资数额[19] 决策与执行 - 经股东会、董事会审议通过后，董事长等处理投资事宜，有利害关系的股东、董事回避表决[20] - 控股子公司未经批准不得对外投资，投资应先经公司审议再按其章程规定审议[21] - 证券投资部负责统筹投资项目立项、审批等工作[23] - 立项会和投资决策会需3名评委出席方可举行，审议结果须经出席会议的三分之二以上评委同意通过，投资决策会通过结果须经包括董事长或总经理任1名在内的出席会议三分之二以上的评委同意通过[31] - 公司对外投资决策程序包括项目立项、项目尽调、投资决策、投资项目的实施与控制[28][29][30] 部门职责 - 财务部门负责对外投资的资金和财务管理，包括项目财务数据分析、投资资金预算等[24][25][26] - 研发部门配合开展项目可行性研究中的技术、产品结构、工艺流程分析等工作[26] - 市场部配合开展尽调过程中的市场分析和投资项目的行业竞争力分析等论证工作[26] - 总经理办公室配合落实投资方案，负责项目实施与进度协调跟踪，定期汇报进度[26][30] - 内控审计部门负责对外投资的审计工作[27] 投资限制与风险防范 - 公司以委托投资方式对外投资，需调查受托企业资信和履约能力，签订合同并采取风险防范措施[35] - 公司不得使用信贷资金、募集资金进行证券投资，购入有价证券须记入公司名下[35] 投资处置 - 发生8种情况时公司可回收对外投资进行处置，处置工作需经投资决策会决策，部分项目需经董事会、股东会审议[38][39][40] 检查内容 - 对外投资执行情况重点检查资产是否按方案投出[42] - 需检查投资收益会计处理及权益证书保管记录情况[42] - 对外投资处置情况重点检查授权批准、资产回收及作价[42] - 对外投资会计处理需检查记录真实性和完整性[42] 责任追究 - 内控审计部应报告内控薄弱环节，有关部门纠正完善[42] - 未履行报批等行为致公司损失将被调查处分[43] - 董事长等越权签订协议致损失应负赔偿责任[43] - 委派出人员失当致损失将被追究责任[43] 办法规定 - 办法经股东会审议通过，修改由股东会批准[48] - 办法由公司董事会负责解释[49]

担保对象与审议规则 - 公司为控股子公司提供担保属对外担保，控股子公司指上市公司持股超50%的公司[6][7] - 公司对外担保须经董事会或股东会审议，董事会需全体董事过半数且出席会议2/3以上董事通过[9][16] - 涉及关联交易的对外担保，董事会由过半数无关联关系董事出席，决议经无关联关系董事过半数且出席的2/3以上无关联关系董事书面同意，不足3人提交股东会审议[17] 禁止与特殊审议情形 - 存在7种情形的申请担保单位，公司不得为其提供担保[18] - 7种情形的对外担保需董事会审议通过后提交股东会审议[19][20] - 股东会审议担保应经出席股东所持表决权过半数通过，累计超公司最近一期经审计总资产30%的担保需2/3以上通过[20] 豁免与反担保规定 - 公司为全资或控股子公司且其他股东按权益提供同等比例担保可豁免部分规定，为控股股东等提供担保其应提供反担保[20] - 除特定担保外，公司和控股子公司对外担保应要求被担保人提供反担保[22] 合同签订与备案 - 经批准的担保项目应订立书面合同，明确主债权种类、金额等条款[23] - 签订担保合同需持董事会或股东会决议及授权委托书，不得越权或超授权数额签订[20] - 控股子公司签订合同后应将复印件交公司财务部备案[21] 后续处理与责任 - 被担保人债务到期15日内未履行还款义务等情况，需通报董事会秘书并报告董事会审议[27] - 被担保人不能履约，债权人主张债权时，应启动反担保追偿程序并报告董事会[27] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[28] - 公司履行担保责任后，应向债务人或反担保人追偿并向股东披露情况[28] - 公司应向注册会计师如实提供全部对外担保事项[30] - 相关责任人履职不当给公司造成损失，可视情节罚款或处分，涉嫌犯罪移送司法机关[30] 生效时间 - 本办法由股东会审议通过之日起生效[35]

证券代码：688683 证券简称：莱尔科技 公告编号：2024-053 广东莱尔新材料科技股份有限公司 关于会计估计变更的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 根据《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》 的相关规定，广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）本次会计 估计变更将采用未来适用法进行相应的会计处理，本次会计估计变更自 2024 年 4 月 1 日起开始执行，无需对公司已披露的财务报表进行追溯调整，对以往各年 度财务状况和经营成果不会产生影响。 公司以 2024 年 6 月 30 日应收款项余额及账龄结构为基础进行测算，本 次会计估计变更后，预计公司 2024 年半年度预期信用损失减少 703.62 万元。本 次会计估计变更事项对 2024 年度税前利润的实际影响情况取决于 2024 年年末 应收款项余额和账龄分布。（上述数据未经审计，最终影响以审计报告为准。） 一、本次会计估计变更概述 为了更客观公正地反映公司财务状况和经营成果，向投资者提供更可 ...

广东莱尔新材料科技股份有限公司 监事会议事规则 二〇二四年八月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 监事会的组成与职权 1 | | 第三章 | 监督检查 3 | | 第四章 | 监事会会议的召集、主持及提案 4 | | 第五章 | 监事会会议通知和召开 5 | | 第六章 | 监事会会议的表决 6 | | 第七章 | 附则 8 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 监事会议事规则 广东莱尔新材料科技股份有限公司 监事会议事规则 广东莱尔新材料科技股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）监 事会的组织和运作，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法律法规以及《广东莱尔新材料科技股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制定本规则。 第二条 监事会依法向公司全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经 理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护股东权益、公司利 益和员工的合法权益不受侵犯。 第三条 监事应当遵守法律、法规和公司章程，忠 ...

第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"）审核，报经董事会、股东会审议。公司不得在董事会、股东会审议前聘 请会计师事务所开展审计业务。 会计师事务所选聘制度 二〇二四年八月 | 第一章 | 总则 | 2 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 选聘的会计师事务所的资格要求 | 2 | | 第三章 | 公司各职能部门在选聘会计师事务所时的职责 | 3 | | 第四章 | 会计师事务所的选聘程序 | 4 | | 第五章 | 改聘、更换会计师事务所 | 6 | | 第六章 | 监督及处罚 | 7 | | 第七章 | 附则 | 7 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）选聘 会计师事务所的有关行为，提高财务信息披露质量，切实维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会 计师事务所管理办法》《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（下称"《公 司章程》"）等有关规定，制定本制度。 第二条 公司选聘会计师事务所对财务会计报 ...