广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 二〇二四年八月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东会的召集 | | 5 | | 第三章 | 股东会的提案与通知 | | 7 | | 第四章 | 股东会的召开 | | 11 | | 第五章 | 审议与表决 | | 13 | | 第六章 | 股东会决议 | | 15 | | 第七章 | 附则 | | 17 | 广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 广东莱尔新材料科技股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范广东莱尔新材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保 证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法 律法规和《广东莱尔新材料科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召 开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职 ...

独立董事任职资格 - 人数不少于董事会人数的1/3，至少1名是会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及其亲属不得担任[7] - 在持股5%以上或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 选举两名以上实行累积投票制[14] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[15] - 满6年36个月内不得被提名为候选人[15] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性并提交董事会，董事会评估披露[9] - 按要求参加培训[10] - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[22] - 每年现场工作时间不少于15日[30] 独立董事解职与补选 - 提前解除及时披露理由，辞职披露原因及关注事项[17][18] - 持股1%以上股东可提质疑或罢免提议[18] - 连续两次未出席董事会，30日内提议股东会解除[28] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[17][18] 独立董事职权行使 - 行使特别职权需全体过半数同意[25] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[28] 独立董事会议相关 - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[36] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] - 提前3日通知，紧急可口头通知并立即召开[37] - 三分之二以上出席方可举行[37] 独立董事其他事项 - 工作记录及资料保存10年[42] - 津贴方案董事会编制，股东会审议并年报披露[44] - 不得从公司及主要股东等取得其他利益[44] - 及时发会议通知并提供资料[41] - 两名以上认为资料问题可提延期，董事会应采纳[41] - 董事会秘书提供协助[42] - 保障知情权并定期通报运营情况[42] - 聘请专业机构费用公司承担[43]

董事会审议事项 - 对外担保事项需全体董事过半数通过，且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[11] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[14] - 交易成交金额占公司市值10%以上由董事会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值10%以上由董事会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元由董事会审议[14] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[14] - 交易标的最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元由董事会审议[14] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元由董事会审议[16] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元由董事会审议[16] - 与关联自然人成交金额在30万元以上的交易由董事会审议[16] 董事会会议召开 - 代表1/10以上表决权的股东或1/3以上董事可提议召开董事会临时会议[24] - 召开董事会临时会议需提前5日通知全体董事和监事，紧急情况除外[25] - 董事长应自接到提议后10日内召开并主持董事会会议[26] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出[30] 董事会会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[32] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[36] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[37] 董事会会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票[42] - 董事会审议通过提案需超过全体董事人数过半数的董事投赞成票[43] - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的决议为准[44] - 董事回避表决时，董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人应提交股东会审议[45] 董事会其他规则 - 提案未获通过且条件因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[47] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等情况，会议应暂缓表决[47] - 董事会秘书应记录会议，包括表决方式和结果等内容，出席人员需签名[49] - 董事会决议违反规定致公司严重损失，参与决议董事负赔偿责任，表明异议并记载者可免责[51] - 股东可在董事会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[53] - 董事会会议档案由董事会秘书保存，保存期限不少于10年[53][54] - 本规则中“以上”“以内”“不超过”含本数，“超过”“低于”不含本数[56] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修改由股东会批准，由董事会负责解释[56][57] - 董事会作出分配决议后，应要求注册会计师出具正式审计报告，再对定期报告其他事项决议[47]

会议相关 - 第三届董事会第七次会议于2024年8月21日召开，9位董事全部出席[2] - 公司董事会提请于2024年9月12日召开2024年第二次临时股东大会[23][24] 议案表决 - 《2024年半年度报告》等多项议案表决全票通过[5][9][15][17][19][20][22] - 独立董事津贴标准调整议案6票同意通过[10] 制度修订 - 《关于修订<公司章程>》等制度相关议案获通过，部分需股东大会审议[15][17][19]

公司基本信息 - 公司于2021年4月12日在上海证券交易所科创板上市[5] - 公司注册资本为人民币155,177,929.00元[7] - 公司股份总额为155,177,929股，全部为普通股[15] 股东信息 - 广东特耐尔投资有限公司认购股份数8000万股，持股比例83.3333%[15] - 范小平认购股份数1200万股，持股比例12.5000%[15] - 伍惠联认购股份数400万股，持股比例4.1667%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[16] - 公司收购本公司股份合计不得超已发行股份总额的10%[22] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持公司股份总数的25%[27] 股东权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可查阅会计账簿等[33] - 股东对决议有异议可在60日内请求法院撤销[36] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东特定情形可诉讼[37] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[45] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[45] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[45] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需经董事会审议后提交股东会批准[47] - 交易成交金额占公司市值50％以上需经董事会审议后提交股东会批准[47] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上且超5000万元需审批[47] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[52] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[73] 董事相关 - 董事任期为三年，可连选连任；独立董事连续任职不超6年[86] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[95] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前10日书面通知[102] 监事相关 - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[123] - 监事会由3名监事组成，含1名职工代表监事和2名股东代表监事[125] - 监事会每6个月至少召开一次会议[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[133] - 连续三年累计现金分红总额不少于该三年年均可分配利润的30%[141] - 公司利润分配政策制订和修改需经董事会、监事会、股东会表决通过[146] 其他 - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定[151][152] - 公司与其持股90%以上的公司合并，被合并公司不需经股东会决议[159] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[167]

人员设置 - 公司设1名总经理，副总经理等协助工作[6] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘[9] 任期与职责 - 总经理每届任期3年，连聘可连任[10] - 总经理对董事会负责，行使多项职权[14] - 董事会授权总经理决定部分交易事项[15] 各职位工作 - 副总经理协助总经理，按分工主管部门[17] - 财务总监主管财务，拟定财务制度[19] 履职规定 - 总经理等履职有禁止行为，违规需赔偿[20][22] 会议制度 - 公司实行总经理办公会议制度[24] - 总经理办公例会原则上每月召开一次[25] 报告要求 - 总经理每年至少向董事会报告一次工作[30] - 特定要求下10日内报告工作[30] 其他规定 - 总经理绩效评价和薪酬由董事会决定[34] - 违规造成损失董事会可给予处罚[34]

股票发行 - 2021年首次公开发行股票3714万股，每股9.51元，募集资金总额3.532014亿元，净额2.948361065亿元[1] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票527.6929万股，每股22.93元，募集资金总额1.2099998197亿元，净额1.1747506159亿元[3] 资金余额与费用 - 截至2024年6月30日，2021年首次公开发行股票募集资金专户余额为348.124412万元[4] - 2021年首次公开发行股票，保荐机构直接扣留保荐承销费（不含税）3200万元[4] - 截至2024年6月30日，2021年首次公开发行股票已将节余募集资金447.428636万元永久补充流动资金[4] - 截至2024年6月30日，2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金专户余额为1567.20734万元[5] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票，保荐机构直接扣留保荐承销费（不含税）283.018868万元[6] - 截至2024年6月30日，2022年以简易程序向特定对象发行股票已将节余募集资金1106.883344万元永久补充流动资金[6] 监管协议 - 2021年首次公开发行股票，公司与东方证券等签订《三方监管协议》和《四方监管协议》[8][9] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票，佛山大为与公司等签订《四方监管协议》[12] 资金置换 - 2021年4月27日，公司同意用1.0590215085亿元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换募投项目先期投入9877.473576万元，截至2021年12月31日完成置换[17][18] - 2022年11月30日，公司同意用179.492321万元募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，其中置换募投项目先期投入147.755万元，截至2022年12月31日完成置换[19] 利息收入与转出 - 报告期内，闲置募集资金产生存款利息收入37.638244万元[21] - 截至2024年6月30日，公司已转出节余募集资金1554.31198万元[25] 项目变更 - 2021年4月27日，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”实施主体变更为禾惠电子，用3621.149305万元募集资金和自有资金共向其增资3800万元[27] - 2022年5月23日，公司将“高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目”剩余募集资金本息投入“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”[28] - 禾惠电子减少注册资本3700万元，其中调整的募集资金于2022年9月27日实际转出3682.446198万元，注册资本由6800万元变更为3100万元[29] 项目进度 - 新材料与电子领域高新技术产业化基地项目承诺投资380,000,000.00元，调整后投资总额为238,329,236.56元，截至期末累计投入241,535,202.07元，进度101.35%，预定可使用状态日期延期到2023年12月31日[37] - 晶圆制程保护膜产业化建设项目承诺投资50,000,000.00元，调整后投资总额为26,626,097.83元，截至期末累计投入24,247,254.51元，进度91.07%，预定可使用状态日期延期到2023年12月31日[37] - 高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目承诺投资68,000,000.00元，调整后投资总额为240,600.00元，截至期末累计投入240,600.00元，进度100.00%[38] - 研发中心建设项目承诺投资55,660,000.00元，调整后投资总额为29,640,172.11元，截至期末累计投入26,847,370.89元，进度90.58%，预定可使用状态日期延期到2023年12月31日[38] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票募投项目合计进度为79.52%，与承诺投入差额为 -24,055,887.73元[43] 资金投入 - 2021年首次公开发行股票募集资金总额为294,836,106.50元，变更用途的募集资金总额为35,970,893.05元，占比12.20%[37] - 2021年首次公开发行股票本年度投入募集资金总额为856,851.38元，已累计投入募集资金总额为292,870,427.47元[37] - 2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额为117,475,061.59元，本年度投入5,230,083.56元，已累计投入93,419,173.86元[42] 项目延期 - 公司计划将“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”等三个募投项目建设期延长至2022年12月31日[29] - 公司对“新材料与电子领域高新技术产业化基地项目”“晶圆制程保护膜产业化建设项目”“研发中心建设项目”达到预定可使用状态时间延期到2023年12月31日[30][32] 其他 - 2023年公司同意使用不超过2,500万元闲置募集资金临时补充流动资金，但截至2023年12月31日未使用[43] - 高速信号传输线（4K/8K/32G）产业化建设项目拟投入募集资金240,600元，投资进度100%[46] - 新材料与电子领域高新技术产业化基地项目拟投入募集资金297,988,949.89元，实际累计投入291,947,886.73元，投资进度98.05%[46]

业绩相关 - 公司控股子公司佛山大为获新能源涂炭铝箔产业化项目首期奖补324万元[2] - 项目第二笔奖补资金待后续验收通过后按核定金额拨付[2]

担保情况 - 公司及子公司为四川莱尔提供3.8亿元担保，实际发生0元[2] - 担保主债权期间为2024年6月24日至2032年6月30日，最高余额3.8亿[10] - 公司对子公司担保总额占最近一期经审计净资产的比例为37.78%[14] 借款情况 - 四川莱尔向工商银行眉山分行借款3.8亿元，期限96个月[4][6] 业绩情况 - 2023年末四川莱尔总资产7527.92万元、净利润 -24.85万元[7] - 2024年1 - 3月四川莱尔总资产10762.59万元、净利润 -13.37万元[7] 股权结构 - 公司对四川莱尔持股70%，成都科汇机电技术有限公司持股30%[7]

会议情况 - 公司第三届董事会第六次会议于2024年6月17日通讯表决召开，9位董事全出席[2] 授信额度 - 公司及子公司拟增加2024年度授信额度3亿，从5亿增至8亿[3] - 授信有效期至2024年12月31日，可循环使用[3] 议案表决 - 《关于增加2024年度授信额度议案》9票同意通过[4]