股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月23日在广东佛山召开[2] - 30人出席，所持表决权占比64.5677%[2] 股份情况 - 截至股权登记日，回购专用账户股份1,507,149股无表决权[2] 议案表决 - 员工持股计划相关议案普通股同意比例99.6931%[3][5] - 5%以下股东同意比例76.6157%[5] 合规情况 - 见证律师认为股东会程序和结果合法有效[8]

公司基本情况 - 广东莱尔新材料科技股份有限公司成立于2004年4月2日，注册资本15517.7929万元，注册地址为广东省佛山市顺德区大良街道五沙社区顺宏路1号之1 [5][8] - 公司经营范围包括电子专用材料研发、制造及销售，超导材料、石墨烯材料、新型膜材料等新材料的研发与销售，以及化工产品、金属加工等业务 [5][8] - 公司于2021年在上海证券交易所科创板上市，证券代码688683，证券简称"莱尔科技" [5] 2025年员工持股计划核心内容 - 员工持股计划参与对象包括董事（不含独立董事）、高级管理人员、监事及公司（含子公司）管理干部和其他员工，总人数不超过3人 [7][18] - 计划拟持有标的股票数量不超过1,507,149股，占公司总股本的0.9712%，单个员工累计持股不超过公司总股本的1% [12] - 股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股，资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金等合法方式 [9] 员工持股计划管理机制 - 计划存续期为60个月，锁定期12个月，锁定期满后可根据持有人会议决议延长存续期 [11] - 持有人会议为最高权力机构，管理委员会负责日常管理，董事会负责草案拟订及修改 [12][13] - 计划明确规定了持有人权利义务、会计处理、变更终止等11项重要事项 [16] 法律程序履行情况 - 公司已通过董事会、监事会审议相关议案，关联董事梁韵湘、监事张丽芳回避表决 [17] - 尚需提交股东会审议，关联股东需回避表决，决议需经出席股东半数以上通过 [18] - 公司已披露董事会决议、监事会决议、持股计划草案等文件，后续将根据进展持续履行信披义务 [19][21] 法律合规性结论 - 律师事务所认为公司具备实施主体资格，计划符合《试点指导意见》《规范运作指引》要求 [6][20] - 现阶段程序履行合法有效，待股东会审议通过后即可实施 [20] - 股东会回避表决安排及信息披露程序符合监管规定 [18][19]

公司基本信息 - 公司成立于2004年4月2日，注册资本15517.7929万元[11] - 2021年公司股票在科创板上市，简称“莱尔科技”，代码“688683”[11] 员工持股计划 - 2025年7月3日多项会议审议员工持股计划相关议案[13][20][22][23] - 计划存续期60个月，拟持股票不超1,507,149股，占股本0.9712%[15][17] - 实施尚需股东会审议，决议须半数以上通过[23] - 7月5日公司公告相关文件，已履行现阶段程序[27][29]

股东会信息 - 2025年第二次临时股东会7月23日15:00在佛山顺德召开[9] - 网络投票7月23日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[9] - 股东及代理人发言不超5分钟[5] 员工持股计划 - 《2025年员工持股计划（草案）》等议案7月3日经董事会、监事会通过[12][13] - 相关文件7月5日在上海证券交易所网站披露[12][13] - 董事会提请股东会授权办理相关事宜，7月23日提交审议[14][15]

股东会安排 - 2025年第二次临时股东会7月23日15:00在广东佛山召开[10] - 采取现场和网络投票结合，网络投票7月23日进行[10] - 股东及代理人发言不超5分钟[6] 员工持股计划 - 《2025年员工持股计划（草案）》等7月5日披露[13][14] - 董事会提请股东会授权办理相关事宜[15] - 授权议案7月23日提交股东会审议[16]

关联交易概述 - 世运电路拟以19.74元/股价格受让特耐尔持有的莱尔科技5%股权（7,759,000股），总对价1.53亿元，旨在促进双方在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域的战略合作与资源整合 [1] - 交易构成关联交易，因关联方德鑫创投持有莱尔科技0.5%股份，但交易金额未达需股东大会审议标准（过去12个月关联交易未超3000万元且未占净资产5%） [2] - 交易已通过董事会审议（6票同意、1票回避），独立董事认为交易无损中小股东利益且不影响公司独立性 [2][13] 交易标的基本情况 - 莱尔科技为功能性胶膜及新材料高新技术企业，产品应用于3C、新能源汽车、储能、半导体等领域，拥有三大产业基地及高校研发合作资源，细分领域国内领先 [5][6] - 2024年营收5.26亿元（同比+19.95%），归母净利润0.37亿元（同比+27.69%）；2025年Q1营收1.65亿元（同比+65.94%），净利润0.11亿元（同比+27.87%） [6] - 控股股东特耐尔持股51.55%，交易后持股降至46.55%，世运电路将持股5%并获1名董事提名权 [4][8] 交易协议核心条款 - 付款分三阶段：签约后5日内付10%（1531.6万元）、交易所确认后付40%（6126.5万元）、过户完成后付50%（7658.1万元） [7] - 违约条款：逾期付款按日万分之三计违约金，超30日未付需支付总价5%违约金；转让方未按期办理手续需承担同等责任 [9] - 定价依据为协议签署前一日莱尔科技二级市场收盘价，交易价格符合交易所监管要求 [10][11] 战略协同与业务影响 - 客户资源协同：莱尔科技终端客户包括一汽、奇瑞、富士康等，可助力世运电路拓展国内市场 [11] - 技术整合：双方通过"膜+FFC+PCB"组合方案切入汽车智能座舱、ADAS供应链；莱尔科技高频材料技术赋能世运电路AI服务器业务 [12] - 供应链优化：双方原材料（铜材、胶膜基材）重叠，联合采购可增强议价能力与供应链韧性 [12] 交易进展与合规性 - 交易尚需上交所合规性确认及中登公司过户登记，保荐机构中信证券认为审批程序符合监管规定 [3][14] - 世运电路承诺受让股份后15个月内不减持，且交易无对赌、代持、回购等特殊安排 [11]

股权转让与战略合作 - 控股股东特耐尔拟以1.53亿元向世运电路转让775.9万股，占公司总股本5%，每股作价19.74元，较二级市场收盘价25.19元/股折价约22% [1][4] - 交易完成后特耐尔持股比例由51.55%降至46.55%，仍为控股股东，世运电路将成为第三大股东 [4] - 双方签订战略合作协议，将在汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等领域开展资源整合与业务合作 [5] 业务发展与财务表现 - 2024年营业收入5.26亿元同比增长19.95%，净利润3735.63万元同比增长27.69%，新能源用电池材料收入占比达17.44% [3][7] - 功能胶膜类材料业务收入2.16亿元同比增长32.49%，功能胶膜类应用产品业务收入2.02亿元同比增长7.05% [7] - 2025年一季度营业收入1.65亿元同比增长65.94%，净利润1065.63万元同比增长27.87% [7] 战略布局与新兴领域 - 业务版图从传统3C领域拓展至新能源汽车、锂电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等高增长赛道 [4] - 重点发展锂电池涂碳箔、碳纳米管等新能源材料业务，推动新能源涂碳箔等电池箔业务市场拓展 [4][7] - 世运电路主营业务与公司高度契合，涵盖新能源汽车、低空飞行器、人形机器人等板块 [5] 员工激励计划 - 推出2025年员工持股计划，资金总额不超过2532.01万元，覆盖不超过100人，受让价格16.80元/股 [8] - 业绩考核要求2025年营业收入同比增长不低于30%，2025-2026年平均营收增长率不低于20% [8]

PCB行业投资动态 - PCB行业近期投资活跃，多家企业通过并购、增资等方式进行战略布局 [1][2][3] - 行业整体呈现快速发展态势，中国已成为全球PCB生产中心，在高价值量产品方面竞争优势明显 [3] 世运电路战略投资 - 世运电路拟以1.53亿元受让莱尔科技5%股权（775.9万股），旨在建立战略合作关系 [1] - 合作领域包括汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器等新兴领域 [1] - 双方协同效应体现在：1)客户资源共享；2)汽车电子领域技术整合（纳米复合改性技术+PCB组合方案）；3)AI服务器材料开发；4)供应链联合采购 [1] - 此次投资是向产业链前端纵向延伸的战略举措 [2] 胜宏科技海外扩张 - 胜宏科技通过新加坡子公司向泰国孙公司增资2.5亿美元，用于厂房建设、设备采购等经营活动 [2] - 该举措旨在优化产能布局、增强供应链稳定性，已形成技术壁垒和护城河 [2] - 通过海外产能扩张实现产业链横向拓展，满足客户需求并扩大市场份额 [3] 鹏鼎控股资本规划 - 鹏鼎控股预计2025年资本支出达50亿元，投向包括：1)淮安高端HDI/SLP项目；2)数字化转型；3)泰国生产基地；4)软板产能扩充 [3] - 公司看好AI技术带来的发展机遇，已夯实基础准备迎接AI端侧和算力产品爆发 [3] 行业前景展望 - PCB行业具有广阔前景，企业通过纵向延伸和横向拓展扩大发展优势 [3] - AI等新技术发展为行业带来新机遇，中国企业在高价值产品领域竞争力持续提升 [3]

战略合作背景 - 特耐尔通过股份协议转让为莱尔科技引入世运电路作为战略投资者与长期合作伙伴 [1] - 交易细节：世运电路以19.74元/股价格受让莱尔科技775.9万股股份（占总股本5%），交易总金额1.53亿元 [3] - 双方签署《战略合作框架协议》，实现从资本到业务的全方位合作 [1] 合作领域与协同方向 - 五大协同领域：汽车电子、新能源电池、低空飞行、人形机器人、AI服务器 [1][4] - 技术创新：重点开发"膜+FFC+PCB"组合技术方案，拓展至智能驾驶、AI服务器等新兴领域 [4] - 客户资源共享：世运电路新能源汽车客户与莱尔科技新能源电池客户实现互通 [4] - 销售网络协同：结合世运电路海外渠道与莱尔科技国内优势共建全球化销售网络 [4] - 供应链协同：在铜材、胶膜基材等共同需求领域增强议价能力和供应稳定性 [4] - 产业链布局：通过联合投资完善汽车电子、低空飞行器等战略领域产业链 [4] 公司业务布局 - 莱尔科技业务：从传统3C领域拓展至新能源汽车、锂电池赛道，重点布局锂电池涂碳箔、碳纳米管等新能源材料 [2] - 世运电路业务：主营PCB产品，重点发展新能源汽车、低空飞行器、人形机器人/AI+应用板块 [2] - 世运电路客户资源：包括特斯拉、宝马、大众、保时捷、奔驰等新能源汽车厂商及吉利极氪、奇瑞知行、理想智驾等智能驾驶项目 [2][4] 市场机会与战略目标 - 目标市场高度重合领域：汽车电子、新能源电池、AI、低空飞行器及人形机器人 [5] - 战略客户拓展计划：重点开发特斯拉、LG等战略客户 [5] - 产品开发策略：通过"膜+FFC+PCB"组合方案提供研发到量产一站式服务 [5] - 新兴领域布局：智能驾驶、AI服务器、低空飞行、人形机器人领域联合开发产品抢占市场先机 [5] 合作意义 - 实现"资源互补、能力叠加"的合作模式，推动产业升级先发优势 [1] - 创造"1+1>2"协同效应，提升双方竞争力 [1] - 为中国制造业转型升级提供范例 [5]

公司2025年员工持股计划核查意见 - 公司董事会薪酬与考核委员会依据相关法律法规及规范性文件对公司2025年员工持股计划进行了核查 [1][2] - 公司不存在法律法规规定的禁止实施员工持股计划的情形 [2] - 公司《2025年员工持股计划（草案）》及其摘要内容符合相关法律法规和规范性文件规定 [2] - 公司制定员工持股计划的程序合法有效 [2] - 员工持股计划持有人符合相关法律法规规定的条件 [3] - 员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则 [3] - 公司通过职工代表大会民主方式征求了员工意见 [3] - 实施员工持股计划有利于提高职工凝聚力和公司竞争力 [3] - 实施员工持股计划可强化公司、股东、管理层及员工长期利益的一致性 [3] - 董事会薪酬与考核委员会同意实施该员工持股计划并将议案提交董事会审议 [3]