制度依据与管理机构 - 公司制定投资者关系管理制度依据《中华人民共和国公司法》等法律法规[5] - 公司董事会是投资者关系管理决策与执行机构，董事会秘书为负责人[7] 管理原则与目的 - 公司投资者关系管理遵循合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[10] - 投资者关系管理目的包括促进公司与投资者良性关系等[12] 服务对象与沟通内容 - 投资者关系管理服务对象包括投资者、财经媒体等[13] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[13] 管理与沟通方式 - 投资者关系管理方式有信息披露与沟通、筹备会议等[14] - 公司与投资者沟通方式包括公司公告、股东会等[15] 信息披露与会议安排 - 董事会办公室负责公司信息披露、回答咨询等工作[18] - 公司设置投资者咨询专线电话并在定期报告公布网址和电话[20] - 公司信息披露分法定和非法定，均由董事会秘书统一发布[20] - 公司在特定情形下需按规定召开投资者说明会[21] - 年度报告披露后应及时召开业绩说明会[22][23] 合规要求 - 公司及其相关人员不得在投资者关系管理活动中透露未公开重大信息等违规情形[23] - 股东会召开应考虑便于股东参加，资料由董事会办公室制作并交股东[24] - 公司可在网站开辟“投资者关系”专栏与投资者交流解答问题[25] - 公司披露报告等后可举行分析师会议等活动，尽量公开进行[26] - 分析师会议等活动可收集中小投资者问题并答复[28][29] - 公司可与投资者一对一沟通，平等对待并避免选择性披露[43][44][45] 顾问聘用与合作规范 - 公司必要时可聘请专业投资者关系顾问处理相关事务[30] - 公司聘用投资者关系顾问时应避免其利用内幕信息损害公司利益[31] - 公司应避免由投资者关系顾问代表公司就经营及未来发展等事项发言[31] - 公司应尽量以现金方式向投资者关系顾问支付报酬[31] - 公司应避免出资委托证券分析师发表表面上独立的分析报告[31] - 公司应避免向投资者引用或分发分析师的分析报告[32] 其他事项 - 公司为分析师和基金经理考察调研提供便利但不得资助[32] - 公司及相关当事人特定情形应及时向投资者公开致歉[33] - 公司进行投资者关系活动应建立完备档案制度[33] - 公司定期报告披露前30日内应尽量避免进行投资者关系活动[34] - 公司应先在指定媒体进行信息披露[34]

投资定义 - 短期投资指持有时间不超1年的投资，长期投资指期限超1年的投资[8] 投资审议标准 - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等标准，需董事会审议[11] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等标准，董事会审议后还需股东会审议[14] 计算标准 - 成交金额指支付的交易金额和承担的债务及费用等，市值指交易前10个交易日收盘市值算术平均值[16][17] - 公司对外投资设立公司，以协议约定全部出资额为标准适用规定[18] - 交易标的为股权，按是否导致合并报表范围变更计算相关财务指标[19] - 公司委托理财以实际发生额为计算标准，连续12个月滚动发生以最高余额为成交额[19] - 公司进行同一类别且与标的相关交易，按连续12个月累计计算原则适用规定[19] 决策权限 - 股东会、董事会决议授权外，其他部门和个人无权作出对外投资决定[20] 信息通知 - 控股子公司对外投资决议后1个工作日内通知公司[20] 资金核对 - 公司财务部负责定期与董事会办公室核对证券投资资金使用及结存情况[28] 检查审计 - 公司每年度末对投资进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计[29] - 控股子公司应每月向公司财务管理部门报送财务会计报表[29] 财务监督 - 公司可向控股子公司委派财务总监监督财务状况[31] 转让回收 - 对外投资的转让和回收须经股东会或董事会决策并履行审批程序[33] - 出现投资项目经营期满、破产、不可抗力等情况公司可回收对外投资[35] - 公司发展战略变化、项目亏损等情况公司可转让对外投资[35] 监督制度 - 公司审计部建立对外投资内部控制监督检查制度并定期或不定期检查[37] 问题处理 - 对监督检查发现的薄弱环节公司审计部及时报告，有关部门纠正完善[37] 责任追究 - 对外投资中造成决策失误和资产损失的单位和个人将被追究责任[38]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[7] - 特定情形下，临时股东会应在2个月内召开[7][8] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[11] - 审议单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保行为[14] - 审议达到标准之一的6种交易事项[15][16] - 审议连续12个月内累计计算资产总额或成交金额超最近一期经审计总资产30%的购买、出售资产交易[19] 股东会授权 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[11] 股东会召集与通知 - 董事会收到召开临时股东会提议或请求后，应在10日内书面反馈[21][22][23] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发通知[21][22][23] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[26] - 召集人收到临时提案后，应在2日内发补充通知[26] - 年度股东会应在召开20日前通知股东，临时股东会应在召开15日前通知[30] 股权登记与提名 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[33] - 董事会、单独或合计持有公司有效表决权股份1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人等[33] 股东会延期、取消与自行召集 - 发出股东会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[35] - 股东自行召集股东会，在决议公告前持股比例不得低于公司总股份的10%[23] 股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[46] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[48] 股东表决权与投票 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[49] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[49] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，选举董事应采用累积投票制[50] - 累积投票制下，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[50] - 除累积投票制外，股东会对提案应逐项表决[51] - 股东会采取记名方式投票表决，同一表决权只能选一种方式[51] 股东会计票与监票 - 股东会表决前推举2名股东代表计票和监票[54] 股东会其他规定 - 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式[56] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等内容[54][59] - 股东会会议记录由董事会秘书负责，保存期限不少于10年[54] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[55] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后2个月内实施[55] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规的决议[57] - 未召开会议、未表决、出席或同意人数及表决权数未达规定，股东会决议不成立[58] - 公司无正当理由不召开股东会，上交所可对股票及衍生品种停牌[60] - 股东会召集、召开及信息披露不符要求，证监会及其派出机构责令限期改正[60] - 董事或董事会秘书履职违规，证监会及其派出机构责令改正，严重者实施市场禁入[62] - 本规则在股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同[65]

担保审批 - 公司对外担保须董事会审议，全体董事过半数且出席董事2/3以上通过并披露[14] - 涉及关联交易的对外担保，无关联关系董事过半数且出席无关联董事2/3以上书面同意[14] - 为控股股东等关联人提供担保，对方应提供反担保[14] - 控股子公司对外担保视同公司行为，须经公司董事会或股东会审议[7] 担保流程 - 控股子公司作出对外担保决议后1个工作日内通知公司[17] - 除特定情况，公司和子公司对外担保要求被担保人提供对应反担保[21][22] - 担保债务到期前督促被担保人履约[22] - 主合同条款变更或债务展期需重新履行审批程序[24] 担保后续处理 - 被担保人债务到期15日未履约及时通报并报告董事会[22] - 法院受理破产案债权人未申报债权，财务部提请参加分配并追偿[23] - 一般保证人特定条件前不得先行承担保证责任[23] - 履行担保责任后向债务人或反担保人追偿并披露[23] 其他规定 - 向审计注册会计师如实提供全部对外担保事项[25] - 责任人未履职造成损失可视情节罚款或处分[25] - 责任人涉嫌犯罪移送司法机关追究刑事责任[25] - 制度依法律法规和章程执行，不一致以法规为准[27] - 制度经股东会审议通过生效实施，由董事会负责解释[28][29]

内幕信息范围 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[9][10][11] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[10] 登记备案要求 - 登记备案材料需保存至少10年以上[16] - 内幕信息公开披露后五个交易日内报送相关档案[16] 流程及制度 - 内幕信息登记备案由董事会秘书主导并报备[18][19] - 内幕信息流转需经批准并备案[20] - 各部门及子公司可制定保密制度并备案[22] 违规处理 - 发现违规2个工作日内报送情况及结果[26] - 董事会按情节处分违规者并3个工作日内备案[26] - 违规涉嫌犯罪移交司法机关[27]

募集资金协议与置换 - 募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[10] - 募投项目超期且投入未达计划50%需重新论证[14] - 自筹资金投入募投项目，6个月内可置换[15] - 自筹支付薪酬等，6个月内可置换[15] 账户与资金管理 - 开立或注销产品专用结算账户，2个交易日内备案公告[17] - 闲置募集资金现金管理，董事会决议后2个交易日内公告[17] - 闲置募集资金补流单次不超12个月[17] 节余与项目变更 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，年报披露[20] - 变更募投项目，董事会审议后2个交易日内报告公告[24] - 转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日内报告公告[26] 检查与报告 - 审计部至少每半年检查募集资金存放使用情况[27] - 董事会每半年度核查募投项目进展并公告[28] - 保荐或财务顾问至少每半年现场核查募集资金[28] - 董事会报告披露核查和鉴证报告意见[30] 制度相关 - 制度冲突依法律法规和章程执行[32] - 制度修改由股东会批准，董事会解释[32][33] - 制度自股东会通过生效[34]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，含两名独立董事，至少一名为专业会计人士[7] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[7] - 召集人由会计专业独立董事担任，由全体委员的二分之一以上选举产生并报董事会批准[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要时可开临时会议[15] - 会议原则上提前3日发通知，紧急情况不受此限[16] - 应有三分之二以上委员出席方可举行会议[20] - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[26] - 审议事项集中审议、依次表决[29] - 可召集相关人员列席会议，但非委员无表决权[30] 决策流程 - 公司财务部、审计部为决策做前期准备，提供相关书面资料[31] - 会议可评议公司财务部、审计部报告并将决议呈报董事会讨论[24] - 表决方式为记名投票表决，选项为同意、反对、弃权[34] - 以传真作决议时，表决方式为签字[25] - 每项议案获规定有效表决票数，经主持人宣布形成决议，签字后生效[27][28] 后续事项 - 委员或董事会秘书最迟于决议生效次日向董事会通报决议情况[28] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[28][29] - 决议违法致公司损失，参与决议委员负连带赔偿责任，表明异议者可免责[28] 其他 - 会议记录应包含会议日期、地点、议程等内容[29] - 委员对未公开公司信息负有保密义务[29] - 工作细则由董事会审议通过之日起实施[35]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，且至少有一名会计专业人士[7] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[9] - 特定违法违规人员不得担任独立董事候选人[10] 独立董事提名与任期 - 董事会、1%以上股东可提独立董事候选人[13] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] 独立董事辞职与补选 - 公司应在独立董事辞职60日内完成补选[16] 独立董事任职限制 - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[18] 独立董事职权行使 - 特定事项需全体独立董事过半数同意提交董事会审议[21] - 行使部分职权应取得全体独立董事过半数同意[21] 委员会会议要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[22] 董事会决策记录 - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[23] 独立董事履职管理 - 连续两次未出席董事会且不委托出席，董事会30日内提议解除职务[24] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[29] 独立董事保障措施 - 公司为独立董事提供工作条件和津贴，津贴标准经股东会审议在年报披露[31] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[31] - 董事会秘书协助独立董事履职[31][33] - 公司保障独立董事知情权[33] - 有关人员配合独立董事职权行使，否则可报告[33] - 行使职权费用由公司承担[33] - 公司可建立责任保险制度降低风险[33] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜按法律法规和章程规定执行[35] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[36] - 制度由董事会负责解释[37]

资金占用制度 - 建立防止控股股东及关联方占用公司资金长效机制[6] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[7] 关联方管理 - 制作关联方详细清单，变更时及时修改并备案[9][10] - 公司及子分公司不得违规向关联方提供资金[10] 资金往来审批 - 关联方资金往来按规定权限和程序审批并签订协议[12] - 财务人员支付关联方资金需审查并依据相关文件[13][14] 检查与报告 - 财务部、审计部定期检查非经营性资金往来情况[14] - 按月编制资金占用和关联交易汇总表[14] 责任与处理 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[17] - 控股股东及关联方资金占用原则上以现金清偿[19] - 可申请对控股股东所持股份司法冻结[20] - 发生资金占用制定清欠方案并报告公告[21] - 董事、高管协助侵占公司资产将被处分或罢免[23] - 全体董事对违规对外担保损失承担连带责任[23] - 非经营性资金占用对责任人处分并追究法律责任[23]

公司基本信息 - 公司于2021年1月5日经中国证监会同意注册，首次发行4246万股普通股，并于2月8日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为17094.4422万元[8] - 公司设立时发行3200万股，面额股每股1元，发起人6名[17] - 公司已发行股份数为17094.4422万股[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[19] - 公司因特定情形收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间要求及持股比例限制[24] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内不得转让等[27] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易起1年内不得转让[27] 股东权益与决策 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[46] - 多种对外担保、交易、财务资助等事项需董事会或股东会审议[49][51][58] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有提案权等[69] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[114] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开前10日书面通知全体董事[121] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[128] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[161] - 公司原则上每年现金分红一次，董事会可提议中期现金分红[167] - 任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于3年年均可分配利润的30%[169] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[186] - 公司出现解散事由应在10日内公示，董事应在15日内组成清算组清算[195] - 清算组应在成立10日内通知债权人，60日内公告[198]