董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事[6] 交易披露规则 - 交易涉及资产总额等多项指标达一定比例需董事会审议后披露[9] - 与关联方成交金额达一定标准需及时披露[11] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知[13] - 会议需过半数董事出席，表决一人一票，记名投票[19][23] - 审议提案须超全体董事半数赞成，担保有额外要求[24][25] - 董事回避时按相关规则处理，不足3人提交股东会[25] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决[26] 其他规则 - 会议记录含多方面内容，由出席人员签字[28] - 董事长督促决议落实并通报情况[30] - 会议档案由董事会秘书保存超10年[30] - 规则含数规定及生效修改条件[32][35]

审计委员会设置 - 公司董事会设审计委员会，独立董事过半数，召集人是独立董事中会计专业人士[7] - 审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，负责监督内部审计制度等职责[11] 审计部职责 - 审计部对董事会负责，向审计委员会报告工作，发现重大问题立即直报[7][8] - 每季度向审计委员会报告工作，含内部审计计划执行及问题[12] - 年度和半年度后提交内部审计工作报告并追踪问题改进[13] - 审计范围涵盖财务报告和信息披露相关业务环节，可调整[13][14] - 有权要求被审单位报送资料等，制止严重违规、封存资料[14] - 负责对公司各机构内部控制制度等检查评估，协助建反舞弊机制[12] - 配合审计委员会与外部审计单位沟通[12] - 负责公司内部控制评价具体组织实施[18] 审计部管理 - 编制年度审计计划需报审计委员会批准，审计档案保管不少于十年[15][16] - 建立激励与约束机制，监督考核内部审计人员工作[22] 制度相关 - 董事会审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[20] - 年度报告披露同时披露内部控制评价报告及会计师核实评价意见[20] - 对执行制度成绩显著者表扬奖励，违规者董事会处分追责[22] - 审计人员违规构成犯罪依法追究刑事责任[22] - 制度未尽事宜按国家法律规定执行，不一致时及时修订[24] - 制度经董事会审议通过生效实施，修改亦同，由董事会负责解释[24]

选聘规则 - 代表1/10以上表决权股东等可提聘请议案[9] - 选聘应经审计委员会、董事会审议，股东会决定[6] - 采用竞争性谈判等方式保障公平公正[10] 评价标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%[11] - 审计费用报价分值权重不高于15%[11] 费用与期限 - 审计费用降20%以上应说明情况[12] - 审计项目合伙人等满5年后连续5年不得参与[12] - 选聘文件资料保存不少于10年[13] 披露与监督 - 每年披露履职及监督报告[13] - 审计委员会监督检查选聘结果[17] 改聘与解聘 - 执业质量有重大缺陷应改聘[14] - 改聘应在第四季度结束前完成[23] - 解聘或辞聘需通知或说明情况[21] 违规处理 - 发现选聘违规报告董事会处理[25] - 解聘违约损失由相关人员承担[25] - 严重行为对责任人处分[18]

薪酬制度适用范围 - 制度适用于公司全体董事及高级管理人员[7] 薪酬审议与制定 - 股东会审议董事薪酬，董事会审议高级管理人员薪酬[10] - 董事会薪酬与考核委员会制定薪酬标准与绩效考核方案[10] 不同人员薪酬情况 - 独立董事领津贴，标准由股东会审议[13] - 非独立董事可领津贴并定期发放[13] - 高级管理人员按职务与制度定薪酬并考核[13,8] 薪酬发放方式 - 在公司任职的非独立董事、高级管理人员基本薪酬按月发放[15] - 独立董事及外部董事津贴按年发放[15] - 离职人员薪酬按实际任期计算发放[16] 薪酬调整原则 - 薪酬体系随公司经营状况变化调整[17]

减持与买卖限制 - 董事和高管离职后6个月内不得减持[9] - 公司或高管涉违法处罚未满6个月不得减持[10] - 定期报告公告前特定时间不得买卖[11] 违规处理 - 违规6个月内买卖收益归公司[11] - 股东可要求董事会收回收益[12] 信息申报 - 新任高管任职通过后2日申报信息[14] - 信息变化后2日申报[14] - 股份变动后2日报告公告[16] 股份转让 - 新增无限售股当年可转25%[22] - 每年按上年末股份算可转额度[23] - 任职期每年转让不超25%[23] - 持股不超1000股可全转[23] 离任锁定 - 申报离任日起6个月锁定股份[25] 违规责任 - 违规买卖公司视情节处分[27] - 买入卖出间隔6个月内收益收回[27] - 造成重大影响可要求赔偿[27] - 违法移送司法机关[27] 制度生效 - 本制度董事会通过日生效[32]

会议规则 - 细则适用于独立董事专门会议召集、召开等活动[6] - 特定事项经会议审议且全体过半数同意后提交董事会[8] - 独立董事行使特别职权前需会议讨论并全体过半数同意[8] 会议组织 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[12] - 应有过半数独立董事出席方可举行[12] - 会议通知原则上提前三天送达全体独立董事[12] 其他规定 - 会议记录由董事会办公室保存至少十年[14] - 涉及本人利益时应回避表决和讨论[14] - 出席会议的独立董事对内容负有保密义务[14] - 细则自董事会审议通过之日起实施及修改[16]

关联人界定 - 公司关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人和法人等[10][11] - 交易发生之日前12个月内或相关交易协议生效后12个月内，符合条件的视同为关联方[11] 关联交易审议与披露 - 与关联自然人成交金额30万元以上交易，需经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易，需经相应程序并披露[19] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元的关联交易，需按规定提供报告并提交股东会审议[20] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[20] - 公司可预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行程序并披露[22] - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[22] - 与关联人签订的日常关联交易协议期限超3年，每3年重新履行程序和披露义务[22] - 董事会就关联交易表决时，关联董事回避，出席董事会会议非关联董事不足3人，交易事项提交股东会审议[22] - 达到披露标准的关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会并披露[27] - 重大关联交易需提供审计或评估报告，审计报告截止日距使用日不超6个月，评估报告基准日距使用日不超1年[28] - 交易按连续12个月累计计算适用审议标准[29] 其他规定 - 董事关联关系需向董事会披露，未披露公司有权撤销相关合同等[24] - 股东会审议关联交易时关联股东应回避表决[24] - 公司不得为关联人提供财务资助，特定参股公司除外，需经非关联董事相关比例通过并提交股东会[25] - 关联交易需详细了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘请中介[27] - 公司与关联人经营性资金往来不得占用公司资金[31] - 公司不得多种方式将资金提供给关联人使用[32] 制度生效与解释 - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[35][36]

人员变动 - 非独立董事王欢因内部工作调整辞任，仍任公司其他职务[1] - 2025年10月23日王欢当选第六届董事会职工董事[2] 人员信息 - 王欢1979年生，本科及硕士学历，曾任多职[5] - 截至公告日，王欢直接持有公司股票45,000股[5]

公司治理制度修订 - 公司拟取消监事会，由董事会审计委员会承接其职权[1] - 拟修订《公司章程》，统一“股东大会”表述，删除或修改“监事会”“监事”表述[2] - 拟修订及制定29项治理制度，其中10项需股东大会审议[4][5] - 原章程规定营业期限至2038年8月19日，修订后为永久存续[9] 股份相关规定 - 公司设立时发行股份总数为3200万股，面额股每股金额为1元，发起人6名[10] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[10] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有公司股份总数的25%等[11] 股东权益与责任 - 股东对违法决议有权请求法院认定无效或撤销[11] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对董事等造成损失行为诉讼[13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份需当日书面报告公司[14] “占用即冻结”机制 - 公司建立“占用即冻结”机制，首席财务官为责任人[15] - 首席财务官发现控股股东侵占资产当天报告董事长并抄送董事会秘书[15] 股东会与董事会权限 - 股东会是权力机构，可选举更换董事、监事等，可授权董事会发行债券等[19] - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%需提交股东大会审议[20] - 财务资助事项需全体董事过半数且出席董事会会议的2/3以上董事审议通过[21] 董事相关规定 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设1名职工董事[32] - 担任公司独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[36] - 董事提出辞任，公司应在60日内完成补选[31] 委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由会计专业独立董事任召集人[39] - 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员全为董事，提名和薪酬与考核委员会中独立董事占多数并任召集人[40] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金[43] - 公司实行积极利润分配政策，采用现金、股票或两者结合方式分配[44] - 董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[46] 公司合并分立减资 - 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[47] - 公司自作出合并、分立、减少注册资本决议之日起通知债权人并公告[48] 其他规定 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[46] - 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前不得分配利润[49]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会11月12日14点于北京经开区荣京东街6号3号楼会议室召开[3] - 网络投票起止时间为2025年11月12日[3][4][5] - 本次股东大会审议取消监事会等多项议案[5] 时间安排 - 议案于2025年10月23日经相关会议审议通过[6] - A股股权登记日为2025年11月5日[10] - 会议登记时间为2025年11月10日[13] 其他 - 特别决议议案为1、2.07、2.08[7] - 会议联系人为王湛、周雅莉，电话010 - 67892271[16]