股东大会信息 - 公司2024年12月23日决定2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会[7] - 2024年12月24日公司在上交所网站等刊登股东大会通知[7] 参会股东情况 - 现场出席股东及代理人13人，代表股份22,417,104股，占比29.4961%[9] - 网络投票股东98名，代表股份33,447,697股，占比44.0101%[9] - 中小投资者98人，代表股份15,269,773股，占比20.0918%[10] - 出席股东共111人，代表股份55,864,801股，占比73.5063%[10] 议案审议结果 - 股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[14] - 普通股对该议案同意票数55,857,962，比例99.9877%[15] - 中小投资者对该议案同意票数15,262,934，比例99.9552%[15] - 普通股对相关议案同意票数为55810748，比例99.9032%[17] - 普通股对《关于修订及制定公司部分内部治理制度的议案》同意票数为55810348，比例99.9025%[17]

公司信息 - 公司股票简称为达梦数据，代码为688692[2] 股东大会 - 2025年第一次临时股东大会于1月9日14点30分在武汉召开[13] - 采用现场和网络投票结合方式表决，网络投票时间为1月9日9:15 - 15:00[10][13] - 股东及代理人发言不超5分钟[8] - 表决前推举代表计票和监票[10] - 未填错填表决票视为弃权[10] 议案情况 - 议案一为修订《公司章程》[16] - 议案二为修订及制定部分内部治理制度[19] - 议案三为2024年前三季度利润分配方案[4][13] 业绩总结 - 2024年7 - 9月净利润71,175,382.16元[23] - 2024年1 - 9月净利润174,360,678.33元[23] - 截至2024年9月30日期末可供分配利润1,123,628,608.46元[23] 利润分配 - 2024年前三季度拟10股派5元，拟派现3800万元[24] - 2024年前三季度现金分红占净利润比例53.39%[24] - 2024年半年度派现8360万元[24] - 若通过，2024年1 - 9月累计派现12160万元，占比69.74%[24] - 本次不转增股本、不送红股[25]

会计政策变更 - 公司自2024年1月1日起变更会计政策[3][4][6] - 采用未来适用法执行相关规定，未产生重大影响[4][9] - 采用追溯调整法调整可比期间财务报表[4][11] 财务数据调整 - 2024年1 - 9月销售费用调整后为210,953,698.04元，差异-389,622.64元[13] - 2024年1 - 9月营业成本调整后为86,481,768.56元，差异389,622.64元[13] - 2023年1 - 9月销售费用调整后为184,902,961.15元，差异-523,018.88元[13] - 2023年1 - 9月营业成本调整后为18,744,110.41元，差异523,018.88元[13] 变更影响 - 本次变更对财务状况等无重大影响[3][14] - 不存在损害公司及股东利益情形[3][14]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] - 董事会设战略与发展等4个专门委员会[4] 交易审议规则 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司对应指标10%以上需提交董事会审议[10] - 审议500万元以上除房屋外固定资产及其他资产处置需提交董事会审议[11] 会议相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日通知[13] - 定期会议变更通知需提前三日发出，不足三日处理方式明确[16] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[18] - 董事会审议提案形成决议，多数情况需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[22][23] - 董事回避表决时，会议举行及决议通过条件明确[23] - 利润分配决议流程含审计报告相关要求[25] - 提案未通过且条件未重大变化，一个月内不应再审议[25] - 部分情况会议应暂缓表决[25] - 会议记录有内容要求，档案保存十年以上[25][28]

会议信息 - 公司第二届监事会第四次会议于2024年12月23日通讯表决召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议议案 - 审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》，待股东大会审议[3] - 审议通过《关于公司2024年前三季度利润分配方案的议案》，待股东大会审议[4][5]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免事务管理制度[2] - 不确定性或临时商密可暂缓披露，国家或商业秘密可豁免[4] - 需符合未泄漏等条件，由董秘登记、董事长确认、办公室归档[7][8] - 泄露或有传闻应核实披露，原因消除或期限届满及时披露[8] - 确立责任追究机制，违规惩戒，制度经董事会审议生效[10][12]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[9] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[12] - 公司预计半年度和季度业绩出现前述六种情形之一，可进行业绩预告[14] 报告审计与差错处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司披露定期报告同时应披露董事会专项说明和决议等文件[11][12] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见且涉及事项明显违反规定，应纠正有关事项并披露纠正后资料及审计报告等[12] - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[12] 停牌与复牌 - 公司未在规定期限内披露定期报告或未改正重大会计差错等，股票应按上交所规定停牌、发布风险提示公告和复牌[12] 临时报告披露 - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件且投资者未知时，公司应立即披露临时报告[14] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大事件[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[16] 交易披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需及时披露[19] - 日常经营范围内交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[19] - 日常经营范围内交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需及时披露[20] - 日常经营范围内交易预计产生利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需及时披露[20] 信息披露义务履行 - 公司应在董事会或监事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[20] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解影响因素并披露[22] 相关方配合披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息并配合披露[30] - 董事、监事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[30] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[31] - 重大事件信息应第一时间通报董事长和董事会秘书，经评估审核后披露[32] 信息披露媒体 - 公司指定《上海证券报》等为信息披露媒体[35] - 定期报告等除载于指定报纸外，还应载于上交所指定网站[37] - 公司信息可载于其他媒体，但时间不得先于指定报纸和网站[37] 信息审查与保密 - 公司各部门和子公司宣传资料需审查，防止泄漏未公开重大信息[37] - 上交所审核或公司自行发现信息披露文件问题时，应发布更正、补充公告[33] - 信息披露义务人及知情人对未披露信息负有保密责任[39] - 涉密财务信息审查需财务部初审、保密办监督、董秘审核、董办披露[40][41][42] - 为公司融资的中介机构须签保密协议，人员签承诺书[42] 特殊财务信息披露 - 脱密披露财务信息可分地区、产品等方式，避免军品信息单列[43] - 公开披露信息应避免对军品及企业整体和民品进行定量分析[44] - 募集资金涉及军品项目名称模糊披露，但披露金额[44] - 引用其他军工企事业单位数据需经同意[44] - 特殊财务信息可申请豁免披露[44] 责任与处分 - 公司董监高对信息披露负责，违规将受处分[46] - 违反信息披露规定人员的处理情况应报告证券监管部门[48]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一需提交股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[10] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[11] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[12] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持[22] - 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持[22] 股东提案与通知 - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人收到提案后两日内发出股东会补充通知[14] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[14] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[17] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] - 董事、非职工代表担任监事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东或前任董事会、监事会提名，并经股东会选举产生[25] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举两名以上董事（包括独立董事）、非职工代表监事应采用累积投票制[25] - 会议记录应保存不少于十年[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[29]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月9日14点30分召开[3] - 地点在湖北省武汉市东湖高新区未来科技大厦C3栋1918会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年1月9日[3] 议案相关 - 审议修订《公司章程》等3项议案[6] - 议案于2024年12月24日在上海证券交易所网站披露[6] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月3日[12] - 会议登记时间为2025年1月8日9:30 - 17:30[13] 登记信息 - 登记地点在未来科技大厦C3栋董事会办公室[13] - 联系电话027 - 87588000，邮箱dameng@dameng.com[18] 其他 - 会期半天，参会股东自理交通、食宿[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与离职 - 任职不符规定应停止履职并辞职[12] - 因解除职务等比例不符应60日内补选[14] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作不少于15日[22] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[20] 独立董事资料与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[24] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[20] - 行使独立聘请中介机构等职权应全体独立董事过半数同意并及时披露[16] 董事会相关 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[21][22] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[26] - 保障与其他董事同等知情权[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 行使职权公司人员应配合[28] - 聘请专业机构费用公司承担[27] - 可建立责任保险制度[28] - 给予与职责相适应津贴，标准经股东会审议并披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[30] 制度生效 - 本工作制度自股东会审议通过之日起生效[31]