股东会召开规则 - 年度股东会每年一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 单独或合计持股 10%以上股东请求时，公司应在两个月内开临时股东会[2] - 年度股东会提前二十日通知股东，临时股东会提前十五日通知[17] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产 30%的事项[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产 50%以上需审议[8] - 交易成交金额占公司市值 50%以上需审议[8] - 交易标的最近一年资产净额占公司市值 50%以上需审议[8] - 交易标的最近一年营业收入占公司经审计营业收入 50%以上且超 5000 万元需审议[8] - 交易产生利润占公司经审计净利润 50%以上且超 500 万元需审议[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产 50%后提供的担保需审议[9] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产 30%后提供的担保需审议[10] 股东相关规定 - 召集股东持股比例在股东会决议前不得低于 10%[14] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提临时提案[17] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[18] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超部分买入后三十六个月内不得行使表决权[27] - 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 董事选举相关 - 董事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份 1%以上股东或前任董事会提名[28] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例 30%及以上时，股东会选两名以上董事应采用累积投票制[28] 其他规定 - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，否则应提前两日公告说明[20] - 股东会网络或其他方式投票开始、结束时间有明确规定[22] - 会议记录保存期限不少于十年[31] - 公司应在股东会结束后两个月内实施派现、送股或转增股本方案[31] - 股东可在决议作出六十日内请求法院撤销违法违规或违反章程的股东会决议[32]

股份转让限制 - 公司董事和高管任期内及届满后 6 个月内，每年转让股份不超所持总数 25%，持股不超一千股可一次全转让[11] - 核心技术人员上市 12 个月内和离职后 6 个月内不得转让首发前股份，限售期满 4 年内每年转让不超上市时所持总数 25%，减持比例可累积[11] - 董事及高管上市交易之日起 1 年内、离职后半年内不得转让股份[15] 可转让股份计算 - 董事及高管新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[12] - 因权益分派导致股份增加，可同比例增加当年可转让数量[13] 交易限制与收益处理 - 董事及高管买入后 6 个月内卖出或卖出后 6 个月内买入，董事会收回所得收益[15] - 年报、半年报公告前 15 日，季报、业绩预告及快报公告前 5 日内不得买卖公司股票及衍生品种[16] 信息申报与披露 - 董事和高管应在特定时间内委托公司向上交所申报个人信息[6] - 股份变动应在 2 个交易日内向公司报告并公告[18] - 集中竞价或大宗交易减持，应提前 15 个交易日报告备案并公告，每次披露减持时间不超 3 个月[19] - 减持时间内公司发生重大事项，应同步披露进展及关联性[19] - 减持计划完毕或未完毕，应在 2 个交易日内报告并公告[19] - 因离婚分割股份后减持，任期内及届满后 6 个月内，各自每年转让不超各自持有总数 25%[19] - 因离婚拟分配股份、股份被法院强制执行应及时披露[20] 违规处理与制度生效 - 董事及高管违反制度，公司可追究责任[22][23] - 公司对违规行为及处理情况应记录并报告披露[24] - 本制度自董事会审议通过生效，由董事会负责修订与解释[25]

信息披露规范 - 规范公司信息披露暂缓、豁免行为[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[5] 商业秘密处理 - 符合特定情形的商业秘密可暂缓或豁免披露[7] - 暂缓、豁免后特定情形应及时披露[7] 审核与存档 - 信息披露暂缓、豁免需内部审核[9] - 特定信息处理登记存档，保管十年[10] 特殊情况应对 - 信息被泄露等应及时核实披露[11] 责任机制 - 确立信息披露业务责任追究机制[11]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告在上半年结束之日起两个月内披露，季度报告在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[8] - 预计不能在规定期限内披露需及时公告原因、解决方案及预计披露时间[8] 定期报告审核与处理 - 定期报告需经董事会审议，半数以上董事无法保证内容真实性等视为未审议通过，财务信息需经审计委员会审核[9] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，披露定期报告时需披露相关专项说明文件[12] - 财务会计报告被出具非标准审计意见且涉及事项违规，需纠正并披露纠正后资料等[12] - 定期报告存在差错或虚假记载，被责令改正或董事会决定更正后需及时披露[13] 停牌与复牌 - 未在法定期限内披露年度或半年度报告，或半数以上董事无法保证报告真实准确完整且期限届满仍如此，股票自期限届满后次一交易日起停牌不超2个月，依规改正可复牌[13] - 财务会计报告因重大会计差错或虚假记载被责令改正但未在规定期限内改正，股票自期限届满后次一交易日起停牌不超2个月，依规改正可复牌[13] 信息披露义务 - 公司及相关方应及时依法履行信息披露义务，信息应真实准确完整，不得提前泄露[2] - 相关方作出公开承诺应及时披露并全面履行[3] 业绩预告 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[14] 临时报告披露 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，需披露临时报告[17] - 营业用主要资产的抵押等一次超过该资产的30%，需披露临时报告[17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况发生较大变化，需披露临时报告[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况，需披露临时报告[18] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应及时披露[20] - 交易成交金额占公司市值的10%以上，应及时披露[20] - 交易标的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上，应及时披露[20] - 日常经营交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上且超1亿元，应及时披露[21] - 日常经营交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且超1亿元，应及时披露[21] 人员职责 - 董事、高级管理人员等应保证定期报告、临时报告在规定期限内披露[27] - 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作[29] - 总经理应及时向董事会报告公司经营等情况[29] - 财务负责人总体负责财务管理和会计核算，对财务数据负责[30] 信息披露限制 - 除特定人员外，任何人不得随意披露信息，否则担责[30] 信息提供 - 发行股票时，控股股东等应提供相关信息配合披露[32] - 应向保荐人、证券服务机构提供真实准确完整资料[33] 披露程序与媒体 - 定期报告需经编制、审核、审议等程序后披露[35] - 指定《上海证券报》等为信息披露媒体[39] - 定期报告等除载于指定报纸外还应载于上交所指定网站[39] 保密与脱密 - 信息披露义务人及知情人对未披露信息负有保密义务[41] - 涉密财务信息需初审、监督、审核批准后披露[43] - 需脱密后披露的财务信息可采用分地区、分产品等方式脱密[46] 违规处分 - 董事违反规定将视情节给予批评等处分[51] - 内部人员违反规定未造成严重影响将给予批评等处分[51] - 内部人员违反规定造成严重影响将给予降职等处分[51] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起生效施行，由董事会负责解释[55][56]

审计委员会 - 董事会审计委员会由3名以上成员组成，独立董事应过半数[4] 内部审计机构 - 每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 负责制定年度内部审计计划并年初提交给审计委员会[11] - 半年度和年度结束后提交内部审计工作报告[11] - 设专职负责人一名[5] - 保持独立性，不隶属于财务部门[10] 公司董事会 - 审议年度报告时对内部控制评价报告形成决议[12] - 至少每年要求会计师事务所对与财务报告相关的内部控制有效性出具审计报告[12] - 披露年度报告时披露内部控制评价报告和审计报告[14] 责任机制 - 董事长是内部审计工作第一责任人[4] - 建立审计发现问题整改长效机制，被审计单位负责人为整改第一责任人[16] 问题处理 - 对内部审计典型问题分析研究并完善制度[16] - 对违规经营等问题线索区分性质处理[16] 人员管理 - 内部审计人员有利害关系应回避[18] - 公司保护审计人员合法权益，受打击报复及时处理[19] - 对内部审计人员工作进行监督考核，有问题追究责任[19] - 内部审计人员违规，机构向董事会提处分和追责建议[19] 其他 - 内部审计机构与其他监督部门协作配合，结果作为考核等依据[16] - 制度由董事会负责修订解释，自审议通过日生效[20]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 有经济管理高级职称的会计专业独立董事候选人，需5年以上相关全职工作经验[5] - 36个月内有证券期货违法犯罪记录者不得担任独立董事[6] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[7] 独立董事提名与任期 - 董事会或持股1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] 独立董事履职与补选 - 出现不符规定情形应停止履职，公司60日内补选[11][12] - 辞职导致比例不符，履职至新任产生，公司60日内补选[12] - 连续两次未参会，董事会30日内提议解除职务[16] 会议与工作要求 - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] - 独立董事每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等资料保存至少十年[22] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[23] 事项审议与职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会[17] - 财务报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交[19] - 独立董事行使职权应取得全体独立董事过半数同意[14] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供条件和人员支持[1] - 保障独立董事知情权[1] - 聘请专业机构费用由公司承担[3] - 可建立独立董事责任保险制度[3] - 给予独立董事与其职责相适应的津贴[3] 股东定义与制度生效 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[4] - 中小股东指持股未达5%且非董高人员股东[4] - 工作制度自董事会审议通过生效[5]

募集资金协议 - 公司应在募集资金到账1个月内签三方监管协议并公告，协议终止1个月内签新协议[7] 募投项目规定 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划金额50%需重新论证[10] - 募投项目实施主体在公司及全资子公司间变更或仅地点变更不视为改变用途[19] 资金使用审议 - 公司使用超募资金单次达5000万元且超总额10%需股东会审议[12] - 用暂时闲置募集资金现金管理或补充流动资金需董事会审议及披露[15][16] 资金使用期限与范围 - 现金管理产品期限不超12个月，非保本型不得质押[14] - 闲置募集资金临时补流单次期限最长不超12个月[16] - 募集资金原则上用于主营业务，不得用于持有财务性投资等[11] 资金使用其他规定 - 以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内置换[12] - 节余募集资金（含利息）低于1000万可免特定程序，需年报披露[17] - 募集资金存于专户，专户不得存非募集资金或作他用[7] 募投项目变更 - 取消或终止原募投项目，实施新项目或永久补流等属改变用途[19] - 拟变更募投项目，需公告原项目及新项目情况等内容[20] - 拟转让或置换募投项目，需报上交所并公告转让原因等内容[24] 资金管理与监督 - 财务部门对募集资金使用设台账，建专项档案并独立核算[25] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制披露《募集资金专项报告》[25] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度现场核查一次募集资金[25] - 每个会计年度结束，保荐机构或独立财务顾问出具专项核查报告[26] - 科创公司年度审计时聘会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[27] 制度生效 - 本制度由公司董事会拟定，自审议通过之日起生效施行[29]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事、1名职工代表董事，设董事长和副董事长各1人[4] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况应提交董事会审议[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需提交董事会审议[6] - 处置价值500万元以上资产、审议金额500万元以上重大债务重组等特别事项需提交董事会审议[8] 表决规则 - 董事会决议应经全体董事过半数通过，过半数不含本数[4] - 对外担保须经全体董事过半数通过，还需出席董事会会议的三分之二以上董事同意[9] - 会议表决一人一票，可投票或举手表决，董事表决意向分同意、反对和弃权[19] - 董事会审议提案形成决议，须超公司全体董事人数半数的董事投赞成票，法律等有更多要求的从其规定[20][22] - 董事回避表决时，有关董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[22] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前通知全体董事[10] - 代表十分之一以上表决权的股东提议等8种情形下，董事会应召开临时会议[11] - 董事长应自接到提议后十日内，召集并主持董事会会议[13] - 董事会定期会议书面会议通知发出后，变更时间、地点等需在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关董事拒不出席或怠于出席致无法满足最低人数要求时，董事长和董事会秘书应及时向监管部门报告[16] - 董事委托和受托出席遵循多项原则，一名董事不得接受超过两名董事的委托[16] - 董事会会议以现场召开为原则，临时会议在保障董事充分表达意见前提下，可用视频、电话、传真等通讯方式进行并决议[17] 其他规则 - 提案未获通过，有关条件和因素未重大变化时，董事会会议一个月内不应再审议相同提案[23] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等导致无法判断时，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[23] - 董事会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限为十年以上[25] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同，由董事会负责解释[27][28]

上市与股本 - 公司于2024年6月12日在上海证券交易所科创板上市，2023年12月20日经中国证监会同意注册，首次发行A股1900万股[7] - 公司注册资本为11324万元，已发行股份总数为11324万股，均为普通股，每股面值1元[8][15] 股东信息 - 中国软件与技术服务股份有限公司持股1437万股，持股比例25.2105%[14] - 冯裕才持股580.67万股，持股比例10.1872%[14] 股份交易与限制 - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起一年内不得转让[23] - 董事等任职期间每年转让不得超所持股份总数25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] 股东权利与义务 - 股东按持股类别享有权利承担义务，享有获得股利分配、请求召开股东会等权利[26][27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在特定情形下请求相关机构诉讼或自行诉讼[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[40] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[37] 董事会相关 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4名，职工代表董事1名[79] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知[83] 委员会相关 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数，每季度至少召开一次会议[96][97] - 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人[98] 财务与分配 - 公司在会计年度结束后四个月内披露年报，半年结束后两个月内披露中报[106] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，每年现金分配利润不少于当年合并报表可供分配利润的30%[107][109] 公司治理 - 公司设总经理1名，高级副总经理若干名，董事会秘书1名，总经理、高级管理人员每届任期三年[101][102][107] - 公司党委发挥领导作用，重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后由董事会等决策[139] 其他 - 公司接受国家军品订货，需保证按规定完成科研生产任务，严格执行多项军工法规制度[135] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[122]

人事变动 - 2025年12月12日王海龙当选第二届董事会职工代表董事[3][5] - 2025年12月12日陈文因个人原因辞去非独立董事等职务[5] 股权情况 - 截至报告披露日，陈文间接持股3824830股，占总股本3.3776%[6] - 截至目前，王海龙间接持股1.1487%[7]