股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形之一需提交股东会审议[6] - 公司及控股子公司对外担保总额达或超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[8] - 公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保需股东会审议[8] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[8] 临时股东会提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[10] - 监事会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈[11] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东可自行召集和主持股东会[12] - 董事长不能履职时，由副董事长主持；副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持[22] - 监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持；监事会主席不能履职时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持[22] 股东提案与通知 - 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[14] - 召集人收到提案后两日内发出股东会补充通知[14] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东[14] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[17] - 出现延期或取消情形，召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[17] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[19] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[24] - 董事、非职工代表担任监事候选人由单独或合计持有公司有表决权股份3%以上的股东或前任董事会、监事会提名，并经股东会选举产生[25] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举两名以上董事（包括独立董事）、非职工代表监事应采用累积投票制[25] - 会议记录应保存不少于十年[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[28] - 股东可自决议作出之日起六十日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律、行政法规或《公司章程》，或决议内容违反《公司章程》的股东会决议[29]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内编制完成并披露[9] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束之日起一个月内披露，第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告[9] 业绩预告 - 公司预计年度经营业绩净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等六种情形之一，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[12] - 公司预计半年度和季度业绩出现前述六种情形之一，可进行业绩预告[14] 报告审计与差错处理 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司披露定期报告同时应披露董事会专项说明和决议等文件[11][12] - 公司财务会计报告被出具非标准审计意见且涉及事项明显违反规定，应纠正有关事项并披露纠正后资料及审计报告等[12] - 公司定期报告存在差错或虚假记载，应按规定及时披露[12] 停牌与复牌 - 公司未在规定期限内披露定期报告或未改正重大会计差错等，股票应按上交所规定停牌、发布风险提示公告和复牌[12] 临时报告披露 - 发生可能影响公司证券交易价格重大事件且投资者未知时，公司应立即披露临时报告[14] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大事件[16] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[16] 交易披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[19] - 交易成交金额占上市公司市值10%以上需及时披露[19] - 日常经营范围内交易金额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上且超1亿元需及时披露[19] - 日常经营范围内交易金额占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本50%以上且超1亿元需及时披露[20] - 日常经营范围内交易预计产生利润总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需及时披露[20] 信息披露义务履行 - 公司应在董事会或监事会就重大事件形成决议等时点及时履行信息披露义务[20] 异常交易处理 - 公司证券及其衍生品种交易被认定为异常交易，应及时了解影响因素并披露[22] 相关方配合披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需告知公司并配合披露[28] - 公司向特定对象发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应提供信息并配合披露[30] - 董事、监事等应及时报送公司关联人名单及关联关系说明[30] 报告编制与披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、监事会审核后披露[31] - 重大事件信息应第一时间通报董事长和董事会秘书，经评估审核后披露[32] 信息披露媒体 - 公司指定《上海证券报》等为信息披露媒体[35] - 定期报告等除载于指定报纸外，还应载于上交所指定网站[37] - 公司信息可载于其他媒体，但时间不得先于指定报纸和网站[37] 信息审查与保密 - 公司各部门和子公司宣传资料需审查，防止泄漏未公开重大信息[37] - 上交所审核或公司自行发现信息披露文件问题时，应发布更正、补充公告[33] - 信息披露义务人及知情人对未披露信息负有保密责任[39] - 涉密财务信息审查需财务部初审、保密办监督、董秘审核、董办披露[40][41][42] - 为公司融资的中介机构须签保密协议，人员签承诺书[42] 特殊财务信息披露 - 脱密披露财务信息可分地区、产品等方式，避免军品信息单列[43] - 公开披露信息应避免对军品及企业整体和民品进行定量分析[44] - 募集资金涉及军品项目名称模糊披露，但披露金额[44] - 引用其他军工企事业单位数据需经同意[44] - 特殊财务信息可申请豁免披露[44] 责任与处分 - 公司董监高对信息披露负责，违规将受处分[46] - 违反信息披露规定人员的处理情况应报告证券监管部门[48]

| 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 8 | | 第五章 | 董事会 | 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 | 32 | | 第七章 | 监事会 | 33 | | 第二节 | 监事会 | 34 | | | | 第一章 总 则 武汉达梦数据库股份有限公司 章 程 2024 年 12 月 第一条 为维护武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和其他法律法规、 规范性文件，制订本章程。 第二条 公司由武汉达梦数据库有限公司整体变更、以发起设立方式设立，在 武汉市市场监督管理局注册登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为： 914201007246920224。 第三条 公司于 2023 年 12 月 20 日经中国证券监督管理 ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月9日14点30分召开[3] - 地点在湖北省武汉市东湖高新区未来科技大厦C3栋1918会议室[3] - 网络投票起止时间为2025年1月9日[3] 议案相关 - 审议修订《公司章程》等3项议案[6] - 议案于2024年12月24日在上海证券交易所网站披露[6] 时间安排 - 股权登记日为2025年1月3日[12] - 会议登记时间为2025年1月8日9:30 - 17:30[13] 登记信息 - 登记地点在未来科技大厦C3栋董事会办公室[13] - 联系电话027 - 87588000，邮箱dameng@dameng.com[18] 其他 - 会期半天，参会股东自理交通、食宿[18]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[7] - 特定股东单位任职人员及其配偶等不得担任独立董事[7] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 独立董事履职与离职 - 任职不符规定应停止履职并辞职[12] - 因解除职务等比例不符应60日内补选[14] - 辞职致比例不符应履职至新任产生，60日内补选[14] - 连续两次未出席董事会且不委托他人，30日内提议解除职务[18] - 每年现场工作不少于15日[22] 独立董事会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，特定情况可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职时两名以上可自行召集并推举代表主持[20] 独立董事资料与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 年度述职报告最迟在发出年度股东会通知时披露[24] 独立董事职权行使 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意提交董事会审议[19] - 披露财务会计报告等经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[20] - 行使独立聘请中介机构等职权应全体独立董事过半数同意并及时披露[16] 董事会相关 - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[21][22] 公司对独立董事支持 - 指定专门部门和人员协助履职[26] - 保障与其他董事同等知情权[26] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[27] - 行使职权公司人员应配合[28] - 聘请专业机构费用公司承担[27] - 可建立责任保险制度[28] - 给予与职责相适应津贴，标准经股东会审议并披露[28] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且非董监高的股东[30] 制度生效 - 本工作制度自股东会审议通过之日起生效[31]

业绩总结 - 2024年7 - 9月净利润71,175,382.16元[4] - 2024年1 - 9月净利润174,360,678.33元[4] 分红情况 - 拟10股派5元，派现38,000,000元（含税）[2][5] - 2024年半年度派现83,600,000元（含税）[5] - 若通过，1 - 9月累计派现121,600,000元（含税）[5] 其他 - 期末可供分配利润1,123,628,608.46元[5] - 方案需2025年第一次临时股东大会审议[3]

上市与股本 - 公司2023年12月20日经证监会同意注册，首次发行A股1900万股[3] - 公司2024年6月12日在上海证券交易所科创板上市[3] - 公司原注册资本5700万元，修订后为7600万元[6] - 公司原股份总数5700万股，修订后为7600万股，全为普通股[9] 股份交易与限制 - 持有公司股份5%以上股东，6个月内买卖股票收益归公司[12] - 发起人股份自公司成立1年内不得转让，上市前股份上市交易1年内不得转让[11] - 证券公司包销剩余股票持有5%以上，卖出不受6个月限制[4] 会议召开 - 公司2024年12月23日召开第二届董事会第七次会议[2] - 公司2024年12月23日召开第二届监事会第四次会议[2] 股东大会相关 - 交易涉及资产总额占比超50%等情况应提交股东大会审议[4] - 董事人数不足规定等情况2个月内召开临时股东大会[5] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开，董事会10日内反馈[5] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[6] 公司治理 - 公司设立共产党组织并提供活动条件[7] - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，至少一名会计专业人士[8] - 战略等专门委员会职责明确，成员由董事组成[9] 人员任期 - 总经理、高级管理人员每届任期三年，连聘可连任[10] - 监事每届任期三年，连选可连任[10] 财务报告与利润分配 - 公司4个月内报年度财报，2个月内报中期报告[11] - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[11] - 公司优先现金分红，盈利且未分配利润为正，现金分配不少于30%[12] 制度修订与制定 - 修改后的《公司章程》在上海证券交易所网站披露，需股东大会审议[14] - 《股东会议事规则》等多项制度修订或制定，部分需股东大会审议[15][16]

武汉达梦数据库股份有限公司 监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范武汉达梦数据库股份有限公司（以下简称"公司"） 监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公 司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所科创 板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《武汉达梦数据库股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订《武汉达梦数据库股份 有限公司监事会议事规则》（以下简称"本规则"）。 第二条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 名。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。 第三条 监事、监事会依据法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定行 使职权，公司应当采取有效措施保障监事的知情权，公司董事会、总经理、公司 各部门及分支机构应当予以配合，并提供必要的保障，公司任何机构和个人不得 干预或干扰监事和监事会正常行使职权。 第二章 监事会的职权 第四条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查 ...

现场检查 - 现场检查时间为2024年12月16日和17日[1] 持续督导情况 - 公司章程和治理制度完备合规且有效执行[4] - 公司履行信息披露义务真实准确完整[5] - 公司各方面保持独立，无关联方违规占用资金[7] - 募集资金存放专户，无违规使用情形[8] - 无违规关联交易、对外担保及重大对外投资[9] - 经营模式和业务结构未重大不利变化，经营状况良好[10] 建议与评价 - 建议公司完善治理结构等[13] - 公司积极配合现场检查[15] - 现场检查认为公司治理规范表现良好[16]

会议基本信息 - 证券简称达梦数据，股票代码 688692，公司为武汉达梦数据库股份有限公司 [1] - 投资者关系活动类别为特定对象调研，参与单位 15 人，会议时间为 2024 年 12 月 11 - 12 日，地点在公司会议室，接待人员为高级副总经理、董事会秘书周淳和证券事务代表卜京红 [2] 技术相关 - 现阶段分布式与集中式数据库各有优势，应用场景互补，未来可能融合成一体化产品 [3] - 公司除本地部署模式关系数据库外，布局图数据库、HTAP 型数据库等新兴技术方向，开展相关技术研究并取得成果 [3][4] 产品相关 - 公司数据库是通用产品，适用于一般办公及信息管理系统等不同场景，支持不同配置和搭配方案满足差异化需求 [4] 销售相关 - 公司软件产品使用授权业务以渠道销售为主，已初步形成覆盖全国及主要行业的渠道销售体系 [4][5] 竞争相关 - 与 Oracle、微软等相比，公司产品安全防护等级高、国产 IT 生态兼容性好，但在生态兼容性上处于跟随地位，品牌认可度有劣势 [5] - 公司一方面投入核心产品研发升级巩固优势，另一方面布局新技术新产品完善产品生态，目标成为国际顶尖全栈数据产品及解决方案提供商 [6] 信息披露说明 - 公司按规定保证信息披露真实、准确、完整，无未公开重大信息泄露情况 [6]