| | | 山东中创软件商用中间件股份有限公司 对外担保管理制度 山东中创软件商用中间件股份有限公司 对外担保管理制度 二〇二五年十月 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任 何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债 务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 山东中创软件商用中间件股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善山东中创软件商用中间件股份有限公司(以下简称 "公司")法人治理结构，规范公司对外担保行为，根据《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》、中国证监会《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《上海证 券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引 第 1 号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《山东中创软件商 用中间件股份有限公司章程》(以下简称"公司章程")的有关规定，并结合公司 具体情况制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公 ...

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] - 最近36个月内不得因证券期货违法犯罪受处罚[10] - 最近36个月内不得受交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] 独立董事提名与比例 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[12] - 独立董事占比不低于三分之一且至少一名会计专业人员[13] 独立董事任期 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[14] 独立董事履职与补选 - 不符合规定应立即停止履职并辞职，公司60日内补选[16] - 辞职致比例不符应继续履职至新任产生，公司60日内补选[16] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[19] - 连续两次未出席且不委托他人出席，董事会30日内提议解除职务[19] 审计委员会 - 事项需全体成员过半数同意后提交董事会[25] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[26] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[28] - 工作记录及公司资料至少保存10年[29] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[32] 特殊事项审议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[22] 委员会建议 - 提名、薪酬与考核委员会提建议，未采纳需记载意见及理由并披露[26][27] 会议相关 - 审议重大复杂事项前组织独立董事参与论证并反馈意见采纳情况[35] - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会会前三日提供[36] - 两名以上独立董事认为材料问题可书面提延期，董事会应采纳[36] - 会议以现场召开为原则，必要时按程序采用其他方式[36] 独立董事履职保障 - 行使职权时相关人员应配合，阻碍可报告[36] - 履职涉及应披露信息，公司不披露可申请或报告[37] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[37] - 公司可建立责任保险制度[37] 独立董事津贴 - 公司给予津贴，标准董事会制订，股东会审议通过并年报披露[37] 制度生效 - 本制度由董事会制定解释，股东会审议通过之日起生效[41][42]

关联人定义 - 关联人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、法人及其他组织等[10] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等十二类事项[12] 关联交易定价 - 关联交易定价可参照政府定价、政府指导价、独立第三方市场价格等原则[14] 交易审议披露 - 与关联自然人成交30万元以上交易需经独董会议审议后提交董事会审议并披露[19] - 与关联法人成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元交易需经独董审议后提交董事会审议并披露[19] - 交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超5000万元交易需提供评估或审计报告并提交股东会审议[20] 担保相关 - 公司为关联人提供担保，董事会审议通过后需及时披露并提交股东会审议[20] - 公司为持股5%以下股东提供担保，有关股东应在股东会上回避表决[20] - 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，对方应提供反担保[20] 投资计算标准 - 公司与关联人共同投资、增资、减资时，以公司投资、增资、减资金额作为计算标准[21] 溢价交易说明 - 公司向关联人购买资产成交价格相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供担保等，公司应说明原因[17] 日常关联交易 - 公司可按类别预计日常关联交易年度金额，实际超出需重新履行审议程序并披露[20] - 公司与关联人签日常关联交易协议期限超三年，需每三年重新履行审议程序[25] 股东会审议 - 公司拟进行须提交股东会审议的关联交易，需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[21] 免审议披露 - 公司与关联人进行的部分交易可免予按关联交易方式审议和披露[22] 表决回避 - 董事会审议关联交易事项，关联董事应回避表决，决议须经非关联董事过半数通过[27] - 股东会审议关联交易事项，关联股东应回避表决[27] 制度说明 - 本制度所述“以上”包含本数，“超过”不含本数[33] - 本制度由公司董事会负责解释和修订[34] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[35]

董事提名 - 单独或合计持有公司股本总额1%以上股东可提董事候选人名单[8] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人持股超30%，选举董事用累积投票制[9] 选票计算 - 选举独董，股东选票数=持股数×应选独董人数[13] - 选举非独董，股东选票数=持股数×应选非独董人数[13] 当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东所持表决权股份总数1/2[16] 缺额处理 - 当选人数少于应选但超章程规定2/3，下次股东会补选[16] - 不足章程规定2/3，对未当选候选人进行第二轮选举[16] - 第二轮仍未达标，会后两月内再开股东会选举[16] 票数相同处理 - 候选人票数相同，进行第二轮选举[16] - 第二轮仍不能决定且董事会不足2/3，会后两月内再开股东会选举[16]

公司基本信息 - 公司于2023年5月11日首次发行人民币普通股2126.2845万股，2024年3月13日在上海证券交易所科创板上市[6] - 公司注册资本为人民币8505.1378万元[8] - 公司已发行股份数为8505.1378万股，均为人民币普通股[17] 股东相关 - 发起人合计认购股份3900.00万股，持股比例100.00%[17] - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行[28] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[32] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关方诉讼或自行诉讼[35] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[82] 股东会相关 - 年度股东会需在上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[78] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[80] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其有表决权股份数不计入有效表决总数[84] - 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案[92] 董事会相关 - 董事会由六名董事组成，其中独立董事两名，职工代表董事一名[106] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[106] - 董事会对交易（提供担保除外）的审议标准为：交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上等6种情况[111] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的百分之十列入[156] - 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[162] - 调整利润分配政策须经出席股东会股东所持表决权2/3以上审议通过[165] 其他 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[155] - 公司在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告[155] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[174] - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%，可不经股东会决议[184] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[192]

权益变动核心信息 - 股东北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人吴晋阳通过大宗交易减持公司股份，导致其合计持股比例从6.3491%下降至4.9998%，触及5%的披露刻度 [10][12][21] - 本次权益变动是履行2025年7月11日已披露的减持计划，不触及要约收购，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化 [6][21][22][23] 权益变动具体细节 - 信息披露义务人北京华软和吴晋阳构成一致行动关系，因吴晋阳在北京华软投资管理有限公司担任投后管理部投资总监并管理其旗下基金 [4][21] - 本次减持计划为通过大宗交易方式合计减持不超过1,190,000股，占公司总股本的1.40% [7] - 北京华软在2025年9月22日至10月23日期间分五次减持，累计减持657,600股；吴晋阳在2025年9月5日至9月24日期间分两次减持，累计减持390,000股 [11][12] 股东持股变动情况 - 权益变动前，北京华软持股2,700,000股（占比3.1746%），吴晋阳持股2,700,000股（占比3.1746%），合计持股5,400,000股（占比6.3491%） [10] - 权益变动后，北京华软持股降至1,942,400股（占比2.2838%），吴晋阳持股降至2,310,000股（占比2.7160%），合计持股4,252,400股（占比4.9998%） [10][12] - 信息披露义务人持有的公司股份不存在被质押、冻结等权利限制 [13] 未来持股计划 - 截至报告签署日，已披露的减持计划尚未实施完毕 [7] - 在未来12个月内，信息披露义务人将根据证券市场状况、公司业务发展及股价情况等因素，决定是否进一步减持公司股份 [8]

权益变动 - 本次变动后北京华软及其一致行动人吴晋阳持股4,252,400股，占比4.9998%[3] - 2025年9 - 10月合计减持1,147,600股，减持比例1.3493%[6] - 本次权益变动为履行减持计划，不触及要约收购[3][8] 持股情况 - 本次变动前合计持股5,400,000股，占总股本6.3491%[7] - 本次变动后北京华软持股1,942,400股，占比2.2838%[7] - 本次变动后吴晋阳持股2,310,000股，占比2.7160%[7]

权益变动 - 北京华软创新投资合伙企业拟减持不超过800000股，比例不超0.94%[15] - 吴晋阳拟减持不超过390000股，比例不超0.46%[15] - 权益变动前，一致行动人合计持股5400000股，占比6.3491%[18] - 权益变动后，一致行动人合计持股4252400股，占比4.9998%[18] 减持情况 - 北京华软2025年9 - 10月累计减持757600股，占0.8933%[19][20][21] - 吴晋阳2025年9月减持390000股，占0.4586%[21][23] 其他信息 - 信息披露义务人未来12个月不增持，6个月不在二级市场买卖[38] - 报告签署日期为2025年10月23日[39]

大宗交易概况 - 10月15日，中创股份发生大宗交易，成交量为20.76万股，成交金额为489.31万元 [1] - 该笔大宗交易成交价为23.57元，较当日市场收盘价30.95元折价23.84% [1] - 该笔大宗交易成交额占公司当日总成交额的4.8% [1] 交易明细数据 - 交易日期为2025年10月15日，证券简称为中创股份，证券代码为688695 [2] - 交易明细显示成交价为23.57元，成交金额为489.31万元 [2] - 成交量为20.76万股 [2]

保荐代表人变更 - 因夏卡工作变动，开源证券委派张连江接替其工作[1] - 变更后，张姝等4人为公司保荐代表人，督导期至2027年12月31日[1] 新保荐代表人信息 - 张连江为人大硕士，现任开源证券董事总经理[5] - 张连江2007年开始从事投行业务，曾任职多券商[5] - 张连江曾参与多个IPO、再融资及重组项目[5]