苏州盛科通信股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善苏州盛科通信股份有限公司（下称"公司"）的法人治 理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不 受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）及《苏州盛科 通信股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），并参照《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《独董管理办法》"）、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》（以下简称"《自律监管指引》"）等相关法律、行政法规 的规定，制定本制度。 第二条 公司设独立董事。公司董事会成员中至少包括三分之一独立董事， 其中至少包括一名会计专业人士。 第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关 系的董事。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、相关法规规则、《自律监管指引》和《公司章程》的要求，认真履 行职责，在董事会中发 ...

苏州盛科通信股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护苏州盛科通信股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人 的合法权益，规范公司股东大会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股 东大会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《苏州盛科通信股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定，制订本议事规则。 第二章 股东大会的召集 第二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会应当在 2 个月内召开。公司 在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构（即中国 证监会江苏监管局）和上海证券交易所（以下简称"上交所"），说明原因并公告。 第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 第四条 召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会会议通知中载明的地点。 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达 ...

上市信息 - 公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票5000万股[1] - 公司注册资本由36000万元变更为41000万元[2] - 公司股份总数由36000万股变更为41000万股[2] - 公司股票于2023年9月14日在上海证券交易所科创板上市[4] 股权相关规定 - 公司收购本公司股份特定情形合计持股不得超已发行股份总数10%，应三年内转让或注销[8] - 发起人股份自公司成立日起1年内不得转让，公开发行前股份自上市交易日起1年内不得转让[8] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东议案需经股东大会审议批准[10] - 单独或合并持有公司发行在外股份1%以上股东可提名独立董事[13] 股东权益与决策 - 股东大会普通决议由出席股东所持表决权过半数通过[12] - 公司增加或减少注册资本等事项由股东大会特别决议通过[12] - 单一股东及其一致行动人股份比例30%及以上，选举董事、监事采用累积投票制[13][14] 董事相关 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[15] - 董事辞职报告送达董事会生效，不符合规定在下任董事填补空缺后生效，公司60日内完成补选[17] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会独立董事应过半数[17] 高管与秘书 - 公司第一大股东及其一致行动人处非董事、监事人员不得任高管，高管仅在公司领薪[19] - 董事会秘书离任应接受审查并办理移交手续[20] 监事相关 - 监事任期届满未改选或辞职致人数问题，原监事履职，公司60日内完成补选[20] - 监事应保证公司信息真实准确完整，并对定期报告签署书面确认意见[20] 信息披露 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[20] - 公司在会计年度前3个月和前9个月结束1个月内报送季报[20] 分红与利润分配 - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[22] - 公司以现金回购股份，已实施回购金额视同现金分红，纳入年度现金分红比例计算[22] - 公司股东大会现金分红预案需出席股东或股东代理人所持1/2以上表决权通过[24] 股权结构 - 中国振华电子集团有限公司持股87,172,346股，持股比例24.21%[29][31] - 国家集成电路产业投资基金股份有限公司持股80,357,143股，持股比例22.32%[29][31] - 中新苏州工业园区创业投资有限公司持股46,970,515股，持股比例13.05%[29][31] 制度修订 - 公司修订部分内部管理制度以规范运作[33] - 公司审议股东大会议事规则等多项制度，部分通过部分未通过[34] - 修订后的《公司章程》及部分内部管理制度全文于同日在上海证券交易所网站披露[35]

制度依据 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度依据《证券法》等规定[2] 披露条件 - 筹划重大事项有不确定性且内幕知情人承诺保密可暂不披露，最迟事项确定时披露[4] - 拟披露信息为商业秘密或国家秘密，按规则披露可能有不良后果可豁免披露[6] 申请流程 - 特定信息申请暂缓、豁免披露，经办人员至少提前三天向董事会秘书报送审批表[10] 后续管理 - 公司决定后由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[10] - 申请部门负责防止信息泄露，做好保密承诺函签署和知情人登记[11] 违规处理 - 信息被泄露或有传闻应核实并披露，原因消除或期限届满应及时公告[11][12] - 相关人员违规处理信息，公司将追究责任[12]

募集资金情况 - 公司获准发行5000万股，每股发行价42.66元，募集资金总额21.33亿元，净额20.04亿元[1] - 募集资金投入三个项目，投资总额10.05亿元，投入10亿元[3][4] 现金管理计划 - 公司拟用不超8亿元闲置募集资金现金管理，12个月内可循环使用[5][6] - 现金管理产品为结构性存款等，期限不超12个月，不得质押[7] 决策审批情况 - 2023年10月26日，董事会和监事会审议通过现金管理议案[16] - 独立董事、监事会认为可提高资金效率[17][18] - 保荐机构对现金管理事项无异议[21] 风险相关 - 投资存在市场波动系统性风险[14] - 公司从多方面进行风险控制[15]

苏州盛科通信股份有限公司独立董事 关于第一届董事会第十二次会议相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独 立董事管理办法》等有关法律、法规以及规范性文件和《苏州盛科通信股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，作为苏州盛科通信股份有限公司（以下简称 "公司"）的独立董事，我们参加了公司第一届董事会第十二次会议，在全面了解、充分讨 论的基础上，就第一届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 我们认为：公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，董事会审议的表决程序合法、 有效，事项符合公司当前实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，有利于提高募集资金使 用效率，同时可以获得一定的投资收益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章 程》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东尤 ...

股本与交易 - 苏州盛科通信A股股本为41000万股[1] - 3719.6762万股于2023年9月14日起上市交易[1] 证券信息 - 公司证券简称为"盛科通信"[1] - 公司证券代码为"688702"[1]

上市信息 - 公司股票于2023年9月14日在上海证券交易所科创板上市[4] - 本次发行后公司无限售流通股为37,196,762股，占发行后总股本的9.07%[10] - 公司股票上市首日即可作为融资融券标的[11] - 本次公开发行股票数量为5000万股，总股本为41000万股[36][37] - 本次发行募集资金总额为21.33亿元，净额为20.042158亿元[86][89] - 本次发行后股东户数为30459户[90] 财务数据 - 2020 - 2022年，公司归属于母公司股东的净利润分别为 - 958.31万元、 - 345.65万元和 - 2,942.07万元[16] - 2020 - 2022年，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 - 4,073.34万元、 - 4,233.84万元和 - 7,060.55万元[16] - 截至2022年12月31日，公司累计未弥补亏损为3,712.45万元[16] - 2020 - 2022年公司综合毛利率分别为46.98%、47.12%和43.16%[28] - 2022年公司综合毛利率较2021年略有下降，因低毛利芯片产品营收占比增加[29] - 发行后市值为174.91亿元，2022年度营业收入为7.675032亿元，近三年累计研发投入占比37.34%[40] 市场份额 - 2020年全球以太网交换芯片商用和自用市场规模占比均为50.0%[19] - 2020年中国自研以太网交换芯片市场华为和思科市占率分别为88.0%和11.0%，合计99.0%[19] - 2020年中国商用以太网交换芯片市场博通、美满和瑞昱市占率分别为61.7%、20.0%和16.1%，合计97.8%，公司市占率为1.6%[19][20] - 以2020年销售额口径计算，公司在中国商用以太网交换芯片市场境内厂商中排名第一[42] 股权结构 - 截至招股说明书签署日，中国振华及其一致行动人中国电子合计持有公司32.66%的股份，苏州君脉及其一致行动人合计持有23.16%，产业基金持有22.32%[27] - 孙剑勇间接持股10,597,932股，占发行前总股本持股比例2.94%[48] - 郑晓阳间接持股9,745,939股，占发行前总股本持股比例2.71%[48] - 胡艳华间接持股142,846股，占发行前总股本持股比例0.04%[48] - 陈凛间接持股2,787,821股，占发行前总股本持股比例0.77%[48] - 古陶间接持股2,759,962股，占发行前总股本持股比例0.77%[48] - 王宁间接持股1,335,719股，占发行前总股本持股比例0.37%[48] 研发情况 - 截至2022年12月31日，公司Arctic系列芯片已投入研发费用15770.45万元[24] - 公司目前主要以太网交换芯片产品覆盖100Gbps - 2.4Tbps交换容量及100M - 400G的端口速率[21] - 博通等厂商已推出最高交换容量达25.6Tbps产品，投入51.2Tbps以太网交换芯片研发，公司最高交换容量2.4Tbps产品已量产，25.6Tbps产品尚在试生产，更高容量芯片在预研[21] 限售与减持承诺 - 员工持股平台承诺自公司上市之日起36个月内不转让或委托管理发行上市前直接或间接持有的股份[61] - 中国振华、中国电子等承诺自发行上市日起36个月内锁定股份[104] - 涌弘壹号等承诺自发行上市日及取得股份日起36个月内锁定股份[107] - 中新创投、Harvest Valley、产业基金自发行上市之日起12个月内不转让或委托管理相关股份[109,110] - 中电发展基金自发行上市之日起12个月内及取得股份之日起36个月内不转让或委托管理相关股份[111] 稳定股价措施 - 公司上市后三年内，股票连续20个交易日除权后加权平均价格低于上一会计年度经审计除权后每股净资产值，启动稳定股价措施[135] - 稳定股价措施实施顺序为公司回购股票、承诺股东增持股票、董事（除独立董事）和高级管理人员增持股票[143] 其他事项 - 2023年3月3日，公司及子公司盛科科技被列入美国《出口管制条例》“实体清单”[18] - 公司采用Fabless经营模式，主要供应商为美满、创意电子，供应商集中度较高[25][26] - 以太网交换芯片生命周期长达8 - 10年[30]

上市信息 - 公司股票于2023年9月14日在上海证券交易所科创板上市[1] - 本次发行后总股本为410,000,000股，公开发行股票数量为50,000,000股[2] 股本结构 - 本次发行后公司无限售流通股为37,196,762股，占发行后总股本的9.07%[4] 市场相关 - 科创板股票涨跌幅限制比例为20%，首次公开发行上市的股票上市后前5个交易日不设涨跌幅限制[3] - 公司股票上市首日即可作为融资融券标的[5] 估值数据 - 截至2023年8月30日，“软件和信息技术服务业（I65）”最近一个月平均静态市盈率为66.80倍[6] - 可比上市公司2022年静态市销率均值为18.79倍[7] - 本次发行价格对应的发行人2022年摊薄后静态市销率为22.79倍，高于同行业平均水平[8]

苏州盛科通 司 限公 FI 章程 (草案) ZOZ/年12月 4-2-1 l | | | | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 … | | 第一节 股份发行 … | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 . | | 第四章 股东和股东大会 | | 第一节 股东 . | | 第二节 股东大会的一般规定 | | 第三节 股东大会的召集 | | 第四节 股东大会的提案与通知 . | | 第五节 股东大会的召开 | | 第六节 股东大会的表决和决议 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 17 | | 第五章 董事会 | | 第一节 董事 … | | 第二节 董事会 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………….. 24 | | 第六章 总经理和其他高 ...