股东减持计划执行情况 - 公司股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（产业基金）的减持计划时间已届满并结束 [1] - 产业基金通过集中竞价方式累计减持公司股份1018.91万股 [1] - 本次减持股份数量占公司总股本的2.49% [1]

公司治理结构重大调整 - 公司计划取消监事会及监事职位，由董事会审计委员会行使原监事会职权 [7][51] - 第二届监事会第八次会议已审议通过《关于取消监事会及修订〈公司章程〉的议案》，表决结果为3票同意，0票反对，0票弃权 [7][9] - 《公司章程》将进行相应修订，删除所有涉及"监事"和"监事会"的表述，并补充关于独立董事和董事会专门委员会的章节 [52][53] - 此项议案尚需提交2025年第一次临时股东大会审议，属于特别决议议案 [10][35] 日常关联交易安排 - 公司增加2025年度日常关联交易预计额度并预计2026年度日常关联交易额度，相关议案已获董事会和监事会审议通过 [3][14] - 关联董事吕宝利、朱枝勇及关联监事阮英轶在审议过程中已回避表决 [4][14] - 日常关联交易主要内容为向关联方销售商品及购买原材料，交易定价将遵循市场化公允原则 [17][20] - 此项议案尚需提交股东大会审议，关联股东中国振华电子集团有限公司、中国电子信息产业集团有限公司、中电金投控股有限公司需回避表决 [6][36] 董事会成员变动 - 非独立董事杨璐因工作安排调整辞去董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务 [25][26] - 公司董事会提名高媛女士为第二届董事会非独立董事候选人，并接任战略委员会委员职务 [27][28] - 高媛女士现任公司持股5%以上股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司的基金管理人华芯投资管理有限公司资深主管 [30] - 补选董事议案将提交2025年第一次临时股东大会审议 [27] 股东大会安排 - 公司定于2025年12月4日召开2025年第一次临时股东大会，会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式 [32][33] - 股东大会将审议包括取消监事会、修订公司章程、增加关联交易预计额度及补选非独立董事等四项议案 [34] - 股权登记日为会议召开前收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东 [37] - 股东可通过现场或网络投票系统参与表决，网络投票时间为2025年12月4日9:15至15:00 [33]

（编辑 王江浩） 证券日报网讯 11月16日晚间，盛科通信发布公告称，公司非独立董事杨璐女士因工作安排调整，申请 辞去公司非独立董事及董事会战略委员会委员职务，辞职后不再担任公司任何职务。公司于2025年11月 13日召开第二届董事会第九次会议，提名高媛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，并接替董事 会战略委员会委员职务，任期至第二届董事会任期届满之日止。 ...

关联交易金额 - 2024年向关联人销售商品4.574711亿元，占比42.29%[9] - 2024年向关联人购买原材料32.99万元，占比0.05%[9] - 2025年预计销售商品5.5亿元，占比50.84%[9] - 2025年初至9月30日销售3.686818亿元[9] - 2025年初至9月30日购买31.56万元[9] - 2026年预计销售商品6亿元，占比55.46%[8] - 2026年预计购买原材料150万元，占比0.23%[10] 关联方情况 - 关联方2024年底总资产4764.61亿元，净资产1961.86亿元[13] - 关联方2024年营收2664.37亿元，净利润151.17亿元[13] - 关联方股权国务院持股100%[13] 交易决策 - 增加2025及预计2026关联交易额度待股东大会审议[22] - 保荐机构对额度事项无异议[22]

内部审计部门设置 - 公司设立内部审计部门，对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作[4] - 内部审计人员应具备专业能力，负责人需有相关工作背景[5] 工作汇报与报告披露 - 内部审计部门至少每季度向审计委员会报告一次工作[7] - 公司应在年度和半年度结束后向审计委员会提交内部审计工作报告[10] - 公司应在披露年度报告时，披露年度内部控制评价报告及会计师事务所核实评价意见[10] 审计流程 - 审计三日前向被审计对象发出书面审计通知书，特殊业务可实施审计时送达[13] - 被审计单位应在接到审计报告征求意见稿一周内提书面意见[13] 异议处理 - 被审计单位对中介或投资企业审计有异议，可15日内申请复议[16] - 被审计单位对公司内部审计有异议，可10日内向总经理申请复议[16] 整改与保管 - 被审计单位应在收到审计文书一周内书面拟订整改措施回复内审部门[16] - 审计工作底稿保管期限为十年[17] 人员考核 - 公司对内部审计人员工作进行监督、考核[19] - 内审负责人考核需审计委员会参与发表意见[19] 制度相关 - 制度未尽事宜依国家法规、规范性文件及《公司章程》执行[21] - 制度与相关规定不一致时以相关规定为准[22] - 制度由公司董事会负责解释[22] - 制度自公司董事会审议通过后生效实施，修改亦同[22]

信息披露义务人 - 持有公司5%以上股份的股东为信息披露义务人[3] 信息披露制度责任 - 董事会秘书应将信息披露制度相关内容通报给持股5%以上的股东[4] - 公司董事长是信息披露制度实施第一责任人[4] - 审计委员会监督公司董事、高管信息披露职责履行行为[4] - 公司董事、高管应保证信息披露及时、公平、真实、准确、完整[5] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[13] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[13] - 季度报告应在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内编制完成并披露[13] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[15] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向交易所申请[15] 业绩预告情形 - 公司预计年度经营业绩净利润为负值等情形，应在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告[23] - 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告，应在2个月内披露业绩快报[23] - 公司股票被实施退市风险警示，应于会计年度结束之日起1个月内预告相关财务指标[23] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需进行业绩预告[24] - 扣除相关收入后的营业收入低于1亿元且相关利润孰低者为负值需进行业绩预告[24] 重大事件披露 - 发生可能影响公司证券交易价格的重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[28] - 公司一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超该资产30%属重大事件[30] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属重大事件[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[31] 交易披露标准 - 公司发生的交易（除担保、财务资助）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[36] - 公司发生的交易（除担保、财务资助）成交金额占公司市值10%以上应及时披露[36] - 公司发生的交易（除担保、财务资助）标的资产净额占公司市值10%以上应及时披露[36] - 公司发生的交易（除担保、财务资助）标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元应及时披露[36] - 公司发生的交易（除担保、财务资助）产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[36] - 公司发生的交易（除担保、财务资助）标的净利润占公司最近一年经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[36] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且绝对金额超1亿元应及时披露[42] - 日常经营范围内交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超1亿元应及时披露[42] - 日常经营范围内交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应及时披露[42] - 与关联自然人发生成交金额在30万元以上的交易应及时披露[44] - 与关联法人发生成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万元的交易应及时披露[44] 其他披露要求 - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上或净利润为负值需披露相关信息[49] - 公司应在年度报告披露当期研发支出金额及占销售收入的比例等信息[47] - 公司开展新业务或进行重大交易需披露原因、准备情况等多方面信息[48] - 公司尚未盈利需在年度报告显著位置披露核心竞争力和经营重大风险[48] - 公司应在年度报告识别并披露可能对核心竞争力等产生重大不利影响的风险因素[50] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%需披露[51] - 重大诉讼、仲裁涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上需披露[56] 信息披露流程 - 定期报告由公司董事等确定披露时间并制订编制计划，经多环节审核后公告[60][61] - 涉及董事会、股东会决议等信息披露，由董事会办公室编制报告，经审核后报上交所公告[62] - 重大事件等信息披露，相关部门向董事会秘书报告，经多级审查后报上交所公告[62][63] 其他规定 - 市值指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值[38] - 控股子公司召开相关会议应在2个工作日内报公司董事会办公室，重大事件及时报告[64] - 公司股票交易出现异常波动，次一交易日披露公告，严重异常波动需核查并披露结果[54][55] - 公司应关注传闻，可能影响投资决策或股票交易时及时核实并披露或澄清[55] - 公司未履行承诺需披露原因及解决措施，督促相关方履行承诺[56] - 持有公司5%以上股份的股东质押股份，应在2个交易日内通知公司，并披露相关信息[55] - 持有公司5%以上股份的股东相关情况发生较大变化需告知公司并配合披露[68] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知公司并配合披露[68] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人应报送关联人名单及关系说明[69] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东应告知委托人情况并配合披露[69] - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等[72] - 信息披露违规责任人可能被批评、警告直至解除职务并赔偿[75] - 披露虚假信息责任人应承担行政、民事责任，构成犯罪追究刑事责任[75] - 公司聘请中介机构需事前签订保密协议[100] - 制度经董事会审议通过后生效实施[78] - 制度由公司董事会负责解释与修订[79]

股份转让与减持限制 - 董事和高管任职及届满后6个月内，每年转让股份不得超持有总数25%，不超1000股可一次全转让[8] - 上市交易之日起1年内，董事和高管所持股份不得减持[6] - 董事及高管离职后半年内，所持股份不得减持[6] 股票买卖时间限制 - 公司年度、半年度报告公告前15日内，董事和高管不得买卖本公司股票[10] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快告公告前5日内，董事和高管不得买卖本公司股票[10] 信息申报与披露 - 新任、现任、离任董事和高管按规定时间委托公司申报个人信息[14][15] - 董事和高管股份变动、减持按规定时间报告并公告[16][17] 股东权益 - 股东有权要求董事会30日内执行收回违规收益规定，未执行可诉讼[20] 制度相关 - 制度自董事会审议通过后生效，由董事会负责解释与修订[23][24]

募集资金管理 - 募集资金到位后公司应1个月内签三方监管协议并公告[7] - 公司应将募集资金存于专项账户集中管理[7] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[7] 募投项目要求 - 募投项目搁置超1年或投入未达计划50%需重新论证[10] - 变更募投项目需经董事会决议等并提交股东会审议[22] - 拟变更募投项目提交董事会审议后需公告相关内容[23] 资金使用限制 - 以募集资金置换自筹资金应在6个月内实施[12] - 公司使用募集资金不得用于高风险投资等行为[12] - 现金管理产品期限不超12个月且为保本型[13] - 暂时闲置募集资金临时补充流动资金单次期限最长不超12个月[15] - 公司使用暂时闲置募集资金现金管理需经董事会审议[14] - 公司以暂时闲置募集资金临时补充流动资金需符合多项条件[15] 节余资金处理 - 节余募集资金低于1000万可免特定程序，需在年报披露[19] 资金使用计划 - 公司应在募投项目整体结项时明确超募资金使用计划并投入[18] 监督核查 - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对资金存放等核查一次[27] - 年度审计时公司应聘请会计师事务所出具鉴证报告[27] - 保荐机构或独立财务顾问应对公司年度资金情况出专项核查报告[27] - 公司董事会应每半年核查募投项目进展并披露报告[26] 时间定义 - 制度所称“及时”指2个交易日内[30]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] 会议召开规则 - 董事会每年开2次定期会议[6] - 特定情形下董事长10日内召集主持临时会议[6] - 定期会议提前10日、临时会议提前5日发书面通知[6] - 变更定期会议需在原定会议召开日1 - 2日前发书面通知[9] 出席与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[11] - 董事连续两次不出席且不委托他人，董事会建议撤换[11] - 独立董事连续两次不出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[11] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[12] - 董事会决议一般全体董事过半数通过，发行新股须全体董事三分之二以上通过[15][16] - 回避表决时，无关联关系董事过半数出席可开会，形成决议须无关联关系董事过半数通过[16] - 董事会会议表决一人一票，方式为举手或投票[14] 其他规定 - 董事会会议档案保存十年[21] - 董事对定期报告签署书面确认意见，不得委托或拒绝签署[17][18] - 董事会按股东会和章程授权行事，不得越权[17] - 董事长不得超越职权，公司不得将董事会职权授予个人[17] - 会议记录含日期、地点等内容[18]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[4] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向上交所备案[7][9] 提案相关 - 董事会等有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[11] 通知与时间规定 - 年度股东会应在召开20日前书面通知股东，临时股东会应在召开15日前书面通知股东[11] - 股东会网络投票时间有明确限制[13] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[13] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，若有需提前公告[14] 决议通过 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[23] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[23] - 一年内重大资产交易或担保超公司最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[23] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] 其他规定 - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[25] - 股东会要求董事、高管列席会议并接受质询[18] - 年度股东会上，董事会应报告过去一年工作，独立董事应述职[19] - 会议主持人违反规则，经出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人[19] - 中小股东指除特定人员外的其他股东[26] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[26] - 关联交易股东会表决，关联股东回避[26] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例30%及以上，选举董事应采用累积投票制[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施[33] - 股东可请求法院撤销违法违规决议[33] - 公司议事规则经股东会审议通过之日起生效[36] - 公告等需在规定媒体和证券交易所网站公布[37]