公司董事会变动 - 非独立董事吴勇因任期届满及个人原因辞去董事及审计委员会委员职务 [1] - 非独立董事伍杰因任期届满及个人原因辞去董事及提名委员会委员职务 [1] - 吴勇、伍杰辞任后不再在公司担任其他职务 [1] 补选董事情况 - 补选潘文章为非独立董事，覃旭东为职工代表董事 [1] - 潘文章补选为第六届董事会审计委员会委员 [2] - 覃旭东补选为第六届董事会提名委员会委员 [2] 新任董事背景 - 潘文章，1965年出生，贵州财经大学财务管理专业本科，曾任中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司总会计师等职，现任中国振华（集团）科技股份有限公司调研员 [2][3] - 覃旭东，1981年出生，桂林电子工业学院电气工程及自动化专业本科，高级工程师，曾任中国振华（集团）科技股份有限公司市场运行部副部长等职，现任贵州振华新材料股份有限公司党委副书记、纪委书记 [3][4] 新任董事合规性 - 潘文章未直接或间接持有公司股票，与公司其他关键人员无关联关系，符合任职资格 [3][4] - 覃旭东未直接或间接持有公司股票，与公司其他关键人员无关联关系，符合任职资格 [4][5]

人事变动 - 2025年6月28日披露两位非独立董事任期届满辞职提示性公告[1] - 2025年第二次临时股东大会补选潘文章为非独立董事，职工代表大会选举覃旭东为职工代表董事[2] - 2025年7月25日第六届董事会第二十六次会议补选潘文章为审计委员会委员，覃旭东为提名委员会委员[3] 人员信息 - 潘文章曾任中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司总会计师等职，现任中国振华（集团）科技股份有限公司调研员[7] - 覃旭东曾任中国振华（集团）科技股份有限公司市场运行部业务经理等职，现任贵州振华新材料股份有限公司党委副书记、纪委书记[7] - 潘文章和覃旭东截至目前未直接或间接持有公司股票，与相关人员无关联关系，符合任职资格[7][8]

会议安排 - 公司2025年7月4日决定7月25日召开第二次临时股东大会[5] - 7月5日披露股东大会通知[5] - 股东大会于7月25日14点在公司一楼会议室召开，副董事长主持[6] 参会情况 - 147人出席会议，代表165,226,605股，占比32.4775%[8] 议案表决 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》同意占比98.8404%[15] - 《关于制定和修订公司部分治理制度的议案》同意占比98.8301%[16] - 《关于公司非独立董事辞任及补选董事的议案》同意占比99.7765%[17] - 中小投资者对该议案同意占比92.9011%[17]

股东大会信息 - 2025年7月25日在贵阳召开股东大会[2] - 147人出席，所持表决权占32.4775%[2] - 董事、监事全出席，董秘列席[4] 议案表决情况 - 取消监事会等议案同意票占比超98%[5] - 非独立董事辞任补选议案5%以下股东同意占92.9011%[6] 其他 - 律师见证股东大会程序及结果合法有效[7]

会议安排 - 公司2025年7月18日发出第六届董事会第二十六次会议通知[2] - 会议于2025年7月25日下午召开，应出席董事7人，实际出席7人[2] 议案表决 - 《关于补选公司第六届董事会审计委员会及提名委员会委员的议案》7票同意、0票反对、0票弃权[3] 公告披露 - 《关于补选公司第六届董事会审计委员会及提名委员会委员的公告》2025年7月26日在上海证券交易所网站披露[3][5]

股东大会基本信息 - 会议时间为2025年7月25日，采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所系统进行，投票时间段为9:15-15:00 [4] - 出席会议的股东及代理人需提前半小时到场办理签到手续，会议工作人员将核对身份信息 [2] - 会议议程包括参会人员签到、审议议案、股东发言提问、投票表决、宣布结果等环节 [6] 公司治理结构变更 - 公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，以符合新《公司法》要求 [5] - 对《公司章程》进行修订，删除所有涉及"监事会"、"监事"的表述，相关条款调整为"审计委员会" [7][8] - 修订后的《公司章程》全文已在上交所网站披露，修订涉及条目众多但不改变实质内容 [8] 人事变动情况 - 非独立董事吴勇和伍杰因任期届满及个人原因辞去董事及委员会职务，不再担任公司任何职务 [10] - 中国振华电子集团提名潘文章为新任非独立董事候选人，潘文章具有丰富的财务管理经验，现任中国振华科技调研员 [10][11] - 潘文章未持有公司股份，与公司其他高管无关联关系，符合任职资格要求 [11] 制度修订事项 - 公司制定和修订了部分内部治理制度，以与新版《公司章程》保持一致 [9] - 相关制度文件已在上交所网站披露，需提交股东大会审议通过 [9] - 修订依据包括《公司法》《上市规则》《规范运作》等法律法规 [9]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会7月25日14点召开[11] - 现场会议地点为贵阳白云区高跨路1号公司一楼会议室[11] - 网络投票7月25日进行，交易系统和互联网投票时间不同[11] 公司制度调整 - 拟不再设监事会与监事，由董事会审计委员会行使职权[14] - 修订《公司章程》，“股东大会”改为“股东会”[15] - 制定和修订7项内部治理制度，提交股东大会审议[18] 人事变动 - 非独立董事吴勇、伍杰辞任，不在公司任职[20] - 振华电子提名潘文章为非独立董事候选人[20]

公司治理结构变更 - 公司取消监事会设置，由董事会审计委员会行使原监事会职权，相关议事规则废止 [1] - 公司章程修订涉及删除"监事会"相关表述，替换为"审计委员会"职能条款 [2][4] - 治理结构调整依据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法规要求 [1] 公司章程修订要点 - 股东会职权条款调整：原"股东大会"统一改为"股东会"，新增法定代表人辞任30日内补选机制 [4][20] - 股份转让规则细化：明确财务资助总额不超过股本10%，董事会需2/3以上表决通过 [4][6] - 股东权利扩展：新增股东可查阅会计凭证条款，异议股东诉讼时效维持60日 [8][9] 董事会职能强化 - 董事会成员7人含3名独立董事，新增战略/提名/薪酬等专门委员会设置要求 [56][57] - 明确审计委员会替代监事会后的履职范围，包括监督董事及高管行为 [10][36] - 对外投资决策权限分层：常规事项由董事会批准，超总资产30%需提交股东会 [57] 股东会机制优化 - 临时股东会触发条件变化：单独或合计持股1%股东即可提案（原3%），审计委员会可提议召开 [23][26] - 累积投票制适用范围调整：仅保留董事选举（取消监事），操作细则维持股份数×待选人数计算方式 [44][45] - 网络投票时间窗口收紧：不得早于会议前一日15:00开始，结束时间与现场会议同步 [30][31] 高管责任条款 - 董事忠实义务新增竞业限制：离职后2年内仍需遵守保密义务，赔偿责任不因离任免除 [54] - 控股股东行为规范：明确8项禁止行为，包括占用资金、内幕交易等，违者承担连带责任 [17][18] - 独立董事提名门槛降低：持股1%以上股东即可提名，需披露候选人详细背景资料 [43]

公司人事变动 - 非独立董事吴勇因任期届满及个人原因辞去董事及审计委员会委员职务 [1] - 非独立董事伍杰因任期届满及个人原因辞去董事及提名委员会委员职务 [1] - 吴勇、伍杰辞任后不再担任公司其他职务 [1] 董事补选情况 - 中国振华电子集团提名潘文章为非独立董事候选人 [1] - 潘文章任期自股东大会审议通过至第六届董事会届满 [1] - 潘文章曾任中国振华(集团)新云电子总会计师、振华科技副总经理等职 [2] - 潘文章未持有公司股票且无关联关系 [3] 职工代表董事选举 - 职工代表大会选举覃旭东为职工代表董事 [1] - 覃旭东任期自职工代表大会审议通过至第六届董事会届满 [1] - 覃旭东现任公司党委副书记、纪委书记 [3] - 覃旭东未持有公司股票且无关联关系 [4] 董事候选人背景 - 潘文章为1965年生 贵州财经大学财务管理本科 中共党员 [2] - 覃旭东为1981年生 桂林电子工业学院电气工程本科 高级工程师 [3] - 两人均无违法违规记录 符合任职资格 [3][4][5]

董事及高级管理人员离职管理制度 总则 - 制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、任期届满、解任等情形 [1] - 制定依据包括《公司法》《上市公司章程指引》及《公司章程》等法律法规 [1] 离职情形与生效条件 - 董事辞任需提交书面报告，公司收到报告之日生效，并在2个交易日内披露 [3] - 若董事辞任导致董事会成员低于法定人数或审计委员会/独立董事比例不合规，原董事需继续履职直至补选完成 [3] - 公司需在60日内完成董事补选，确保董事会构成合规 [2] - 非职工代表董事由股东会选举/解任，职工代表董事由职工代表大会处理，任期届满未连任即自动离职 [5] - 无正当理由提前解任董事或高管，被解任者可要求赔偿 [6] - 高管辞任自董事会收到报告时生效，具体程序按劳动合同执行 [7] 任职资格限制 - 存在无民事行为能力、经济犯罪记录、破产责任、失信被执行等情形者不得担任董事或高管 [8] - 出现资格不符情形时，公司需立即解除职务或30日内处理（视具体条款） [9] - 违规履职的董事投票无效且不计入出席人数 [4] 移交与承诺履行 - 离职后5个工作日内需移交全部文件、数据资产及未结事务清单 [11] - 任职期间的公开承诺需继续履行，未完成者需提交书面说明及履行计划 [12] 离职后义务与限制 - 忠实义务延续2年，保密义务持续至信息公开 [13] - 离职后半年内不得转让所持公司股份，任职期间每年转让不超过持股25% [5] - 执行职务造成的赔偿责任不因离职免除 [15] - 擅自离职致损者需承担赔偿责任 [16] 责任追究机制 - 对未履行承诺、移交瑕疵或违反义务者，董事会可追偿直接损失、预期利益等 [17] - 被追责者可15日内申请复核，不影响公司采取保全措施 [18] 附则 - 制度与法律冲突时以法律为准，解释权归董事会 [19][21] - 制度自董事会审议通过生效 [20]