中信建投证券股份有限公司 除上述情况外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司股 本数量未发生变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 关于贵州振华新材料股份有限公司 首次公开发行前部分限售股上市流通的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"保荐机构"）作为贵 州振华新材料股份有限公司（以下简称"振华新材"、"公司"）首次公开发行股 票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股 票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行前部分限售股上市流通事项进行 了核查，核查情况及意见如下： 一、本次上市流通的限售股类型 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2021 年 8 月 3 日出具的《关于同意贵州振华新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》 （证监许可〔2021〕2593 号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首 次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 110,733,703 股，并于 2021 年 9 月 14 日在上海证券交易所科创板上市 ...

股份情况 - 本次上市流通股数159,766,812股，占股本总数31.40%[4] - 2021年首发A股110,733,703股，发行后总股本442,934,810股[3] - 2024年向特定对象发行新增股份65,849,395股，总股本变为508,784,205股[5] 限售股信息 - 中国振华等三家公司持有限售股及占比[12] - 限售股股东未来6个月内无减持计划[2] 其他情况 - 公司无控股股东及其关联方占用资金情况[9] - 保荐机构对本次限售股份上市流通无异议[11]

业绩数据 - 2024年1 - 6月公司营业收入97,232.33万元，同比下降70.16%[3][9][24] - 2024年1 - 6月公司净利润 - 20,302.50万元，扣非净利润 - 20,542.87万元[3][9][24] - 2024年1 - 6月公司经营活动现金流量净额 - 136,131.98万元，较2023年1 - 6月减少1054.69%[24] - 2024年1 - 6月公司资产总额840,664.25万元，较2023年12月31日减少12.66%[24] - 2024年1 - 6月归属于母公司所有者权益474,349.80万元，较2023年12月31日增加22.20%[24] - 2024年1 - 6月资产负债率43.57%，较2023年12月31日下降16.10个百分点[24] - 2024年上半年公司对前五大客户销售金额占当期营业收入比例超90%[14] 产品市场 - 2024年上半年三元材料厂商开工率约40%[3][25] - 2024年上半年6系三元材料在国内市场占比28%[3][25] - 2024年上半年我国动力电池累计装车量203.3GWh，三元电池占30.6%，磷酸铁锂电池占69.3%[21] 资产情况 - 截至2024年6月末，在建工程期末余额31,502.63万元，占总资产3.75%[15] - 截至2024年6月末，固定资产期末余额245,769.09万元，占总资产29.24%[15] - 在建工程与固定资产合计期末余额277,271.72万元，占总资产32.98%[16] - 2024年6月末应收账款账面价值62,786.98万元，占当期营业收入64.57%[17] - 2024年6月末存货账面价值128,943.78万元，占当期末资产总额15.34%[18] 研发情况 - 2024年1 - 6月研发投入5,158.16万元，与去年同期基本持平[30][31] - 2024年1 - 6月研发投入占营业收入比例5.30%，较2023年1 - 6月增加3.61个百分点[24] - 2024年1 - 6月新增4项发明专利授权，新增3项发明专利申请[32] 产品销售 - 2024年上半年高镍产品销量与去年同期基本一致[28] - 适用固体电解质改性三元材料体系的超高镍9系已实现百吨级出货[28] - 适用于低空经济领域的电池材料已实现百吨级生产销售[29] 募集资金 - 截至2024年6月30日，首次公开发行股票募集资金净额12.3521787114亿元，累计使用11.5225010279亿元，2024年半年度使用5107.2036万元，余额9854.00641万元[34] - 截至2024年6月30日，2022年度向特定对象发行A股股票募集资金净额10.90092566亿元，累计使用9009.2566万元，2024年半年度使用9009.2566万元，余额7.0694888085亿元[35] 股权结构 - 截至2024年6月30日，控股股东中国振华电子集团有限公司直接持股1.2538亿股，持股比例24.64%[37] - 截至2024年6月30日，实际控制人中国电子有限公司间接持股1.59766812亿股，持股比例31.40%[37] - 截至2024年6月30日，副董事长、总经理向黔新直接持股566万股，持股比例1.11%，在战略配售专项资产管理计划份额占比16.7300%[37] - 截至2024年6月30日，董事伍杰间接持股205.216万股，持股比例0.40%[37] - 截至2024年6月30日，副总经理、董事会秘书王敬直接持股20万股，持股比例0.04%，在战略配售专项资产管理计划份额占比5.9422%[37] - 截至2024年6月30日，总工程师、核心技术人员梅铭直接持股24.3956万股，持股比例0.05%，在战略配售专项资产管理计划份额占比2.0861%[37] - 2024年1 - 6月，公司董监高和核心技术人员持股数未变动[39] - 截至2024年6月末，董监高与核心技术人员持有的公司股份无质押、冻结情况[40] 保荐情况 - 保荐机构已建立健全并有效执行持续督导制度并制定工作计划[6] - 保荐机构已与振华新材签订保荐协议并报上海证券交易所备案[6] - 2024年1 - 6月振华新材未发生须保荐机构公开发表声明的违法违规情况[6] - 2024年1 - 6月振华新材在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项[6] - 保荐机构对振华新材的内控制度核查，符合相关法规要求并有效执行[6] - 2024年1 - 6月，振华新材及其相关人员未受处罚、无未履行承诺等情况[7] - 保荐机构和保荐代表人未发现问题及整改情况[8]

合规情况 - 公司章程和治理制度完备合规，内控有效执行[3] - 真实准确完整履行信息披露义务[4] - 各方面保持独立性，无关联方违规占用资金情形[4] - 募集资金存放和使用合规[5][6] - 关联交易等无违法违规情形[7] 业绩数据 - 2024年上半年营收97,232.33万元，同比降70.16%[9] - 2024年上半年归母净利润 -20,302.50万元，扣非 -20,542.87万元[9] 市场数据 - 2024年上半年三元材料厂商开工率约40%[9] - 2024年上半年6系三元材料国内市场占比28%[9]

回购方案 - 首次披露日为2024年8月8日[3] - 实施期限为股东大会审议通过后3个月[3] - 预计回购金额1027万元至3080万元[3] - 用途为减少注册资本[3] - 回购价格不超过9.7282元/股[4] 回购进展 - 截至2024年8月31日尚未开始实施[6] - 累计已回购股数0万股，占比0%[3] - 累计已回购金额0万元[3] - 实际回购价格区间0元/股至0元/股[3] 相关审议 - 2024年8月23日第三次临时股东大会审议通过方案[4]

募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额13.01亿元，净额12.35亿元[2] - 向特定对象发行股票募集资金总额10.93亿元，净额10.90亿元[5] 资金使用情况 - 2024年半年度首次公开发行股票募集资金投资项目使用4107.2万元，超募资金永久补充流动资金1000万元[3][4] - 2024年半年度向特定对象发行股票使用募集资金9009.26万元，现金管理3亿元[7] 资金余额情况 - 截至2024年6月30日，首次公开发行股票累计使用募集资金11.52亿元，余额9854.01万元[4] - 截至2024年6月30日，向特定对象发行股票募集资金余额7.07亿元[7] 账户余额情况 - 首次公开发行股票募集资金在农行贵阳乌当支行两账户余额分别为896.28万元、8957.73万元[11] - 向特定对象发行股票募集资金在国开行贵州分行账户余额4.05亿元，农行贵阳乌当支行账户余额3.02亿元[12] 资金管理情况 - 公司使用暂时闲置募集资金3亿元在工行贵阳乌当支行进行定期存款[14] - 公司同意使用不超过3亿元部分暂时闲置募集资金进行现金管理，截至2024年6月30日，定期存款购买金额和期末现金管理余额均为3亿元，预期年化收益率1.6%[20][22] 项目投入及效益情况 - 锂离子电池正极材料生产线建设项目（沙文二期）承诺投资6.5亿元，截至期末累计投入5.7216820459亿元，投入进度88.03%，本年度实现效益 - 3668.547856万元[26] - 锂离子动力电池三元材料生产线建设（义龙二期）承诺投资2亿元，截至期末累计投入2.000818982亿元，投入进度100.04%，本年度实现效益 - 8000.31888万元[26] - 正极材料生产线建设项目（义龙三期）承诺投资总额为12亿元，调整后投资总额为10亿元，本年度及累计投入均为0元，预计2026.12.31达到预定可使用状态[30] 流动资金补充情况 - 公司使用1000万元首次公开发行股票超募资金永久补充流动资金，超募资金总额3521.79万元，占比28.39%[23] - 补充流动资金（承诺投资项目）承诺投资3.5亿元，截至期末累计投入3.5亿元，投入进度100%[26] - 补充流动资金（超募资金投向）承诺投资3521.787114万元，本年度投入1000万元，截至期末累计投入3000万元，投入进度85.18%[26] - 补充流动资金承诺投资总额为2亿元，调整后投资总额为9009.2566万元，本年度及累计投入均为9009.2566万元，投入进度为100%[30] 其他情况 - 2024年受下游市场等因素影响，公司产品销量和单价下降，半年度未达预计效益[26] - 报告期内，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益、变更项目、先期投入及置换、用闲置资金暂时补充流动资金、项目实施地点和方式调整、项目实施出现募集资金结余等情况[16][17][18][19][27] - 报告期内公司不存在募集资金投资项目实施地点变更、实施方式调整、先期投入及置换情况[30]

会议安排 - 公司2024年8月6日决定8月23日召开第三次临时股东大会[5] - 8月8日披露股东大会通知[5] - 8月23日14点在公司一楼会议室召开，现场与网络投票结合[6] 会议情况 - 出席会议162人，代表137,900,835股，占比27.1039%[8] 议案表决 - 稳定股价回购股份议案，同意137,422,875股，占比99.6534%[15] - 中小投资者同意6,182,875股，占比92.8243%[15]

会议安排 - 公司于2024年8月13日发第六届董事会二十一次会议通知，8月23日召开[2] - 会议应出席董事7人，实到7人，3人通讯表决出席[2] 议案表决 - 《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》7票赞成通过[3] - 《关于2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》7票赞成通过[7] - 《关于对中国电子财务有限责任公司风险评估报告的议案》7票赞成通过[9] - 《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案半年度评估报告的议案》7票赞成通过[11]

业绩数据 - 2024年上半年房顶光伏发电约6万度，绿电配额约600万度[10] - 2023年度向全体股东每10股派发现金股利0.5元（含税），派发现金红利总额25,439,210.25元（含税）[13] - 2023年度现金红利占归属于上市公司股东净利润的24.78%[13] 用户数据 - 2024年上半年新增新客户约40家，开始中试及批量采购约20家[4] 新产品研发 - 2024年上半年固态电解质改性三元材料适用的超高镍9系实现百吨级出货[6] - 2024年上半年新一代6系高电压快充三元材料获客户认可，下游头部客户正评估[6] - 2024年上半年适用于低空经济领域的电池材料实现百吨级生产销售[6] - 2024年上半年富锂锰基正极材料实现吨级批量生产[7] 其他事项 - 2024年上半年对外披露88份公告，含2023年年度报告及2024年第一季度报告[11] - 2024年上半年形成并发布投资者关系活动记录表3份[12] - 2024年7月26日公司披露触发稳定股价措施启动条件提示性公告[14] - 2024年8月6日公司召开第六届董事会第二十次会议[14] - 2024年8月6日会议审议通过以集中竞价交易方式回购股份方案议案[14] - 2024年8月6日公司披露以集中竞价交易方式回购股份预案[14]

会议信息 - 股东大会于2024年8月23日在贵阳召开[3] - 162人出席，所持表决权占比27.1039%[3] - 公司董监高及相关人员出席或列席[7] 议案表决 - 启动稳定股价回购股份议案获通过[5] - 议案同意票比例92.8243%，普通股股东同意票比例99.6534%[6][7] 律师见证 - 北京大成（成都）律所见证，结论合法有效[9][11]