上海唯赛勃新材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为了进一步规范上海唯赛勃新材料股份有限公司（以下简称"公 司"）董事会的议事方式和决策程序，促使董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海唯赛勃新 材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本 规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益， 在《公司章程》的规定和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营 活动的决策。 第三条 董事会接受公司审计委员会的监督，尊重职工代表大会的意见或 建议。 第二章 董事会的职权与组成 第四条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长。董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决 ...

融资授权 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 交易审议 - 公司交易（对外担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[8] - 公司担保行为单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种情况须经股东会审议通过[13] - 公司购买、出售资产交易12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应披露、审计或评估，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，应具合理商业逻辑，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财，12个月内累计满足标准应提交股东会审议[18] - 公司与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关交易，12个月内累计满足标准应提交股东会审议[18] 审计评估 - 交易标的为股权达规定标准，公司应聘请会计师事务所审计，截止日距使用日不超6个月；非现金资产应评估，基准日距使用日不超1年[14] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[15] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[24] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[30] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[30] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[33] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[35] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[44] - 特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[44] - 关联交易普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过[49] - 关联交易特别决议需出席股东会非关联股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[47] - 公司应优先提供网络投票平台为股东参会提供便利[45] 决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[45] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[47] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事候选人[52] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[52] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[54] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或内容违反公司章程的股东会决议[57] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内，可请求法院撤销决议[57] - 自决议作出之日起1年内未行使撤销权的，撤销权消灭[57] 会议记录与报送 - 会议记录应保存期限不少于10年[59] - 公司应在股东会结束当日，将决议公告文稿等报送证券交易所[60] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施方案[62] 资料保管 - 参加会议的文字资料由董事会秘书负责保管[62] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，冲突时以法律等规定为准[64] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[64] - 本规则由董事会拟订，股东会审议通过生效，修改亦同[64] - 本规则由公司董事会负责解释[65] 文档信息 - 文档涉及上海唯赛勃新材料股份有限公司2025年4月相关内容[66]

上海唯赛勃环保科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （王文学） 2024 年度，本人作为上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海唯赛勃环保科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《上海唯赛勃环保科技股份有限公 司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等法律法规、规 范性文件以及公司制度的要求，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，发挥专业 优势和独立作用，积极出席相关会议，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权 利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。 现将 2024 年度的主要工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 王文学，男，1959 年 3 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1997 年 10 月至 2001 年 4 月，任西安证券有限责任公司董事长；2001 年 6 月至 2011 年 4 月，任华鑫证券有限责任公司董事长；2008 年 7 月至 2014 年 10 月，兼任摩根 士丹利华鑫基金管理有限公司董事长；2011 年 ...

上海唯赛勃环保科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （陈宏民） 2024 年度，本人作为上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海唯赛勃环保科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《上海唯赛勃环保科技股份有限公 司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等法律法规、规 范性文件以及公司制度的要求，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，发挥专业 优势和独立作用，积极出席相关会议，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权 利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。 现将 2024 年度的主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 陈宏民，男，1960 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 3 月 至今任职于上海交通大学，曾经担任上海交通大学安泰经济与管理学院副院长， 系统工程研究所所长，管理科学与工程系主任。现担任上海交通大学产业组织 与技术创新研究中心主任、《系统管理学报》杂志主编、中国管理科学与工程学 会副理事长、中国系统工程学 ...

公司基本信息 - 公司于2021年6月16日首次向社会公众发行4343.86万股人民币普通股，7月28日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为17375.4389万元[6] - 发起人唯赛勃环保材料控股有限公司认购10035.2280万股，持股比例81.06%；广东百德投资有限公司认购2344.7720万股，持股比例18.92%[16] - 公司已发行股份数为173754389股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%[17] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[20] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[26] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33][34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[35] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应承担赔偿责任；滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[37] 融资与交易决策 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议[49] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东会审议通过[53] - 公司购买、出售资产交易，12个月内累计计算涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[55] - 公司与关联人发生交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等3种关联交易需股东会审议[56] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 董事人数不足规定人数的2/3（即4人）等6种情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[59] - 董事会收到提议或请求后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[62][63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，审计委员会同意后5日内发通知[63] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[67] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[157] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[157] - 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[163] - 不同发展阶段和资金支出安排有不同现金分红比例要求[163] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[152] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[175] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[176] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[184] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[185][186][187]

第一条 为加强上海唯赛勃新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等法律法规及《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"交易"包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三） 转让或受让研发项目； （四） 签订许可使用协议； （五） 提供担保； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 提供财务资助； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。 第三条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主 体 ...

上海唯赛勃新材料股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范上海唯赛勃新材料股份有限公司（以 下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范控制担保风险，确保公司资产安 全，保护股东和其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所科创板股票上市规则》 《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上海唯 赛勃新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，并结合 公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以第三人的身 份以自有资产或信誉为债务人所负的债务提供的保证、资产抵押以及其他担保 事宜，包括公司为其子公司提供的担保。具体种类包括借款担保、银行开立信 用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。当债务人不履行债务时，由公 司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所称子公司是指全资子公司、 控股子公 ...

上海唯赛勃新材料股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范上海唯赛勃新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的行为，切实维护股东利益，提高 审计工作和财务信息的质量，依据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市 公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上 海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、 规范性文件和《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报 告的行为，应当遵照本制度履行选聘程序。聘任会计师事务所从事除财务会计 报告审计之外的其他法定审计业务，视重要性程度可比照本制度执行。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称"审计 委员会"）审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决定。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东会审议前，向 公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会、董事会及股东会独立履行审核 职责。 第二 ...

上海唯赛勃新材料股份有限公司 累积投票制实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善上海唯赛勃新材料股份有限公司(以下简称"公司") 法人治理结构，建立健全公司管理制度，完善公司治理制度，保障股东选择董 事的权利，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上 市公司治理准则》等相关法律、法规、规范性法律文件以及《上海唯赛勃新材 料股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定，结合公司具体情 况特制定本实施细则。 第二条 本实施细则所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条 本实施细则适用于选举或变更两名以上（含两名）的董事的议案。 股东会仅选举一名董事时，不适用累积投票制。 第四条 本实施细则所称"董事"包括非独立董事（由职工代表担任的董事 除外）和独立董事。 第五条 公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制， 即届中因缺额而补选的董事任期为本届剩余任职期限，不跨届任职。 第六条 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。当公司单 一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%以上 ...

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益同比下降15.38%至0.2200元，净利润同比下降15.22%至0.39亿元，反映盈利能力下滑 [1] - 营业收入同比小幅下降2.34%至3.75亿元，但较2022年增长21.75%，显示长期收入趋势仍向上 [1] - 每股净资产微增1.14%至4.44元，每股未分配利润增长3.98%至1.83元，表明股东权益结构持续优化 [1] - 净资产收益率显著下降19.97个百分点至4.97%，显示资本运用效率降低 [1] - 每股公积金保持1.44元不变，每股经营现金流数据缺失 [1] 股东结构变化 - 前十大流通股东持股比例达72.77%，但较上期减少644.24万股，显示股权集中度小幅下降 [1] - 控股股东唯赛勃环保材料持股60.79%保持稳定，第二大股东上海华加减持66.56万股至5.62% [2] - 新进股东田玲娜、李华、瞿建乐合计持股0.83%，吴海燕等三名股东退出导致2.71%股份减持 [2] - 上海静日企业管理减持5万股，田建伟减持12.51万股，反映部分机构投资者减仓 [2] 利润分配政策 - 公司未提出分红送配方案，选择不分配不转增 [3]