审计相关 - 致同审计上海唯赛勃2024年12月31日财务报告内部控制有效性[3] - 致同认为唯赛勃于该日在重大方面保持有效财务报告内控[8] - 致同报告日期为2025年4月28日[11] 责任界定 - 建立健全和评价内控有效性是唯赛勃董事会责任[4] - 致同对内控有效性发表意见并披露非财务内控重大缺陷[5] 风险提示 - 内控有不能防错和发现错报可能性，推测未来有效性有风险[6] 事务所信息 - 致同会计师事务所2011年12月登记，注册资本5250万元[12]

国泰海通证券股份有限公司 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 国泰海通证券股份有限公司（以下简称"国泰海通"或"保荐机构"）作为 上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称"唯赛勃"或"公司"）的持续督 导机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对唯赛勃 2024 年度 募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2051 号文《关于同意上海唯 赛勃环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，公司向社会公开发 行人民币普通股（A 股）43,438,600 股，募集资金总额为 254,115,810.00 元， 扣除各项发行费用 51,312,303.53 元，实际募集资金净额为 202,803,506.47 元。 上述募集资金到位情况经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了"致 同验字（2021）第 110C000518 号"号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 截至2024年12月31日 ...

2024 年度，本人作为上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海唯赛勃环保科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《上海唯赛勃环保科技股份有限公 司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等法律法规、规 范性文件以及公司制度的要求，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，发挥专业 优势和独立作用，积极出席相关会议，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权 利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。 现将 2024 年度的主要工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 雷琳娜，女，1982 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权。2009 年 11 月至 2013 年 8 月，任国华人寿保险股份有限公司财务主管；2013 年 9 月至 2014 年 9 月，任东吴基金管理有限公司基金会计；2014 年 10 月至 2016 年 10 月，任上海通华商业保理有限公司风险管理部总经理助理；2016 年 3 月至今， 任上海谋霸网络科技有限公司监事；2016 年 ...

第一章 总则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断的关系的董事。 上海唯赛勃新材料股份有限公司 独立董事工作制度 第一条 为进一步完善上海唯赛勃新材料股份有限公司（以下简称"公司"） 的治理结构及董事会结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，保护中 小股东及利益相关者的权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立 董事管理办法》（以下简称"《独立董事管理办法》"）、《上海证券交易所科创板 股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》等法律法规、规范性文件以及《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按 照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）、证 券交易所和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维 ...

董事会构成与权限 - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[4] - 可决定向特定对象发行融资总额不超3亿且不超最近一年末净资产20%的股票[6] 交易与担保审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上需董事会审议[9] - 与关联自然人成交金额30万以上交易需审议并披露[11] - 与关联法人成交金额占最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超300万交易需审议并披露[11] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等担保事项需审议后提交股东会[14] 会议召开规则 - 定期会议每年至少召开两次，召开前10日书面通知董事[22][29] - 特定人员提议时，董事长应10日内召集临时会议[24] - 临时会议可不经召集书面决议，规定人数董事签署后生效[23] 提案与表决 - 特定人员或机构可向董事会提出提案[25] - 会议表决一人一票，方式为举手表决或投票表决[47] - 审议通过提案须超全体董事人数半数投赞成票[47] 记录与公告 - 会议记录保存期限为十年[52] - 会议结束后应及时将决议报送上海证券交易所备案[53] - 决议公告应包含会议通知等内容[54]

融资授权 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 交易审议 - 公司交易（对外担保除外）涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况应提交股东会审议[8] - 公司担保行为单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种情况须经股东会审议通过[13] - 公司购买、出售资产交易12个月内累计超公司最近一期经审计总资产30%，应披露、审计或评估，提交股东会并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 公司与关联人交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，应提供评估或审计报告并提交股东会审议[15] - 公司为关联人提供担保，应具合理商业逻辑，董事会审议通过后披露并提交股东会审议[16] - 公司审慎向关联方提供财务资助或委托理财，12个月内累计满足标准应提交股东会审议[18] - 公司与同一关联人或不同关联人交易标的类别相关交易，12个月内累计满足标准应提交股东会审议[18] 审计评估 - 交易标的为股权达规定标准，公司应聘请会计师事务所审计，截止日距使用日不超6个月；非现金资产应评估，基准日距使用日不超1年[14] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行；临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[15] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[23] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[24] 提案与通知 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[30] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知各股东[30] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[30] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[33] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[35] - 普通决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权二分之一以上通过[44] - 特别决议需出席股东会股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[44] - 关联交易普通决议需出席股东会非关联股东所持表决权过半数通过[49] - 关联交易特别决议需出席股东会非关联股东所持表决权三分之二以上通过[49] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[47] - 公司应优先提供网络投票平台为股东参会提供便利[45] 决议事项 - 董事会工作报告等事项由股东会以普通决议通过[45] - 公司增减注册资本等事项由股东会以特别决议通过[47] 提名与选举 - 董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提名非独立董事候选人[52] - 董事会、审计委员会、单独或合计持有公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[52] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[54] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或内容违反公司章程的股东会决议[57] - 未被通知参加股东会的股东自知道或应当知道决议作出之日起60日内，可请求法院撤销决议[57] - 自决议作出之日起1年内未行使撤销权的，撤销权消灭[57] 会议记录与报送 - 会议记录应保存期限不少于10年[59] - 公司应在股东会结束当日，将决议公告文稿等报送证券交易所[60] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在结束后2个月内实施方案[62] 资料保管 - 参加会议的文字资料由董事会秘书负责保管[62] 规则相关 - 本规则为《公司章程》附件，冲突时以法律等规定为准[64] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[64] - 本规则由董事会拟订，股东会审议通过生效，修改亦同[64] - 本规则由公司董事会负责解释[65] 文档信息 - 文档涉及上海唯赛勃新材料股份有限公司2025年4月相关内容[66]

上海唯赛勃环保科技股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 （陈宏民） 2024 年度，本人作为上海唯赛勃环保科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海唯赛勃环保科技股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及《上海唯赛勃环保科技股份有限公 司独立董事工作制度》（以下简称"《独立董事工作制度》"）等法律法规、规 范性文件以及公司制度的要求，忠实勤勉地履行了独立董事的职责，发挥专业 优势和独立作用，积极出席相关会议，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权 利，及时关注公司经营情况，有效促进了公司的规范运作。 现将 2024 年度的主要工作情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 陈宏民，男，1960 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权。1991 年 3 月 至今任职于上海交通大学，曾经担任上海交通大学安泰经济与管理学院副院长， 系统工程研究所所长，管理科学与工程系主任。现担任上海交通大学产业组织 与技术创新研究中心主任、《系统管理学报》杂志主编、中国管理科学与工程学 会副理事长、中国系统工程学 ...

公司治理 - 2024年召开6次董事会、4次股东会，独立董事王文学均出席[4][5] - 王文学担任薪酬与考核委员会主任委员，参加相关会议[5] - 2024年王文学对董事会议案均投赞成票[5] 合规运营 - 2024年关联交易正常，无异常[8] - 2024年公司及相关方未变更或豁免承诺[8] - 2024年公司未被收购[8] 财务相关 - 2024年财务信息真实、完整、准确[9] - 2024年聘请致同会计师事务所审计[9] - 2024年未聘任或解聘财务负责人[9] 其他事项 - 2024年4月25日通过董高人员薪酬方案[10] - 2025年独立董事将维护公司和股东权益[12]

公司基本信息 - 公司于2021年6月16日首次向社会公众发行4343.86万股人民币普通股，7月28日在上海证券交易所上市[4] - 公司注册资本为17375.4389万元[6] - 发起人唯赛勃环保材料控股有限公司认购10035.2280万股，持股比例81.06%；广东百德投资有限公司认购2344.7720万股，持股比例18.92%[16] - 公司已发行股份数为173754389股，均为普通股[21] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过公司已发行股本总额的10%[17] - 董事会有权在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[20] - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间规定[23] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[26] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，在买入后六个月内卖出或卖出后六个月内又买入，所得收益归公司所有[26] 股东权益与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[31] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33][34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[35] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失，应承担赔偿责任；滥用法人独立地位和有限责任损害债权人利益，对公司债务承担连带责任[37] 融资与交易决策 - 年度股东会授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[45] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情形需提交股东会审议[49] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等7种对外担保行为须经股东会审议通过[53] - 公司购买、出售资产交易，12个月内累计计算涉及资产总额或成交金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[55] - 公司与关联人发生交易金额（除担保）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元等3种关联交易需股东会审议[56] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[59] - 董事人数不足规定人数的2/3（即4人）等6种情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[59] - 董事会收到提议或请求后10日内需书面反馈是否同意召开临时股东会，同意则5日内发通知[62][63] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会，审计委员会同意后5日内发通知[63] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[67] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[152] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[157] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[157] - 以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%[163] - 不同发展阶段和资金支出安排有不同现金分红比例要求[163] 其他规定 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中期报告，前3个月和前9个月结束1个月内披露季度报告[152] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[175] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前10天通知[176] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[184] - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[185][186][187]

第一条 为加强上海唯赛勃新材料股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易管理，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，保证公 司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票 上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》 等法律法规及《上海唯赛勃新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称"交易"包括下列事项： （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三） 转让或受让研发项目； （四） 签订许可使用协议； （五） 提供担保； （六） 租入或者租出资产； （七） 委托或者受托管理资产和业务； （八） 赠与或者受赠资产； （九） 债权、债务重组； （十） 提供财务资助； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品 或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。 第三条 公司的关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主 体 ...