业绩相关 - 公司拟发行不超146,000.00万元A股股票[13] - 半导体掩模版生产线建设项目投资总额195,436.81万元，拟用募集资金146,000.00万元[27] 技术研发 - 公司已实现90nm制程节点产品量产出货，65nm产品开始送样验证[8] 市场情况 - 40nm - 28nm制程掩模版市场“高需求、低供给”，多家晶圆厂预计新增12寸晶圆产能超80万片/月[5] - 130nm及以上成熟制程掩模版国产化率较高，40nm - 28nm高端制程由境外厂商主导[4] 政策环境 - 2020 - 2025年国家出台多项政策支持半导体掩模版行业发展[6] 发行方案 - 发行对象不超35名（含）[18] - 发行价格不低于定价基准日前二十交易日公司股票交易均价的80%[20] - 发行股票每股面值1元，发行价超票面金额[23] - 拟发行股份数量不超发行前公司总股本的30%[31] - 发行方案经二届董事会五次会议审议通过，尚需股东会、上交所、证监会通过[33] - 股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[35] 项目意义 - 募投项目是“深耕特色工艺，突破高端制程”战略延续[8] - 能提升公司收入规模，带动65nm及以上制程产品销售[10] - 可填补国内高端半导体掩模版市场空白，推动产业链协同发展[11] - 发行股票满足募投项目资金需求，提高盈利水平和综合实力[13] - 向特定对象发行优化资本结构，降低资产负债率和融资成本[14] 其他 - 董事会决议日距前次募集资金到位日超18个月[32] - 公司针对发行摊薄即期回报分析并制定应对措施[36] - 发行股票方案具备必要性与可行性，公平合理，符合法规和公司战略及股东利益[37]

发行股票相关 - 本次向特定对象发行股票对象不超过35名（含）[7][35] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][40] - 发行数量不超过40,050,000股，不超发行前总股本30%[9][42] - 发行对象认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[9][43] - 募集资金不超146,000.00万元，用于40nm - 28nm半导体掩模版生产线建设项目[10][44][55][143] - 发行决议有效期12个月，自股东会审议通过之日起计算[12][49] 公司基本情况 - 公司注册资本13350万元，2024年8月6日上市，股票代码688721[23] - 截至2025年12月31日，公司已获得发明专利29项，软件著作权41项[151] - 截至2025年12月末，公司研发人员44人，占公司总人数比例为16.12%[155] 技术与产品 - KrF光刻机用248nm深紫外光源，能推进至90nm - 65nm节点；ArF光刻机用193nm深紫外光源，能推进至45nm - 28nm节点[22] - 公司已实现90nm制程节点产品量产出货，65nm产品开始送样验证[30][58][78][89] - 公司募投项目投产后可提供40 - 28nm制程范围的KrF - PSM、ArF - PSM以及OMOG掩模版产品[65] 市场情况 - 国内130nm及以上成熟制程掩模版国产化率较高，65 - 130nm制程节点稳步推进，40nm - 28nm高端制程由境外厂商主导[26][76] - 多家晶圆制造厂商预计新增12寸晶圆产能超80万片/月，将释放40nm - 28nm制程节点掩模版需求[27] 募投项目 - 40nm - 28nm半导体掩模版生产线建设项目拟投资195,436.81万元，建设周期36个月[57][84][86] - 项目建成达产后，公司新增每年稳定产出15,000片半导体掩模版[57] 财务相关 - 2025年1 - 9月公司主营业务毛利率较2024年下降约8个百分点[114] - 2025年9月末公司应收账款账面价值为7383.98万元，占期末流动资产比例为17.51%[115] - 2025年度以总股本133500000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4元[139] - 2024年度现金分红5340万元，占归属于上市公司股东净利润的比例为58.15%[140] - 最近三年以现金方式累计分配利润占最近三年年均净利润的比例为66.77%[140] - 2025年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润分别为5,798.51万元和5,619.25万元[145] 风险提示 - 公司存在产品迭代、关键技术人才流失、进口受限、产品质量控制、知识产权保护与技术泄密、毛利率下滑、市场竞争加剧等风险[106][107][109][110][112][114][118] - 募投项目存在无法顺利实施、新增产能难以消化及新增折旧摊销影响盈利能力等风险[124][125][126] - 本次发行后公司股东即期回报可能被摊薄[127][149] 未来策略 - 公司将加强经营管理水平，完善公司治理结构，控制经营和管理风险，提升运营效率[158] - 公司制定相关制度规范募集资金使用与管理，保证资金存放和使用安全[159] - 公司将积极推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率[160] - 公司建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，完善利润分配制度[161]

业绩数据 - 2025年归属于上市公司股东扣非前后净利润分别为5798.51万元和5619.25万元[6] - 2025年末总股本13350万股，假设发行后2026年末总股本17355万股[8] - 假设2026年扣非前后净利润较2025年均增长20%，发行后基本每股收益（扣非前）0.48元/股，（扣非后）0.47元/股[8] - 假设2026年扣非前后净利润较2025年均持平，发行后基本每股收益（扣非前）0.40元/股，（扣非后）0.39元/股[8] - 假设2026年扣非后净利润较2025年减少20%，发行后基本每股收益（扣非前）0.32元/股，（扣非后）0.31元/股[8] 募集资金 - 2026年度向特定对象发行A股股票拟募集资金不超14.6亿元，净额用于“40nm - 28nm半导体掩模版生产线建设项目”[3] - 假设2026年10月完成发行，发行数量不超发行前总股本30%，即不超4005万股[5] 技术研发 - 公司已完成90nm制程节点半导体掩模版量产，65nm制程节点产品开始送样验证[11] - 募投项目将使公司半导体掩模版产品工艺节点提升至28nm[12] - 截至2025年12月31日，公司获发明专利29项、软件著作权41项[14] - 过去两年公司实现130nm - 65nm全流程工艺拉通[15] 市场情况 - 40nm - 28nm制程掩模版市场呈“高需求、低供给”特征，公司现有客户未来有大量需求[17] 人员情况 - 截至2025年12月末，公司研发人员44人，占总人数比例16.12%[18] 公司策略 - 公司制定《募集资金管理制度》等保障募集资金使用规范、安全、高效[22] - 公司将积极推进募投项目建设，力争早日实现预期效益[23] - 公司明确利润分配条件及方式，制定现金分红具体条件、比例等[24] - 公司将按《公司章程》完善利润分配决策机制，重视投资者回报[25] 相关承诺 - 董事和高管承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[26] - 董事和高管承诺约束职务消费行为[26] - 董事和高管承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[26] - 董事和高管承诺薪酬制度与公司填补回报措施执行情况挂钩[26] - 董事和高管承诺股权激励方案行权条件与公司填补回报措施执行情况挂钩[26] - 董事和高管承诺按最新规定出具补充承诺[26] - 董事和高管若违反承诺愿承担补偿责任[26] - 控股股东和实控人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[27] - 控股股东和实控人承诺按最新规定出具补充承诺[27] - 控股股东和实控人若违反承诺愿承担补偿责任[27] 风险提示 - 本次发行后股东即期回报可能面临被摊薄的风险[10]

公司决策 - 2026年3月23日公司第二届董事会第五次会议通过2026年度向特定对象发行A股股票议案[1] 合规情况 - 公司最近五年无被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况[1]

募集资金 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超过146,000.00万元[3] - 2024年8月科创板上市，募集资金净额55346.25万元，已全部投入前次募投项目[23] 项目投资 - 40nm - 28nm半导体掩模版生产线建设项目投资总额195,436.81万元，拟使用募集资金146,000.00万元[4] - 项目建设费用176,821.81占比90.48%，建安工程8,996.81占比4.60%，设备购置及安装167,825.00占比85.87%等[35] 产品技术 - 已实现90nm制程节点产品量产出货，65nm产品开始送样验证[7] - 曾表示在130nm制程节点量产基础上开展130 - 65nm工艺节点产业化建设[8] - 项目投产后将能提供40nm - 28nm制程范围的KrF - PSM、ArF - PSM以及OMOG掩模版产品[15] 市场情况 - 130nm以上掩模版产品进入国产替代后期，130nm~65nm处于国产替代快速推进阶段，40nm~28nm处于国产替代初期[12] - 国内晶圆厂对40nm - 28nm制程节点半导体掩模版需求将大幅增加，该制程领域国产化率极低[15] - 130nm及以上制程掩模版国产化率较高，40nm - 28nm制程领域由境外厂商主导[26] 项目周期 - 项目建设周期36个月，建成达产后新增每年稳定产出15,000片半导体掩模版[5] - 40nm - 28nm制程掩模版单台设备采购周期12 - 18个月，需提前支付30% - 50%预付款，设备到位后整体周期超2年[24] - 下游晶圆厂商对掩模版工厂验证和评估期18至24个月甚至更长，40nm - 28nm掩模版验证流程更苛刻复杂[24] 团队情况 - 核心技术团队2025年以来启动40nm - 28nm制程掩模版前期研究及预研发工作[30] - CAM、光刻及检测等生产部门负责人和核心骨干有超10年掩模版行业经验[30] - 引进人才研发经验覆盖40nm - 28nm制程半导体掩模版完整环节[31] 客户情况 - 华虹半导体、士兰微等是现有核心客户和战略股东，未来有大量40nm - 28nm制程掩模版需求[33] 项目影响 - 本次募投项目实施后公司半导体掩模版将具备28nm制程能力，填补国内高端光掩模版市场空白[41] - 本次发行完成后公司总资产和净资产规模将提升，但每股收益短期内有被摊薄风险，募投项目实施后将提升公司竞争力与可持续发展能力[43]

其他新策略 - 公司2026年3月23日召开二届五次董事会，审议通过2026年度向特定对象发行A股股票议案[1] - 公司承诺不对认购投资者作保底保收益或变相承诺[1] - 公司承诺不向认购投资者提供财务资助等协议安排[1]

上市与募资 - 公司于2024年8月6日上市，发行3337.50万股，发行价每股18.50元，募资总额61743.75万元，净额55346.25万元[12] 资金存放 - 截至2025年12月31日，各银行初始存放57743.75万元，余额3965987.34元[13] 资金置换 - 2024年8月16日，用37628.75万元募资置换项目自筹资金，用577.10万元置换发行费用自筹资金[16] 资金管理 - 2024年8月16日，同意用不超10000万元闲置募资和不超30000万元闲置自有资金现金管理，期限12个月[20] 资金使用 - 截止2025年12月31日无未到期产品，前次募资节余396.60万元，未使用资金继续用于投资项目[20][21] 投资情况 - 截止日募资累计投资55033.19万元，2024年用52369.05万元，2025年用3320.00万元[24] - 募集后承诺投资55346.25万元，募集前承诺投资55000.00万元，实际与募集后承诺差额1865.26万元[24] 项目效益 - 高端半导体芯片掩模版研发中心项目无法单独核算效益，制造基地项目未承诺预计效益[17][26]

上市募集 - 公司2024年8月6日上市，发行3337.50万股，发行价每股18.50元，募资总额61743.75万元，净额55346.25万元[2] 资金使用 - 2024年8月16日置换自筹资金37628.75万元和577.10万元[6] - 2024年8月16日同意用不超10000万元闲置募资和不超30000万元闲置自有资金现金管理[9] - 截至2025年12月31日，未使用募资余额396.60万元，将继续用于投资项目[10] 项目投资 - 高端半导体芯片掩模版制造基地项目承诺投资53346.25万元，实际投资53167.93万元[14] - 高端半导体芯片掩模版研发中心项目承诺投资2000.00万元，实际投资1865.26万元[14] - 前次募集资金投资项目实际与承诺投资差额 - 313.06万元[14]

业绩相关 - 2024年8月科创板上市，募集资金净额55,346.25万元且已全部投入前次募投项目[27] 产品技术 - 量产产品对应下游晶圆制造工艺节点提升至90nm，65nm产品开始送样验证[4][11][32][40] - 已实现130nm制程节点量产，开展130 - 65nm工艺节点产业化建设[12] - 成功实现半导体掩模版制程节点从250nm - 130nm - 65nm的研发突破与量产[34] 项目投资 - 本次向特定对象发行股票募集资金不超过146,000.00万元[7] - 40nm - 28nm半导体掩模版生产线建设项目拟投资195,436.81万元[8][10][38] - 项目建设费用176,821.81万元，占总投资比例90.48%[38] - 设备购置及安装费用167,825.00万元，占总投资比例85.87%[38] 项目产出 - 项目建成达产后，新增每年稳定产出15,000片半导体掩模版[8] 项目周期 - 40nm - 28nm半导体掩模版生产线建设项目建设周期为36个月[8][38] - 40nm - 28nm制程半导体掩模版生产设备采购周期长达12 - 18个月，整体周期超2年[28] - 下游晶圆制造厂商对掩模版工厂验证和供应商评估期在18至24个月甚至更长[28] 市场情况 - 当前国内能够自主量产28nm以下制程掩模版的企业数量极少[13] - 130nm以上掩模版产品进入国产替代后期，130nm~65nm处于国产替代快速推进阶段，40nm~28nm处于国产替代初期[16] - 130nm及以上制程掩模版国产化率较高，40nm - 28nm制程领域由境外厂商主导，美日三家企业在国内第三方市场基本垄断[30] - 40nm - 28nm制程半导体掩模版市场呈现“高需求、低供给”特征，国产替代空间广阔[31] 未来展望 - 新增40nm - 28nm制程半导体掩模版产能可填补国内市场空白，提升收入规模[19] - 布局40nm - 28nm掩模版产线可带动130nm - 65nm制程产品订单需求提升，推动其由量产向商业化进程[25] - 通过募投项目公司半导体掩模版将具备28nm制程能力[43] 研发情况 - 2025年以来核心技术团队启动40nm - 28nm制程掩模版前期研究及预研发工作[34] - 新引进人才研发经验覆盖40nm - 28nm制程半导体掩模版完整环节[35] 客户情况 - 国内40nm - 28nm制程节点扩产的主要晶圆厂中，华虹半导体等是公司现有核心客户[37]

深圳市龙图光罩股份有限公司董事会审计委员会 关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票相关事项的 书面审核意见 深圳市龙图光罩股份有限公司（以下简称"公司"）拟向特定对象发行 A 股股 票（以下简称"本次发行"）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司证券发行注 册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规 定以及《深圳市龙图光罩股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）的规 定，公司董事会审计委员会在全面了解和审核公司本次发行的相关文件后，发表 审核意见如下： 七、公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了 填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履 行做出了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司及公司全体股东特 别是中小股东利益的情形。 八、公司制定的《深圳市龙图光罩股份有限公司未来三年（2026-2028 年） 股东分红回报规划》符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等 法律、法规和规范性文件的规定，符合公司实际情况，有 ...