募集资金情况 - 首次公开发行股票募集资金总额为134,861.41万元，净额为124,554.54万元[2] - 募投项目总投资额及投入金额均为80,605.76万元[7] 项目投资及调整 - 拟用28,262.83万元超募资金投建“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目[5] - 增加“总部基地及前沿技术研发项目”投资至28,591.63万元，追加17,797.73万元[6] 项目资金节余 - “总部基地及前沿技术研发项目”节余资金为5,110.83万元[10] - 拟将该项目节余资金永久补充流动资金[13] 决策审批 - 该事项经董事会审议、监事会同意，无需股东大会审议[16] - 保荐机构无异议[16] 公告信息 - 公告发布于2025年7月2日[19] - 上网公告附件含核查意见[17]

会议信息 - 公司第二届监事会第十八次会议于2025年7月1日召开[2] - 会议通知于2025年6月26日以电子邮件方式发出[2] - 应参加监事3人，实际参加3人，由监事陈涛主持[2] 审议事项 - 审议通过部分募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金议案[3] - 表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[6] 公告信息 - 相关公告编号为2025 - 046，日期为2025年7月2日[6][8]

股权激励计划归属情况 - 本次归属涉及2022年及2024年限制性股票激励计划，总归属股数为586,297股，其中2022年首次授予部分第二个归属期归属323,541股，预留授予部分第二个归属期归属123,172股，2024年首次授予部分第一个归属期归属139,584股 [1] - 股票来源包括定向发行A股普通股307,137股及二级市场回购的A股普通股279,160股 [2] - 上市流通日期为2025年7月1日，流通数量为307,137股 [1] 决策程序及信息披露 - 2022年激励计划首次授予部分于2022年12月经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事发表意见并完成公示程序 [2][3][5] - 2024年激励计划于2024年3月经董事会、监事会及股东大会审议通过，独立董事参与征集投票权并完成公示 [14][15][16] - 两次激励计划均对授予价格及数量进行调整，2024年首次授予价格由46.32元/股调整为33.09元/股，首次授予数量由34.5519万股增至48.3727万股 [18] 股本结构及股东影响 - 归属后公司总股本由147,741,965股增至148,049,102股，无限售条件股份增加307,137股 [20] - 控股股东王楠持股比例由18.78%被动稀释至18.74%，上海志颀企业管理咨询合伙企业持股比例由4.87%降至4.86% [21] - 本次归属不会导致公司控制权或治理结构变化 [21] 财务及验资情况 - 222名激励对象缴纳认购款10,381,440.43元，新增股本307,137元，资本公积增加9,795,143.43元 [22] - 归属后摊薄2025年一季度基本每股收益，由0.17元/股降至0.12元/股（假设净利润不变） [22] - 立信会计师事务所对出资情况进行审验并出具验资报告 [22]

股票上市与归属 - 本次股票上市股数为307,137股，上市流通总数为307,137股，上市流通日期为2025年7月1日[2] - 本次归属股票数量为586,297股，来源为定向发行307,137股和二级市场回购279,160股[2] 激励计划调整 - 2024年限制性股票激励计划首次授予价格由46.32元/股调整为33.09元/股，首次授予数量由34.5519万股调整为48.3727万股，预留部分授予数量由8.638万股调整为12.0932万股，本次授予11.406万股[24] 激励计划归属情况 - 2022年激励计划首次授予部分第二个归属期归属323,541股，占比30.18%[26] - 2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属123,172股，占比44.92%[27] - 2024年激励计划首次授予部分第一个归属期归属139,584股，占比24.06%[27] 人员与数量变化 - 2022年激励计划首次授予作废失效127,114股，激励对象人数由140人变为114人，未归属数量由48万股变为35.2886万股[8] - 2022年激励计划预留授予作废失效56,070股，激励对象人数由81人变为75人，未归属数量由10.5815万股变为4.9745万股[8] 股本与持股比例 - 公司股本总数由147,741,965股增加至148,049,102股，控股股东及其一致行动人持股比例从42.05%降至41.97%[33][35] - 王楠持股比例从18.78%降至18.74%，上海志颀持股比例从18.41%降至18.37%，李兆桂持股比例从4.87%降至4.86%[35] 财务数据 - 公司2025年1 - 3月归属于上市公司股东的净利润为18,465,821.97元[40] - 公司2025年1 - 3月基本每股收益为0.17元/股[40] 其他 - 截至2025年6月4日，公司收到222名激励对象缴纳认购款10,381,440.43元[37] - 本次归属的限制性股票占归属前公司总股本的比例约为0.21%[40] - 本次归属不会对公司最近一期财务状况及经营成果构成重大影响[40]

股东大会召集与召开程序 - 本次股东大会由普冉股份董事会召集 董事会于2025年5月31日发布会议通知及相关资料 载明会议时间地点及投票方式等事项[2] - 会议采用现场投票与网络投票相结合方式 现场会议于2025年6月16日15:00在上海浦东新区公司会议室召开 网络投票通过上交所系统进行 交易系统投票时段为9:15-9:25/9:30-11:30/13:00-15:00 互联网投票时段为9:15-15:00[3] - 召集程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》规定 会议内容与通知一致[3] 出席会议人员情况 - 出席现场会议及参与网络投票的股东及代理人共计110人 代表有表决权股份63,559,078股 占公司有表决权股份总数的43.1018%[3] - 公司董事监事及董事会秘书出席会议 律师事务所律师列席会议[3] 议案表决结果 - 股东大会审议事项为已公告议案 采用中小投资者单独计票机制保护中小投资者利益[4][5] - 总体表决结果：同意股份63,361,455股（占有效表决权股份99.6884%） 反对股份166,841股（0.2625%） 弃权股份30,782股（0.0486%） 议案获得通过[5] - 中小投资者表决结果：同意股份1,231,043股（86.1673%） 反对股份166,841股（11.6780%） 弃权股份30,782股（2.1547%）[5] 法律结论意见 - 股东大会召集召开程序符合法律法规及公司章程规定[5] - 召集人及出席会议人员资格合法有效[3][5] - 表决程序及表决方法符合规定 表决结果合法有效[5]

会议信息 - 普冉股份董事会于2025年5月31日、6月10日发布股东大会通知及资料[4] - 现场会议于2025年6月16日15:00召开，网络投票时间为当日9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席股东大会股东（股东代理人）共110人，代表63,559,078股，占比43.1018%[6] 议案投票 - 为员工租房担保议案，同意股份63,361,455股，占比99.6890%[8] - 中小投资者同意股份1,231,043股，占比86.1673%[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会6月16日在上海浦东新区召开[2] - 出席股东和代理人110人，所持表决权占43.1018%[2] - 会议由董事长王楠主持，采取现场和网络投票结合方式[3] 议案表决情况 - 《关于为员工租房提供担保的议案》同意票比例86.1673%[7] - 普通股股东同意票比例99.6890%[8]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会现场会议6月16日15时在上海浦东公司会议室召开[10] - 网络投票6月16日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[10] 议案相关 - 会议审议《关于为员工租房提供担保的议案》[11] - 公司拟为员工租房担保金额不超50万元[14] - 授权经营管理层开展业务，期限一年，分公司签合同担责[14]

股权激励计划核心内容 - 本次限制性股票拟归属数量为139,584股，来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [1] - 首次授予总量34.5519万股，占公司总股本0.46%，授予价格经调整后为23.19元/股 [1] - 首次授予72名激励对象，均为董事会认定的需激励人员 [1] - 归属分四个周期，每个周期归属比例25%，首个归属期为授予后12-24个月 [1] 业绩考核要求 - 公司层面考核以2023年为基数，2024年营收增长率目标值不低于45%，触发值不低于15% [3] - 2024年实际营收增长率达45.17%，超过目标值，公司层面归属比例为100% [14] - 个人绩效考核分四档，对应归属比例100%/70-90%/30-50%/0% [5] - 60名激励对象中49人获"优秀及良好"评级，7人"基本达标"，4人"改进绩效" [14] 计划实施进展 - 2024年3月29日完成首次授予34.5519万股，10月16日追加授予预留部分11.406万股 [9] - 经两次调整后，首次授予价格从46.32元/股降至23.19元/股，数量增至677,218股 [11] - 作废102,421股后，实际未归属数量为574,797股，激励对象从72人减至60人 [11] - 首个归属期符合条件股数139,584股，占已获授总量的24.06% [16] 公司治理程序 - 计划经2024年3月29日股东大会审议通过，独立董事完成委托投票权征集 [6] - 董事会、监事会及薪酬委员会多次审议调整事项，确认归属条件成就 [12] - 法律意见认为计划符合《管理办法》《上市规则》等法规要求 [19]

股权激励计划调整 - 2022年激励计划首次授予价格由44.67元/股调整为14.85元/股，预留授予价格由56.75元/股调整为18.99元/股 [10][11] - 2022年激励计划首次授予数量调整为1,030,568股，预留授予数量调整为145,275股 [11][12] - 2024年激励计划首次授予价格由33.09元/股调整为23.19元/股，预留授予价格由43.10元/股调整为30.34元/股 [13][14] - 2024年激励计划首次授予数量调整为677,218股，预留授予数量调整为159,684股 [14] 股权激励作废情况 - 2022年激励计划作废首次授予限制性股票171,047股，涉及16名离职人员和36,844股未达标部分 [16][17] - 2022年激励计划作废预留授予限制性股票22,103股，涉及6名离职人员和13,465股未达标部分 [17][18] - 2024年激励计划作废首次授予限制性股票102,421股，涉及12名离职人员和5,460股未达标部分 [18][19] 股权激励归属情况 - 2022年激励计划首次授予第二个归属期归属数量为323,541股，涉及98人，价格14.85元/股 [31] - 2022年激励计划预留授予第二个归属期归属数量为123,172股，涉及69人，价格18.99元/股 [31] - 2024年激励计划首次授予第一个归属期归属数量为139,584股，涉及60人，价格23.19元/股 [31] 公司业绩表现 - 2024年度营业收入为1,803,569,661.85元，达到2022年激励计划触发值 [17][18] - 2024年度营业收入同比增长60.03%，达到2024年激励计划目标值 [28][29]