股东大会基本信息 - 2025年1月9日、15日发布会议通知及资料[4] - 1月24日15:00现场会议在上海召开[5] - 116人出席，代表48,043,651股，占比45.6122%[6] 议案表决情况 - 使用超募资金补流议案，同意股占99.8673%[8] - 限制性股票激励计划等议案，同意股占比超99.9%[9][11] 投票时间 - 交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[5] 议案性质 - 议案2、3、4为特别决议，1、2、3、4对中小投资者单独计票[8] 律师意见 - 股东大会召集、召开等程序合法有效[12]

会议信息 - 股东大会于2025年1月24日在上海浦东新区召开[3] - 出席会议股东和代理人共116人，所持表决权数量48,043,651，占公司表决权数量45.6122%[3] 股份情况 - 截至股权登记日，公司回购专用证券账户股份数279,160股，无股东大会表决权[3] 议案表决 - 使用部分超募资金永久补充流动资金议案，普通股同意票数47,979,941，占比99.8673%[7] - 《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要议案，普通股同意票数48,011,588，占比99.9332%[7] - 《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》议案，普通股同意票数48,012,388，占比99.9349%[8] - 提请授权董事会办理股权激励计划相关事宜议案，普通股同意票数48,011,388，占比99.9328%[8] - 5%以下股东对使用部分超募资金永久补充流动资金议案同意票数3,501,879，占比98.2131%[9] 会议合规 - 上海贤云律师事务所认为股东大会召集、召开及表决等程序合法有效[11]

文章核心观点 - 普冉股份2024年业绩预告显示净利润同比扭亏且营收创历史新高 [1] 分组1：净利润情况 - 2024年预计实现净利润约2.7亿元，同比扭亏，上年同期净亏损4827.43万元 [1] 分组2：营业收入情况 - 2024年全年营业收入创历史新高，约17.8亿元，较上年同比增长57.94%左右 [1]

业绩数据 - 2024年归属母公司所有者净利润约27000万元，较上年增加31827.43万元，扭亏为盈[4] - 2024年归属母公司所有者扣非净利润约24600万元，较上年增加31088.31万元[4] - 2024年营业收入约178000万元，较上年增加65295.72万元，同比增加57.94% [4] - 2023年归属母公司所有者净利润为 - 4827.43万元，扣非净利润为 - 6488.31万元，营业收入为112704.28万元[5] 行业与业务发展 - 2024年半导体设计行业景气度回升，公司营业收入创历史新高[6] - 公司基于“存储”与“存储+”并行战略，原有存储产品线完善布局，“存储+”产品线下MCU和VCM Driver产品发展迅速[6] 费用与收益情况 - 2024年公司人员数量提升，研发投入及其他期间费用同比增长超30% [7] - 2024年行业市场供求关系向好，资产减值损失计提同比大幅减少[9] - 2024年公司获得政府补助及其他收益金额较2023年同比大幅增加[10] 业绩说明 - 本次业绩预计为初步核算，未经审计，具体数据以2024年年报为准[11][12]

激励计划流程 - 公司2025年1月8日审议通过限制性股票激励计划议案[1] - 1月9日披露激励计划文件并开始内部公示拟激励对象[2] - 1月18日公示期满监事会无异议[4] 激励对象核查 - 监事会核查激励对象资料，认为符合条件[5][8] - 首次授予激励对象不含特定人员[8]

资金使用 - 公司拟用2.7亿元超募资金永久补充流动资金，占超募资金总额29.9969%[13][20] - 2022年拟用28262.83万元超募资金投资“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化”项目[16] - 2024年将“总部基地及前沿技术研发项目”投资金额增至28591.63万元，追加17797.73万元[17] 募集资金情况 - 2021年公司获准发行905.7180万股，每股发行价148.90元，募集资金总额134,861.41万元，净额124,554.54万元[13] - 首次公开发行股票扣除费用后用于三个项目，总投资额34545.20万元，投入金额相同[16] 项目进展 - “闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”结项，结余资金补充流动资金[18] 激励计划 - 2025年限制性股票激励计划拟授予111.2790万股，首次授予89.0232万股，预留授予22.2558万股[25] - 公司制定《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》[27] - 董事会提请股东大会授权办理2025年限制性股票激励计划相关事项[30] 股东大会 - 2025年第一次临时股东大会现场会议1月24日15时在上海浦东新区公司会议室召开[9] - 网络投票1月24日进行，交易系统9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[9] - 会议需审议《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》等四项议案[10][11]

公司概况 - 2020年3月13日由普冉半导体（上海）有限公司整体变更为股份有限公司[10] - 2021年6月22日获证监会同意首发注册，上交所同意在科创板上市[10] - 注册资本为人民币10,560.9735万元，经营期限从2016年1月4日至无固定期限[11] 激励计划 - 2025年1月7 - 8日相关会议审议通过激励计划议案[16][17] - 激励计划需经股东大会2/3以上有效表决权通过[19][27] - 首次授予激励对象共计133人[23] - 激励对象资金自筹，公司不提供财务资助[26][28] - 激励计划目的是完善治理结构，提升核心竞争力[27]

募资情况 - 公司首次公开发行9,057,180股，每股148.90元，募资总额134,861.4102万元，净额124,554.5364万元[1] 资金使用 - 2024年1月14日同意用不超2.7亿闲置募资补流，期限不超12个月[4] - 2025年1月6日前次补流资金全部归还[4] - 2024年用超募资金将项目投资增至28,591.63万元，追加17,797.73万元[5] - 拟用不超1.7亿闲置募资补流，期限不超12个月[7] 审批情况 - 2025年1月8日董事会和监事会通过用不超1.7亿闲置募资补流议案[8] 保荐意见 - 保荐机构认为补流履行程序合规，无异议[9][10] 项目投资 - 闪存芯片等四个募投项目投资62,808.03万元，募资投入同额[6]

限制性股票授予情况 - 2025年拟授予限制性股票111.2790万股，占公司股本总额1.05%[2][13] - 2025年首次授予89.0232万股，占公司股本总额0.84%，占拟授予总数80.00%[2][13] - 2025年预留22.2558万股，占公司股本总额0.21%，占拟授予总数20.00%[2][13] - 首次授予激励对象133人，占2024年9月30日员工总数31.44%[17] 过往激励计划情况 - 2021年以44.67元/股向112名激励对象首次授予28.00万股，剩余151,402股未归属[6] - 2022年首次以44.67元/股向140名授予48.00万股，预留以56.75元/股向81名授予10.5815万股，首次剩余35.2886万股、预留剩余4.9745万股未归属[7][8] - 2024年首次以46.32元/股向72名授予34.5519万股，预留以43.10元/股向15名授予11.406万股，均未归属[9] 激励计划规则 - 激励方式为第二类限制性股票，标的股票来源为定向发行和/或二级市场回购[2][10][12] - 激励计划有效期最长不超过60个月[22] - 首次授予权益在股东大会审议通过后60日内完成，预留部分授予日在12个月内确认[24] - 首次授予分四个归属期，每个归属期归属比例25%；预留部分分两个归属期，每个归属期归属比例50%[26] - 激励对象获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期[28] - 首次授予和预留部分限制性股票授予价格均为每股55.49元[30][33] 授予与归属条件 - 授予条件：公司财报和内控审计报告无否定或无法表示意见等；激励对象最近12个月无重大问题[35][36] - 归属条件：公司和激励对象满足授予条件合规要求，激励对象任职期限12个月以上[37][38][39] 业绩考核目标 - 2025 - 2028年公司层面业绩考核以2023年为基数，营业收入增长率目标值分别为70%、120%、160%、200%，触发值分别为35%、65%、95%、125%[40][46] 归属比例与计算方式 - 业绩完成度与公司层面归属比例有对应关系[40] - 激励对象个人层面绩效考核分四个等级，对应不同归属比例[43] - 激励对象当年实际归属限制性股票数量按公式计算[43] 特殊情况处理 - 若公司当期业绩未达触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部作废[41][42] - 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核不能归属或不能完全归属的，作废且不可递延[43] 计划实施流程 - 董事会审议通过草案后2个交易日内公告相关决议及草案摘要[50] - 召开股东大会前，激励对象名单公示期不少于10天，股东大会审议前5日披露监事会审核及公示情况说明[50] - 激励计划经股东大会审议通过后，董事会60日内首次授出权益并完成公告等程序[51] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超12个月未明确则失效[54] - 若公司未能在60日内完成授予公告，激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议[54] 数量与价格调整 - 资本公积转增股本等情况按对应公式调整限制性股票数量和授予价格[57][62] - 增发新股时，限制性股票授予数量和价格不做调整[60][66] - 公司股东大会授权董事会调整限制性股票数量和授予价格，调整后应公告并通知激励对象[67] 计划变更与终止 - 激励计划变更需经薪酬委员会及董事会审议通过，已通过股东大会审议的变更方案应提交股东大会审议，且不得提前归属和降低授予价格[84] - 激励计划终止需董事会审议通过并披露，已通过股东大会审议的需提交董事会、股东大会审议并披露[85] - 公司出现特定情形，激励计划终止实施[87] 激励对象违规处理 - 激励对象最近12个月内被认定为不适当人选或有重大违法违规行为，已获授但未归属的限制性股票作废失效[98] 其他事项 - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》[83] - 公司与激励对象发生争议按规定解决，协商不成提交公司住所地法院诉讼解决[83] - 公司确定激励对象不构成对员工聘用期限的承诺，按劳动合同确定聘用关系[83] - 上网公告附件包括激励计划实施考核管理办法、首次授予激励对象名单等[100] 费用测算 - 公司以2025年1月8日为基准日测算，标的股价106.01元/股，历史波动率25.32%，无风险利率1.50%、2.10%、2.75%[73] - 预计首次授予的权益费用总额为4837.51万元，将按归属比例分期确认[73] - 假设2025年2月授予且激励对象符合条件，2025 - 2029年进行限制性股票成本摊销[73]

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于1月24日15点召开[3] - 网络投票起止时间为1月24日，各平台有不同投票时段[3] - 本次股东大会审议4项议案，1月9日披露[6] 议案相关 - 特别决议议案为2、3、4[8] - 对中小投资者单独计票的议案为1 - 4[8] 登记信息 - A股股权登记日为1月20日[13] - 登记时间为1月23日指定时段[18] - 登记地点为上海申江路相关地址[18] 其他 - 会议联系电话021 - 60791797，联系人钱佳美、袁宜璇[19] - 公告发布时间为1月9日[20]