子公司定义 - 公司直接或间接持股比例超50%等情形的公司或非公司制企业为子公司[2] 子公司交易审议 - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未达特定标准，提交董事会审议[10] - 子公司交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上，报告公司并提交股东会审议[10] - 子公司与关联自然人成交金额30万元以上交易，董事会审议后履行子公司决策程序[13] - 子公司关联交易占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元，提交股东会审议后履行子公司决策程序[13] 子公司担保审议 - 子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50％等情形，经董事会审议后提交股东会审议[12] 子公司管理原则 - 公司对各子公司基本管理原则是产权明晰等，确保利益最大化与风险最小化[3] 子公司战略规划 - 子公司经营及发展规划须服从和服务于公司发展战略和总体规划[9] - 子公司应按上市公司标准规范运作，战略与规划服从公司整体规划[5] 子公司管理监督 - 公司各职能部门对子公司多方面进行指导、管理及监督[7] 子公司投资审批 - 子公司进行委托理财等衍生产品投资需经总经理和公司财务部审批[14] - 子公司投资其他项目需遵循原则并经论证和公司批准[14] 责任追究 - 越权行事给公司和子公司造成损失对责任人处分并追究赔偿责任[15] 子公司信息管理 - 子公司应按规定向公司报告重大信息并保密[16] 子公司财务管理 - 公司财务部门对子公司会计核算和财务管理统一管理监督[19] - 子公司应按要求报送财务报表并接受审计[19] - 子公司使用资金应按规定，违规行为财务人员有权制止[20] - 子公司对外借款需报公司财务部门批准[20] 子公司审计监督 - 公司定期或不定期对子公司审计监督，子公司需配合[22] 制度相关 - 本制度由公司董事会制订，经批准生效并受法规约束[24]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员补选 - 委员人数少于规定，公司应60日内完成补选[4] 会议规定 - 会议提前五天通知，资料保存至少十年[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[11] 其他 - 细则董事会审议通过后生效，解释权归董事会[14]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[4] - 公司交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[5] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[6] - 公司与关联人交易金额占最近一期经审计总资产或市值1%以上且超3000万元关联交易需股东会审议[7] 股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[8] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会[12] - 董事会收到独立董事召开提议10日内反馈[11] - 董事会同意召开5日内发出通知[11] - 审计委员会同意请求5日内发出通知[12] 股东提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[15] - 召集人收到提案2日内发补充通知[15] 股东会通知相关 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且登记日确认后不得变更[16] - 延期或取消股东会召集人应在原定召开日前至少两个工作日公告[16] 股东会投票相关 - 网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[17] 股东会主持及表决 - 董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持[21] - 股东违规超比例买入股份36个月内不得行使表决权[23] - 单一股东及其一致行动人权益股份达30%以上或选举两名以上独立董事，选举非职工董事用累积投票制[24] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[27] 特别决议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议[27] - 审议按担保金额连续12个月累计超最近一期经审计总资产30％担保需特别决议[27] - 公司以减少注册资本为目的回购普通股需特别决议[29] 其他 - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[30] - 会议记录保存不少于10年[29] - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现等方案[29] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[35]

制度内容 - 制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 明确暂缓与豁免披露信息的定义[4] - 规定暂缓、豁免披露信息的条件[6] 审核程序 - 对特定信息处理需履行内部审核程序[8] - 定期和临时报告涉密信息可豁免披露[9] 后续处理 - 原因消除后及时披露并说明情况[11] - 登记暂缓、豁免披露信息相关事项[10] 责任规定 - 违规作处理将对相关人员惩戒[13] - 知情人违反保密承诺担责[22] 制度生效及表格 - 制度自董事会审议通过生效[17] - 有登记审批表和知情人登记表[19][25]

股东与资金规则 - 主要股东指持有公司5%以上股份的股东[1] - 公司不得将资金提供给主要股东及其关联方使用[2] 关联交易与资产保护 - 关联交易按公司关联交易决策制度和章程决策实施[3] - 发现主要股东及其关联方侵占资产应立即申请司法冻结[4] 处理流程与处分措施 - 财务总监发现侵占当天书面报告董事长或董事会秘书[4] - 董事长或董事会秘书接到报告当天发召开董事会临时会议通知[6] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东有权提请召开临时股东会[7] - 公司对纵容、帮助占用资金的董事和高管给予处分[7]

审计委员会构成 - 成员3名，其中独立董事2名[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 补选规定 - 人数不足或缺会计专业独董，60日内完成补选[4] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议[13] - 定期会议提前五天通知，临时会议提前两天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] - 表决方式有举手表决、投票表决，临时会议可通讯表决[14] 职责与工作流程 - 负责审核公司财务信息及披露，事项过半数同意后提交董事会[6] - 督促整改内控重大缺陷、财务报告重大问题并监督落实[9][10] - 会议应有记录，出席委员签名，由董事会秘书保存[14] - 通过的议案及表决结果书面报送董事会[14] 其他规定 - 内审部成员可列席，必要时可邀请外部审计机构代表等[14] - 委员应亲自出席，不能出席可委托，独董委托独董[14] - 公司披露年报时应在交易所网站披露审计委员会年度履职情况[15] - 意见未被董事会采纳，公司应披露事项并说明理由[15] - 实施细则自董事会审议通过后生效，解释权归董事会[17]

制度规范 - 公司制定投资者调研和媒体采访接待管理制度，规范接待行为，增加信息披露透明度和公平性[1] - 重大信息包括业绩、利润分配、股票发行等七类[2] - 接待工作遵循公平、公正、公开等六项原则[3] 管理架构 - 投资者关系管理负责人为董事会秘书，证券事务部负责具体接待事务[4] 时间安排 - 公司在定期报告披露前三十日内不接受媒体采访和投资者调研活动[5] - 预约时间为每周一至周五办公时间（上午8:30 - 12:00，下午13:00 - 17:30）[15] - 接待时间为工作日周一至周五上午8:30 - 12:00，下午13:00 - 17:30[15] 活动方式 - 公司举办投资者关系活动可采取网上直播方式，需提前发布公告[6] 信息管理 - 进行投资者关系活动前需确定提问可回答范围，涉及未公开重大信息应拒绝回答[6] - 公司不得通过“上证e互动”网站披露未公开重大信息，违规泄漏需立即公告并采取措施[12] - 公司在与特定对象沟通时不得提供未公开重大信息吸引认购证券[10] - 重大事项未披露前向对方提供未公开信息需对方履行保密义务[10] - 股东大会通报未公开重大信息应与决议公告同时披露[11] 接待流程 - 特定对象到公司现场参观需预约、登记并签署承诺，沟通中要做好记录和存档[7] - 董事、高级管理人员接受媒体采访前，公司需根据提纲拟定方案和应答材料[8] - 特定对象发布相关文件前需知会公司，涉及问题应要求改正或澄清[9] - 公司同意接待后需协商确认日程，提供采访问题提纲和资料，填写《现场接待预约及备查登记表》和《承诺书》[15] 记录与披露 - 投资者关系活动结束后应尽快通过上证e互动平台“上市公司发布”栏目汇总发布活动记录[12] - 接待活动需详细记载，编制《投资者关系活动记录表》[11] 保密与责任 - 涉及国家秘密等信息保密义务至资料公开之日终止[23] - 若发生泄密事件需按国家保密规定追究责任[24] - 违反承诺需承担法律责任并赔偿公司全部损失[24] 其他 - 经授权个人在有效期内到公司活动视同单位行为[25] - 科思科技证券简称科思科技，股票代码688788[26]

报告披露时间 - 公司应在会计年度结束之日起四个月内披露经审计的年度报告[6] - 上半年结束之日起两个月内披露半年度报告[6] - 前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度报告，且第一季度报告披露时间不得早于上一年度报告[6] 信息披露主体 - 持股5%以上的股东属于需履行信息披露职责的主体[4] 股东会通知与决议公告 - 公司应在年度股东会召开二十日前或临时股东会召开十五日前，以临时公告方式发股东会通知[11] - 股东会结束后两个交易日内公告相关决议[12] 关联交易与诉讼披露 - 需在披露上一年度报告前预计本年度日常关联交易总金额[12] - 涉案金额超1000万元且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大诉讼需及时披露[12] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长是第一责任人，董事会秘书是负责人[16] - 定期报告由财务负责人等起草，经董事会审议、审计委员会审核后披露[17] - 临时公告由董事会秘书组织草拟、审核，重大事项按规定审批后披露[17] - 信息披露需经提供部门核对、董事会秘书评估审核、董事长审定或审批后提交交易所[18] 其他信息披露要求 - 宣传、营销等公开计划实施前至少五个工作日通知董事会秘书[20] - 发现已披露信息有误、遗漏或误导时应及时发布更正、补充和澄清公告[20] 责任与义务 - 董事会对信息披露内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任[22] - 公司高级管理人员有责任答复董事会咨询和质询并提供资料[23] - 各部门、分公司及子公司负责人需监控信息并及时报告[23] - 信息披露违规责任人可被处分并要求赔偿[24] - 持有公司5%以上股份的股东等应及时告知股权变动等事项[24] - 股东或实际控制人特定情况应主动告知董事会并配合披露[24] 保密要求 - 信息披露义务人等在信息未公开前负有保密义务[26] - 信息披露义务人和知情人员应控制知情范围[26] - 信息难以保密等情况公司应立即披露[26] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关法律法规执行[28] - 制度由公司董事会制定、修改和解释并经审议生效[29]

战略委员会设置 - 董事会设战略委员会，负责长期战略和重大投资决策建议[2] - 成员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 战略委员会运作 - 设主任委员一名，由董事长担任[5] - 任期与董事会一致，委员可连选连任[4] - 下设投资评审小组，总经理任组长[4] 会议规则 - 会议提前五天通知，由主任委员主持[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[11] 小组职责与细则生效 - 投资评审小组负责前期准备并提交提案[9] - 实施细则经董事会审议通过后生效，解释权归董事会[15]

募集资金管理 - 公司制定募集资金管理制度规范存放、使用和管理[2] - 募集资金应存放于经董事会批准的专项账户集中管理[8] - 公司按发行申请文件承诺的投资计划使用募集资金[11] - 使用募集资金不得用于高风险投资等行为[11] 协议签订 - 公司在募集资金到账后一个月内签订三方监管协议并公告[8] - 协议有效期届满提前终止，公司在终止之日起一个月内签新协议[9] 项目论证与置换 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%需论证项目[13] - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[13] - 募投项目支付人员薪酬等用自筹资金支付后，可在6个月内置换[14] 流动资金补充 - 公司以闲置募集资金补充流动资金，单次不超12个月[14] - 补充流动资金到期公司归还资金至专户，并在2个交易日内报告上交所并公告[15] 超募与节余资金 - 超募资金在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[15] - 节余募集资金低于1000万可免于特定程序，但需在年报披露使用情况[17] 项目变更与转让 - 募投项目实施主体在科创公司及全资子公司间变更或仅变更地点，不视为改变用途[20] - 公司拟变更募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[20] - 公司拟转让或置换募投项目，提交董事会审议后2个交易日内公告[21] 核查与报告 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》，2个交易日内公告[24] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金存放和使用情况现场调查[24] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告[25] - 每个会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露核查和鉴证报告结论[25] 责任追究 - 工作失职或违反制度致公司损失，当事人被追责并可能赔偿[27] - 主体违反制度致公司损失，责任人承担法律责任，董事会可处分或罢免[27] - 关联方非法占用等募集资金造成损失，应赔偿、没收违法所得，构成犯罪追究法律责任[27] 制度生效与解释 - 制度由股东会审议通过之日起生效，后续修订不涉及股东法定权利经董事会审议通过生效[30] - 制度由公司董事会负责解释[30]