公司治理结构调整 - 取消监事会设置，相关职权由董事会审计委员会行使，同时废止与监事会相关的内部制度[1] - 董事会成员人数由5名调整为7名，其中独立董事3名，非独立董事4名[1] - 修订《公司章程》以反映上述变更，删除与监事会相关的内容及表述[5] 注册资本变更 - 公司总股本由105,747,925股增加至157,074,408股，注册资本相应由105,747,925元增至157,074,408元[2] - 注册资本变更源于2024年年度权益分派实施[2] 内部管理制度修订 - 修订、制定及废止多项内部管理制度，包括《规范与关联方资金往来的管理制度》《防范主要股东及其关联方资金占用制度》等[2] - 部分制度需经股东大会审议通过后生效[2] - 修订后的内部治理制度全文在上海证券交易所网站披露[3] 公司章程修订要点 - 统一将"股东大会"表述调整为"股东会"[5] - 明确法定代表人辞任程序及新法定代表人确定时限[5] - 调整股份权利表述，强调同类别股份权利平等[6][9] - 规范财务资助行为，设定累计总额不超过已发行股本总额10%的限制[7] - 细化股份发行方式表述，将"公开发行股份"调整为"向不特定对象发行股份"[8] - 调整董事、高级管理人员股份转让限制条款[9] - 完善股东权利条款，增加股东查阅公司会计账簿、会计凭证的权利[11] - 明确股东会决议效力争议处理程序[14][15] - 调整股东诉讼权利条款，因取消监事会而将相关职能转至审计委员会[16] 董事会及高管管理 - 细化董事任职资格要求，增加被宣告缓刑人员的限制期规定[33] - 明确董事忠实义务，禁止未经批准与公司进行交易[37][38] - 规范董事辞职程序，明确辞职生效时点及信息披露要求[40] - 强调董事离职后义务的持续性，包括保密义务和忠实义务[41] - 设立职工代表董事，由职工民主选举产生[35] - 高级管理人员范围扩大至董事会决议确认的其他人员[49] 财务及利润分配 - 规范利润分配顺序，强调法定公积金提取比例及弥补亏损优先原则[54] - 明确违规分配利润的责任，股东及负有责任的董事、高管需承担赔偿责任[55] - 限制减少注册资本后的利润分配，在公积金未达注册资本50%前不得分配[64] 其他重要修订 - 完善控股股东、实际控制人行为规范，新增多项禁止性规定[22] - 调整清算程序，明确董事为清算义务人及清算组组成方式[66] - 细化关联关系定义，明确实际控制人包含自然人、法人或其他组织[73][75]

独立董事候选人资格 - 候选人刘荣荣具备上市公司运作基本知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济会计、财务、管理等工作经验 [1] - 候选人任职资格符合《公司法》《公务员法》《上市公司独立董事管理办法》等多项法律法规及交易所规则要求 [1][2] - 候选人通过公司第三届董事会提名委员会资格审查，与提名人无利害关系 [4] 独立性声明 - 候选人声明不属于上市公司或其附属企业任职人员及其直系亲属、持股1%以上或前十名股东中的自然人股东及其直系亲属等影响独立性的情形 [2] - 候选人未在持有公司5%以上股份的股东单位或前五名股东单位任职 [2] - 候选人与公司及其控股股东、实际控制人无重大业务往来或服务关系 [2] 不良记录核查 - 候选人最近36个月未受到中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚 [4] - 候选人未因涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或侦查 [4] - 候选人最近36个月未受到交易所公开谴责或3次以上通报批评 [4] 任职限制情况 - 候选人兼任境内上市公司独立董事数量未超过三家，在科思科技连续任职未超过六年 [4] - 候选人不存在因连续两次未出席董事会会议被解除职务的情形 [4] 履职承诺 - 候选人承诺遵守法律法规及交易所规则，确保足够时间和精力履职，保持独立判断 [5][6] - 候选人承诺如任职后出现不符合资格情形将主动辞职 [6]

媒体采访与投资者调研制度框架 - 制度旨在规范公司与媒体、投资者的沟通行为，提升信息披露透明度与公平性，强化投资者关系管理 [1] - 适用范围包括接受调研、一对一沟通、现场参观、分析师会议、路演及业绩说明会等活动 [2] - 核心目标为增进资本市场对公司的了解与价值认同，同时优化公司治理结构 [3] 重大信息定义与披露原则 - 重大信息涵盖财务业绩、股权激励、并购重组、经营计划、诉讼仲裁等七类可能影响股价的信息 [4] - 接待工作需遵循公平公正、诚实守信、保密、合规披露、高效低耗及互动沟通六大原则 [5] - 禁止选择性披露未公开重大信息，确保所有投资者平等获取信息 [5] 组织架构与人员管理 - 董事会秘书为投资者关系管理总负责人，证券事务部负责具体执行 [6] - 非授权部门及人员不得参与接待工作，日常业务往来中需婉拒敏感问题回答 [6] - 公司需对全员进行投资者关系培训，重点提升董事、高管与核心人员的合规沟通能力 [7] - 接待人员需具备全面公司知识、熟悉法规、具备沟通协调能力及良好品行 [9] 活动形式与流程规范 - 定期报告披露前30日暂停所有采访及调研活动 [10] - 业绩说明会等活动仅限讨论已公开信息，出席人员包括董事、高管及中介机构代表 [11] - 现场调研需提前预约并登记，来访者需签署保密承诺书，公司需保存会议记录及录音等资料 [15][16] - 媒体采访需提前提交提纲，公司拟定应答材料并核查最终报道内容 [17][18] 信息保密与合规控制 - 禁止通过非正式渠道（如社交媒体）泄露未公开信息，需监控核心人员网络行为 [8] - 特定对象发布的报告或新闻稿需经公司核查，发现错误或未公开信息需立即纠正或公告 [20] - 商务谈判中若需披露未公开信息，需对方签署保密协议并承诺不交易公司证券 [23] 特殊情况处理与责任追究 - 信息意外泄露时需立即报告交易所并公告，同步要求相关方停止交易 [25] - 违反制度导致损失的人员需承担相应责任，涉及法律的将追究法律责任 [30][31] - 股东大会通报未公开信息的，需与决议公告同步披露 [24] 附件与操作细则 - 预约需通过电话或邮箱联系证券事务部，提供采访提纲并填写登记表及承诺书 [12] - 现场接待需核对来访者身份，保存承诺书及身份证明，安排专人陪同并限制提问范围 [16] - 投资者关系活动记录表需包含参与人员、交流内容、附件清单，经双方签字确认 [26]

公司对外担保管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范对外担保行为，控制担保风险，保护投资者权益和财务安全，依据《公司法》等法律法规及公司章程[1] - 对外担保包括公司以第三人身份提供的保证、抵押或质押等担保形式，涵盖对控股子公司的担保[3] - 公司禁止为股东、股东控股子公司（除公司及控股子公司）、股东附属企业或个人债务提供担保[6] - 对外担保需遵循合法、平等、自愿、安全审慎等基本原则，任何单位或个人不得强制公司提供担保[7][8] 对外担保对象审查标准 - 合格担保对象需具备独立法人资格和偿债能力，包括业务互保单位、有重要业务关系的单位或控股子公司[11] - 特殊情况下经董事会或股东会批准，可为不符合常规条件但风险较小的申请担保人提供担保[12] - 被担保对象需提交企业法人营业执照、经审计财务报告、反担保方案等资料，且不存在重大诉讼或行政处罚[14][15][17] - 禁止为财务状况恶化、进入破产程序、存在重大经济纠纷或曾发生担保纠纷未解决的企业提供担保[17] 对外担保审批程序 - 担保事项需经全体董事过半数及出席董事会三分之二以上董事审议通过，部分情形需提交股东会审批[22] - 需股东会审批的情形包括：担保总额超净资产50%、总资产30%，为资产负债率超70%对象担保，单笔担保超净资产10%等[22] - 关联担保需回避表决，股东会审议关联担保时相关股东不得参与投票[22][8] - 控股子公司对外担保需按其公司章程审批，公司委派董事应提前征询母公司意见[25] 对外担保合同管理 - 担保合同必须书面订立，明确债权人、债务金额、履行期限、保证范围等核心条款[30] - 合同审查需关注不利条款，主合同变更时需重新履行审批程序并作废原合同[31][32] - 法律规定的担保登记必须办理，合同由财务部保管并监控后续事宜[35][36] - 被担保人债务到期未履行或出现破产等情形时，公司需及时披露并采取补救措施[37] 担保后续风险管理 - 财务部需定期分析被担保人财务状况，跟踪其生产经营、诉讼仲裁等重大变化[39] - 发现被担保人经营严重恶化时，董事会可要求解除担保或追加反担保[12][40] - 公司履行担保责任后需向债务人追偿，董事对违规担保造成的损失承担连带责任[41][42] - 擅自签订担保合同或未按制度执行造成损失的相关人员需承担赔偿责任[43][44] 制度生效与解释 - 本制度经股东会批准后生效，修改需同等程序，与法律法规冲突时以法规为准[47][45] - 制度中"以上""内"含本数，"过""低于"不含本数，由董事会负责解释[46][48]

公司重大信息内部报告制度 核心观点 - 该制度旨在规范深圳市科思科技股份有限公司内部重大信息的传递、归集和管理流程，确保信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，以维护投资者权益 [1] - 制度覆盖公司及控股子公司，明确信息报告义务人范围（包括董事、高管、部门/子公司负责人、持股5%以上股东等）及报告标准 [1][2] - 重大信息范围涵盖交易、诉讼、变更、风险等11类事项，并设定具体量化标准（如交易金额超总资产10%或营收10%且超1000万元等） [2][3][4] - 建立从信息收集、审核到披露的完整程序，强调保密义务和违规追责机制 [7][8][9][13] 重大信息范围 - **交易类**：包括资产买卖、对外投资、担保等行为，重大交易标准为总资产10%/营收10%且超1000万元/净利润10%且超100万元 [2][3] - **关联交易**：资金拆借、委托贷款等，累计12个月内达总资产0.1%需特别说明 [3][4] - **诉讼仲裁**：涉案金额超1000万元或可能影响公司声誉/经营 [4] - **变更事项**：包括章程修订、董监高变动、核心业务调整等 [4] - **风险事项**：如核心技术人员涉案、重大合同违约、资产减值超10%等 [4] 股东/实控人义务 - 持股5%以上股东或实控人需主动报告股份变动、质押（超50%需预警）、经营恶化等6类情形 [5][6] - 公共媒体传闻涉及实控人时需书面澄清并配合调查 [6] - 实控人关联方（控制企业、配偶等）行为视同实控人行为 [6] 报告与披露程序 - 信息报告义务人需在事项触及审议/知悉/谈判时点当日预报 [7] - 董事会秘书负责评估信息并组织披露，证券事务部负责文件保管 [8][10] - 书面报告需包含事项原因、合同文本、内部审批意见等要素 [8] 保密与责任机制 - 信息未披露前需严格保密，知情范围最小化 [9] - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人 [10] - 违规情形包括隐瞒、虚假陈述等，将面临处分或赔偿 [13] 制度执行 - 董事会拥有最终解释权，制度与法律法规冲突时以后者为准 [14] - 各部门需制定实施细则并备案，报送资料需责任人签字 [12]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范会计师事务所选聘行为，维护股东利益并提高财务信息质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》[1] - 选聘范围涵盖年度财务报表审计和内部控制审计业务，需经审计委员会、董事会及股东会逐级审议[1][3] - 除财务报告审计外，其他法定审计业务可视重要性参照本制度执行[1] 会计师事务所执业质量要求 - 候选事务所需满足7项条件：独立法人资格、证券期货业务执业资格、固定场所及完善内控、熟悉财务法规、具备合格注册会计师团队、近三年无证券期货违法处罚记录、保密能力[1] - 执业质量记录和保密能力被列为关键筛选指标[1] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会主导选聘全过程，包括制定政策、启动流程、监督评估及提交履职报告[2] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需通过官网等渠道发布包含评价要素的选聘文件[2][4] - 选聘流程分7步：财务部门准备文件→审计委员会审议→执行选聘→委员会复核→董事会审批→股东会批准→签订合同[4] 评价标准与权重设置 - 评价要素包含审计报价（权重≤15%）、资质条件、执业记录、质量管理水平（权重≥40%）等8类[4][5] - 质量管理水平评估聚焦质量管理制度实施，如项目咨询、分歧解决、质量复核等环节[5] - 审计费用得分计算公式明确以基准价为基础动态调整，原则上不设最高限价[5] 审计费用与人员管理 - 审计费用可随物价指数、业务复杂度调整，降幅超20%需披露原因及定价原则[5] - 审计合伙人及签字注册会计师服务年限累计计算，IPO项目上市后连续服务不得超过两年[6] - 原则上不接受审计过程中更换签字注册会计师，除非其离职或合同另有约定[6] 信息安全与信息披露 - 选聘时需审查事务所信息安全能力，合同中明确保密条款并管控涉密资料[7] - 年报需披露事务所服务年限、审计费用及履职评估报告，变更时需说明原因及沟通情况[7] 解聘与变更规定 - 解聘需提前15天通知事务所，股东会表决时允许事务所陈述意见[7] - 变更事务所需在第四季度前完成选聘，披露内容包含解聘原因、审计意见类型及新所资质调查[8] 监督机制与处罚条款 - 审计委员会需警惕频繁更换事务所、审计费用大幅波动等异常情形[8] - 严重违规行为包括未按时提交报告、串通投标、分包转包等，将导致事务所被永久禁用[8] 制度执行与解释 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以后者为准[10] - 制度由董事会修订解释，自审议通过日起生效[11]

内幕信息管理制度框架 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并维护信息披露公平性，依据包括《证券法》《上市公司监管指引第5号》等法规及公司章程[1] - 董事会为内幕信息管理机构，董事长负主要责任，董事会秘书负责登记报送，证券事务部为日常执行部门[2] - 内幕信息知情人范围覆盖公司董高、持股5%以上股东及其关联方、中介机构人员、行政监管人员及直系亲属等10类主体[3][6] 登记备案流程 - 内幕信息知情人需第一时间告知证券事务部，由后者核实并逐级上报，信息提供单位需组织填写《内幕信息知情人登记表》[4][5] - 涉及重大资产重组、高比例送转股份、控制权变更等8类事项必须报送知情人档案，档案需包含知悉时间、方式、内容阶段等12项要素[6][7][12] - 重大事项需同步制作进程备忘录，记录方案论证、协议签署等关键环节参与方及时间节点，相关人员需签字确认[13] 报送时效与存档要求 - 内幕信息首次公开后5个交易日内需提交知情人档案及备忘录，重大变化需补充报送[14] - 重组事项需在首次披露时报送档案，方案重大调整或交易异常波动时需更新档案[15][16] - 档案及备忘录需自记录日起保存10年，控股股东、中介机构等外部主体需配合档案更新[18] 保密与责任机制 - 内幕信息公开前禁止买卖股票或泄露信息，定期报告披露前财务数据不得外传[21][22][23] - 违规处罚包括警告、降职、解聘及追偿损失，涉及行政或刑事责任的移交监管部门处理[29][30][31] - 外部机构违规将终止合作并依法追责，控股股东违规将发函警示并报有关部门处罚[32] 制度附件与执行 - 配套附件包括标准化登记表及重大事项备忘录模板，明确需填写知情人身份代码、所属单位及信息流转阶段[15] - 制度经董事会审议生效，与法规冲突时以《证券法》等上位法为准，解释权归董事会[34][35][36]

公司治理结构 - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事占比不低于三分之一且至少包括1名会计专业人士，职工代表董事1名由职工民主选举产生 [4] - 董事会下设证券事务部处理日常事务，董事会秘书兼任负责人并保管董事会印章 [3] - 董事会设立审计委员会及战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，成员全部由董事组成 [5] 董事会职权范围 - 董事会行使16项核心职权，包括召集股东会、执行决议、制定经营计划、财务方案、管理制度、高管任免等 [2] - 董事会享有10%比例的重大事项决策权，涉及总资产、市值、营收、净利润等关键财务指标 [6][7] - 关联交易决策权限为：与自然人交易金额30万元以上，与法人交易需符合总资产或市值比例要求 [7] 会议运作机制 - 董事会会议分为定期(每年至少2次)和临时会议，临时会议可由1/10股东、1/3董事、审计委员会等主体提议召开 [12][13][14] - 会议通知需提前10日(定期)/3日(临时)发出，包含8项必备要素，变更事项需提前3日通知或获全体董事认可 [18][19][20] - 表决采用过半数通过原则，担保事项需2/3以上出席董事同意，关联交易需无关联董事过半数通过 [21][29][31] 决策程序规范 - 重大投资项目需组织专家评审并报股东会批准，超出董事会权限事项必须提交股东会 [8] - 独立董事对4类特殊事项享有一票否决权，包括关联交易、承诺变更、收购防御措施等 [11][16] - 审计委员会对会计师事务所聘免、财务负责人任免、财报披露等事项拥有前置审议权 [30] 文件管理要求 - 会议记录需包含7项核心内容，由董事、秘书、记录人签字确认，保存期限10年以上 [37][41] - 决议公告需及时报送交易所，涉及重大事项必须披露，需按监管要求编制专项公告 [42] - 会议档案包括通知、材料、签到簿、委托书、表决票等，由董事会秘书统一保管 [41]

公司治理结构 - 子公司定义为公司直接或间接持有50%以上股权，或能控制其董事会半数以上成员，或通过协议实际控制的公司[2] - 子公司需按照上市公司标准规范运作，完善法人治理结构，设立股东会、董事会及监事会[6] - 公司通过委派董事、高管及日常监管行使控股股东权利，并对子公司提供指导监督[7] - 派出人员需遵守忠实勤勉义务，禁止利益输送和违规交易[8] 重大事项管理 - 重大事项包括增减注册资本、对外投资担保、股权转让、公司合并分立等[2] - 子公司交易达公司总资产10%或市值10%需提交董事会审议[13] - 交易达公司总资产50%或市值50%需提交股东会审议[14] - 对外担保总额超净资产50%或单笔担保超净资产10%需股东会审议[15][16] 经营投资管理 - 子公司经营规划需服从公司整体发展战略[10] - 公司向子公司下达年度营收、利润等经营目标[11] - 子公司投资需进行可行性研究，建立规范决策程序[12] - 原则上禁止子公司进行委托理财及衍生品投资[19] 财务管理 - 公司财务部门统一管理监督子公司会计核算[29] - 子公司需按企业会计准则制定财务制度并备案[30] - 子公司需定期报送财务报表接受审计[31] - 禁止违规对外投资借款及越权费用审批[33] 信息披露 - 子公司需及时报告重大业务、财务事项及可能影响股价的信息[23] - 公司对子公司信息享有知情权，子公司需确保信息真实准确[24] - 子公司法定代表人为信息报告第一责任人[26] - 内幕知情人员需保密未公开信息[28] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司进行财务和制度执行审计[37] - 审计内容包括法律法规执行、内控制度、经营业绩等[38] - 子公司需配合审计并提供所需资料[39] - 审计发现问题需限期整改并反馈结果[40]

公司治理制度 - 公司制定《防范主要股东及其关联方占用资金制度》以维护股东和债权人权益，明确主要股东指持股5%以上的股东 [1] - 资金占用分为经营性（采购销售等关联交易产生）和非经营性（代垫费用、拆借资金、代偿债务等）两类 [1] 资金占用限制措施 - 禁止通过垫付工资福利、预付投资款等方式向主要股东及其关联方提供资金或资源 [2] - 明确六类禁止行为包括有偿/无偿拆借资金、委托贷款、开具无真实交易商业汇票等 [2][4] - 关联交易需严格按公司章程及决策制度执行，超董事会权限的需提交股东会审议 [2][5] 监督与执行机制 - 财务部需定期检查资金往来并向董事会汇报，杜绝非经营性资金占用 [3][9] - 发生侵占时董事会需采取诉讼、股份冻结等措施，30日内未清偿可申请司法变现冻结股份 [3][10][11] - 董事长牵头清理占用资产，财务总监和董秘协助执行"占用即冻结"程序 [4][12] 责任追究条款 - 纵容资金占用的董事及高管将面临警告、罢免等处分 [6][14] - 非经营性占用导致损失的需对责任人处以经济处罚并追究法律责任 [6][15][16] 制度效力与解释 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释权归董事会所有 [6][19][21] - 制度经股东会批准生效，修改需同等程序 [6][20]