北京国枫（深圳）律师事务所 关于沙河实业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2023]C0118 号 致：沙河实业股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托，指 派律师出席并见证贵公司 2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第十一届董事会第二次会议决定召开并由公司董 事 会 召 集 。 贵 公 司 董 事 会 于 2023 年 8 月 29 日 在 巨 潮 资 讯 网 （http://www.cninfo.com.cn）及指定媒体上公开发布了《沙河实业股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称"会议通知"），该 通知载明了本次会议的届次、召集人、召开的日期和时间、地点、召开方式、审 议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市 公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法 律业务管理办法》《律师事务所证券法律 ...

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2023-43 沙河实业股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.本次股东大会未出现变更、增加或否决议案的情形; （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投 票的具体时间为：2023年9月14日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00—15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月 14日9:15至15:00期间的任意时间。 2.现场会议召开地点：深圳市南山区白石路2222号沙河世纪楼四 楼沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）会议 室。 3.召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方 式。 4.召集人：公司董事会。经公司董事会2023年8月28日召开的第 十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第二次 临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。 5.主持人：公司董事长陈勇先生 6.会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开及表 ...

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2023-42 沙河实业股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 沙河实业股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）已于 2023 年 8 月 29 日在《证券时报》、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开 2023 年第二次临时 股东大会的通知》（公告编号 2023-41）。本次会议将采取现场投票与 网络投票相结合的方式，为切实保护广大投资者的合法权益，方便公 司股东行使表决权，现将本次股东大会的有关事项提示如下: 一、召开会议的基本情况 1.会议届次：2023年第二次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会。经公司董事会2023年8月28日召开的 第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第二 次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 过上述系统行 ...

财务数据概述 - 本报告期营业收入10.62亿元，上年同期3.62亿元，同比增长193.26%[11] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润4.39亿元，上年同期4384.06万元，同比增长901.52%[11] - 本报告期经营活动产生的现金流量净额3.91亿元，上年同期 - 6035.02万元，同比增长747.56%[11] - 本报告期末总资产26.99亿元，上年度末29.91亿元，同比减少9.77%[11] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产15.77亿元，上年度末11.67亿元，同比增长35.15%[11] - 2023年上半年公司实现营业收入106,244.95万元，净利润43,907.09万元[17] - 公司2023年上半年营业收入10.62亿元，同比增长193.26%，营业成本3.66亿元，同比增长57.63%[29] - 本报告期营业收入合计10.62亿元，同比增长193.26%，房地产销售占比99.46%，同比增长195.05%[31] - 2023年上半年公司合并营业收入为10.62亿元，2022年同期为3.62亿元，同比增长193.25%[84] - 2023年上半年公司合并净利润为4.41亿元，2022年同期为4333.67万元，同比增长918.12%[84] - 2023年6月30日公司合并流动负债合计为10.49亿元，2022年12月31日为17.50亿元，同比下降40.07%[81] - 2023年6月30日公司合并非流动负债合计为2199.91万元，2022年12月31日为2108.45万元，同比增长4.33%[81] - 2023年6月30日公司合并负债合计为10.71亿元，2022年12月31日为17.71亿元，同比下降39.54%[81] - 2023年6月30日公司合并股东权益合计为16.28亿元，2022年12月31日为12.19亿元，同比增长33.54%[81] - 2023年6月30日公司流动资产合计为12.10亿元，2022年12月31日为9.50亿元，同比增长27.22%[82] - 2023年6月30日公司非流动资产合计为3.19亿元，2022年12月31日为3.31亿元，同比下降3.72%[82] - 2023年6月30日公司资产总计为15.29亿元，2022年12月31日为12.80亿元，同比增长19.43%[82] - 2023年上半年公司基本每股收益为1.81元，2022年同期为0.18元，同比增长905.56%[84] - 2023年半年度合并报表经营活动现金流量净额为3.91亿元，2022年同期为 - 6035.02万元[86] - 2023年半年度公司报表经营活动现金流量净额为3.71亿元，2022年同期为 - 1623.93万元[87] - 2023年半年度合并报表净利润为4.41亿元，2022年同期为4333.67万元[88] - 2023年半年度公司报表净利润为3.07亿元，2022年同期为 - 1202.00万元[89] - 2023年半年度合并报表对股东分配2904.55万元，2022年同期为1008.53万元[88] - 2023年半年度公司报表对股东分配2904.55万元，2022年同期为1008.53万元[89] - 2023年半年度合并报表期末股东权益合计为16.28亿元，2022年同期为10.27亿元[88] - 2023年半年度公司报表期末股东权益合计为11.66亿元，2022年同期为7.19亿元[89] 非经常性损益 - 非经常性损益合计9.34万元，主要为单独进行减值测试的应收款项减值准备转回2564.39元与违约金收入12.2万元，扣除所得税影响额3.11万元[13] 利润分配计划 - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[3] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[43] 项目销售与运营 - 2023年上半年公司主要项目销售地为深圳和长沙[15] - 公司本部实现营业收入48,509.80万元，净利润30,677.20万元；长沙公司实现营业收入56,567.12万元，净利润13,155.29万元；新乡公司实现营业收入1,088.79万元，净利润196.88万元[17] - 报告期内公司暂无新增土地储备，累计土地储备总占地面积4.1850万平方米，总建筑面积15.3872万平方米，剩余可开发建筑面积15.3872万平方米[17][19] - 长沙沙河城四期III区B地块截至2023年6月底已完成联合验收及竣工验收，并推进竣工验收备案表办理工作[20] - 长沙深业中心截至2023年6月底已完成节能验收、绿建验收，竣工验收资料已进窗，项目预计总投资由131,005万元调整至94,970万元[21] - 深圳市深业鹤塘岭花园回迁住宅本期预售面积7,701.41平方米，预售金额1,275.62万元，结算面积5,455.38平方米，结算金额48,100.4万元[21] - 长沙市长沙沙河城四期III区A住宅本期预售面积127,922.93平方米，预售金额3,887.70万元，结算面积67,749.85平方米，结算金额55,428.42万元[21] - 新乡市世纪新城二期商业本期预售面积7,273.13平方米，预售金额1,967.75万元，结算面积1,362.65平方米，结算金额847.05万元[21] - 公司项目主要集中在长沙、新乡，深圳本部除补偿物业外无其他土地储备[17] - 公司将以长沙和郑州为中心，择机获取土地储备[17] - 公司主要商业物业中，沙河世纪楼物业、沙河华厦路物业、新乡世纪村幼儿园和新乡世纪新城幼儿园出租率达100%，沙河世纪假日广场出租率仅4.74%[22] - 2023年公司计划投资3.28亿元，其中长沙公司计划投资2.57亿元[24] - 长沙沙河城四期Ⅲ区B地块和长沙深业中心项目计划在2023年12月底前竣工备案[23] - 深圳本部2023年计划销售面积2737.99㎡，面积去化比例40.57%；长沙公司计划销售面积26167.75㎡，面积去化比例39.81%；新乡公司计划销售面积1136.48㎡，面积去化比例9%[25][26] - 报告期内，公司共向商品房承购人因银行抵押贷款提供6.63亿元担保，其中长沙公司4.76亿元，新乡公司1.87亿元[26] 行业环境 - 2023年上半年房地产行业面临困难，中央明确其支柱地位，坚持“房住不炒”，地方政府优化调控政策[15] 前瞻性陈述说明 - 本半年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺[3] 地区营收情况 - 分地区来看，湖南长沙营收5.66亿元，占比53.24%，同比增长59.76%；广东深圳营收4.86亿元，占比45.73%，同比增长14233.13%[31] 资产构成与变动 - 本报告期末货币资金7.74亿元，占总资产28.70%，较上年末增加6.98%，因销售回款增加[31] - 存货15.63亿元，占总资产57.93%，较上年末减少5.84%，因销售结转所致[31] - 合同负债3.72亿元，占总资产13.77%，较上年末减少9.03%，因销售结转所致[32] - 一年内到期的非流动负债1.03亿元，占总资产3.81%，较上年末减少3.99%，因偿还贷款所致[32] - 2023年6月30日货币资金为774,402,147.19元，较2022年12月31日的649,695,858.09元有所增加[80] - 2023年6月30日存货为1,563,255,062.55元，较2022年12月31日的1,907,086,088.72元有所减少[80] - 2023年6月30日流动资产合计为2,380,532,931.07元，较2022年12月31日的2,673,243,705.65元有所减少[80] - 2023年6月30日非流动资产合计为318,082,353.66元，较2022年12月31日的317,416,786.91元略有增加[80] - 2023年6月30日资产总计为2,698,615,284.73元，较2022年12月31日的2,990,660,492.56元有所减少[80] 子公司情况 - 长沙深业置业有限公司净利润1.32亿元，对公司合并净利润贡献大，因报告期销售结转增加[40][41] - 报告期内注销洛阳深业博浩地产有限公司，对公司合并报表财务数据无实质性影响[40] - 公司决定注销控股子公司洛阳深业博浩地产有限公司[67] 股东大会情况 - 2022年度股东大会投资者参与比例为34.31%，于2023年4月20日召开[42] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为34.18%，于2023年8月15日召开[42] 人员变动 - 2023年2月3日副总经理赖育明因工作调动主动辞职[43] - 2023年8月15日董事刘标、独立董事陈治民和王苏生任期满离任，同日杨岭和张佳华、胡宁可分别被选举为董事和独立董事[43] - 2023年8月16日总经理胡月明、副总经理徐美平和黄伟良任期满离任，同日杨岭被聘任为总经理，乐兴烁被聘任为副总经理[43] 审计情况 - 公司半年度报告未经审计[49] - 公司半年度财务报告未经审计[78] 股东信息 - 报告期末普通股股东总数为26,335户[68] - 深业沙河（集团）有限公司持股比例为34.02%，持股数量为82,336,070股[68] 公司基本信息 - 公司于1987年7月27日成立，1992年6月2日在深交所挂牌上市，2023年6月30日总股本为242,046,224元，每股面值1元[90] - 公司主要经营活动为房地产开发和经营、物业租赁等[91] - 公司控股股东为深业沙河(集团)有限公司，实际控制人为深圳市国资委[92] 合并报表范围 - 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期减少1户子公司[93] 财务报表编制基础 - 财务报表按照企业会计准则及相关规定编制，以持续经营为基础[96] - 会计年度为公历1月1日起至12月31日止，记账本位币为人民币[98][99] 企业合并会计处理 - 同一控制下企业合并支付的合并对价及取得的净资产按账面价值计量[100] - 非同一控制下企业合并成本及取得的可辨认净资产按购买日公允价值计量[101] 合并报表编制方法 - 编制合并财务报表时，合并范围包括公司及全部子公司[102] 现金及现金等价物定义 - 现金及现金等价物包括库存现金、可随时用于支付的存款及特定投资[108] 金融资产分类与计量 - 公司金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[116][117][118] - 公司对没有控制、共同控制和重大影响的权益工具投资按公允价值计量且其变动计入当期损益，部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产[119][120] - 公司对于以摊余成本计量的金融资产等以预期信用损失为基础确认损失准备，不同阶段金融工具计量方式不同[121][124] - 公司对于处于第一、二阶段金融工具按未扣除减值准备账面余额和实际利率计算利息收入，第三阶段按账面余额减已计提减值准备后的摊余成本和实际利率计算[126] - 公司依据信用风险特征将应收款项划分为若干组合计算预期信用损失[127] - 金融资产满足收取现金流量合同权利终止等条件之一予以终止确认，不同金融资产终止确认差额处理不同[129][130] 金融负债分类与计量 - 金融负债初始确认分为以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入当期损益两类[131] - 公司金融负债主要为以摊余成本计量的金融负债，按公允价值扣除交易费用后金额初始计量并采用实际利率法后续计量[132] - 当金融负债现时义务全部或部分解除时，公司终止确认该金融负债或义务已解除部分，差额计入当期损益[133] 权益工具定义 - 权益工具是能证明拥有某一方在扣除所有负债后的资产中剩余权益的合同[134] 金融工具公允价值确定 - 金融工具存在活跃市场以报价确定公允价值，不存在则采用估值技术[135] 财务担保合同计量 - 财务担保合同初始按公允价值计量，后续按预期信用损失准备金额和初始确认金额扣除累计摊销额后的余额孰高者计量[136] 存货计量 - 存货按成本与可变现净值孰低计量，发出存货采用个别计价法[137][139] - 存货可变现净值为估计售价减去至完工成本、销售费用及相关税费，按成本高于可变现净值差额计提跌价准备[140][141] 长期股权投资核算 - 对子公司的长期股权投资，公司财报按成本法列示，合并财报按权益法调整后合并[142][143] - 同一控制下企业合并的长投按被合并方所有者权益账面价值份额作为投资成本，非同一控制下按合并成本[144] - 采用成本法核算的长投按初始投资成本计量，被投资单位分派现金股利或利润确认为

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2023-38 沙河实业股份有限公司 第十一届监事会第二次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 沙河实业股份有限公司(以下简称"公司"）第十一届监事会第二 次会议通知于 2023 年 8 月 18 日分别以专人送达、电子邮件或传真等 方式发出，会议于 2023 年 8 月 28 日以通讯表决方式召开。应参加表 决监事 3 人，实际参与表决监事 3 人。 1.以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于公司 2023 年半年度报告全文及摘要的议案》 经审核，监事会认为董事会编制和审议沙河实业股份有限公司 2023 年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定， 报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2.以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议并通过了《关于补选公 司第十一届监事会非职工监事的议案》 公司第十一届监事会非职工监事徐美芬女士因工作调动，已向监 事会提出书面辞呈。 ...

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2023-41 沙河实业股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 1.会议届次：2023年第二次临时股东大会 2.会议召集人：公司董事会。经公司董事会2023年8月28日召开的 第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于召开公司2023年第二 次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。 3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有 关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4.会议召开日期及时间： （1）现场会议召开时间：2023年9月14日（星期四）下午14:50 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票 的具体时间为：2023年9月14日9:15—9:25、9:30—11:30和13:00— 15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023 年9月14日9:15至15:00期间的任意时间。 5.会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合 的方式召开。 ...

| 其它关联资金往来 资金往来方名称 | | 往来方与上市 | 上市公司核 | 2023 年 月 1 日 | 1 | | 2023 | 年半年度往 来累计发生金额 | | 2023 往来资金的利息 | 年半年度 | 2023 年半年度 偿还累计发生 | 2023 | 年 6 月 30 日 | 往来形成 | 往来性质（经 营性往来、非 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | | | 公司关联关系 | 算会计科目 | 往来资金余额 | | | | | | | | | | 往来资金余额 | 原因 | | | | | | | | | | | （不含利息） | | (如有) | | 金额 | | | | 经营性往来） | | 控股股东、实际控制 人及其附属企业 | 深业沙河（集团） | 控股股东 | 应收账款 | | | - | | 702,070.86 | | | - | 702,070.86 | | - | 物业管理 | 经营性往来 经营性往 ...

沙河实业股份有限公司独立董事 我们认为沙河实业股份有限公司能够严格按照相关法规规定，规 范关联方资金往来和公司对外担保行为，控制对外担保风险，保障了公 司及公司股东的利益。 独立董事：张佳华、赵晋琳、胡宁可 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》和《独立 董事工作制度》等有关规定。我们作为沙河实业股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，对公司 2023 年上半年控股股东及其他关联方 占用公司资金、公司对外担保情况进行了核查，并发表专项说明和独立 意见如下： 经审核，截至 2023 年 6 月 30 日，公司不存在控股股东及其他关 联方非经营性占用资金的情况，也未对控股股东及其所属企业提供担 保；公司报告期内对外担保（包括对控股子公司的担保）发生额及余额 均为 0 元。 2023 年 8 月 28 日 关于 2023 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、公 司对外担保情况专项说明和独立意见 1 ...

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2023-37 二、董事会会议审议情况 1.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司2023 年半年度报告全文及摘要的议案》 沙河实业股份有限公司 第十一届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 沙河实业股份有限公司(以下简称"公司"）第十一届董事会第二 次会议通知于 2023 年 8 月 18 日分别以专人送达、电子邮件或传真等 方式发出, 会议于 2023 年 8 月 28 日以通讯表决方式召开。应参加表 决董事 9 人,实际参与表决董事 9 人。 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和《公司章程》的规定。 2.深交所要求的其他文件。 特此公告 沙河实业股份有限公司董事会 2023 年 8 月 28 日 1 具体内容详见公司同日登载于巨潮资讯网的《公司2023年半年度 报告全文》及《公司2023年半年度报告摘要》。 2.以9票同意、0票反对、0票弃权，审议并通过了《关于公司召开 2023年第二次临时股东大会 ...

证券代码：000014 证券简称：沙河股份 公告编号：2023-36 沙河实业股份有限公司 关于监事辞职的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 沙河实业股份有限公司（以下简称"公司"）监事会于 8 月 18 日 收到公司监事徐美芬女士的书面辞职报告。徐美芬女士因工作调动原 因，申请辞去公司监事职务。辞职后，徐美芬女士不再在公司担任任何 职务。 根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，徐美芬女士 的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，辞职申请将于公司 召开股东大会选举产生新任监事后生效。在辞职申请生效前，徐美芬女 士将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其职责。徐美芬 女士及其直系亲属截至本公告日未持有公司股票，不存在应当履行而 未履行的承诺事项。 公司对徐美芬女士任职期间的勤勉工作及对公司发展作出的贡献 表示衷心感谢。 特此公告 沙河实业股份有限公司监事会 2023 年 8 月 19 日 ...