股东大会时间 - 现场会议时间为2024年7月5日上午9:00[4] - 网络投票时间为2024年7月5日[4] - 股权登记日为2024年7月1日[7] 会议相关信息 - 出席对象为7月1日登记在册全体股东、董监高及律师[8][9][10] - 现场会议地点在深圳一致药业大厦5楼会议室[10] 审议事项 - 修订《公司章程》、董事会和监事会换届选举[11][12] - 提案1需特别决议，提案2 - 4换届选举用累积投票制[13] 登记信息 - 现场会议登记时间为7月3 - 4日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00[17] - 登记地点在公司董事会办公室[17] 投票信息 - 网络投票代码为360028，简称为一致投票[24] - 互联网投票系统投票时间为7月5日9:15 - 15:00[29] 选举应选人数 - 非独立董事应选5人、独立董事应选4人、非职工代表监事应选2人[11][12][35][36]

☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四 十六条等规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办 法》和深圳证券交易所业务规则规定的独立董事任职资格 上市公司独立董事候选人声明与承诺 声明人苏薇薇作为国药集团一致药业股份有限公司第 十届董事会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人 国药集团一致药业股份有限公司董事会提名为国药集团一致 药业股份有限公司（以下简称该公司）第十届董事会独立董 事候选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任 何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事 候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过国药集团一致药业股份有限公司第九 届董事会提名委员会或者独立董事专门会议资格审查，提名 人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的 密切关系。 和条件。 ☑ 是 ...

候选人资格 - 候选人及直系亲属不持有特定比例股份或在相关股东任职[7][9] - 最近三十六个月未受交易所谴责或多次通报批评[11] - 具备五年以上相关工作经验[7] 任职限制 - 担任独立董事的境内上市公司不超三家[13] - 在公司连续担任独立董事未超六年[13] 其他条件 - 通过资格审查[1] - 不存在不得担任董事情形[2] - 符合相关规定任职资格[3] - 承诺材料真实准确完整[13]

利润分配 - 2023年以总股本556,565,077股为基数，每10股派现金6.80元，共派378,464,252.36元[3] - A股、B股QFII等每10股派6.12元，部分股东股息红利税差别化征收[6] 时间安排 - A股股权登记日2024年6月24日，除权除息日6月25日[8] - B股最后交易日6月24日，除权除息日6月25日，股权登记日6月27日[9] - A股股东6月25日、B股股东6月27日现金红利划入资金账户[11] 其他事项 - B股非境内个人等被扣税需在2024年7月30日前联系公司[14] - 咨询地址、电话、邮箱公布[15]

公司业绩 - 公司预计2024-2026年收入分别为820/874/926亿元，同比增长8.6%/6.6%/6.0%[3] - 公司整体业绩保持平稳增长，2018年至2023年营业收入年复合增速为11.8%[7] - 公司医药零售业务收入快速增长，2018年至2023年年均复合增速为17.5%[20] 盈利能力 - 公司整体盈利能力稳定，2018年至2023年毛利率从11.8%提升至12%[11] - 公司分销业务净利率基本维持在2.0-2.2%，盈利能力稳定[15] - 公司零售业务净利率近年来呈现快速上升趋势，但仍有较大提升空间[24] 业务拓展 - 公司医药零售业务全国连锁布局，盈利能力释放潜能巨大，净利率和毛利率相比同行存在提升空间[2] - 公司零售门店数量稳健增长，加盟模式有望成为门店扩张的新驱动力[22] - 公司覆盖的二三级医疗机构、零售终端和基层医疗机构数量持续增长[17] 未来展望 - 公司未来医药批发和零售业务收入增速预计稳健增长，毛利率也有望提升，展望2024-2026年收入分别为820/874/926亿元[38][39][40] - 国药一致2026年归母净利润预计为22.4亿元，同比增长8.5%[41] - 可比公司中，国药一致的PE分别为11.99/10.75/9.90倍，低于平均水平[42]

股东大会信息 - 2023年度股东大会于2024年5月8日召开，现场会议9:30开始，网络投票9:15起[4][5] - 出席股东大会的股东及代理人共56人，代表股份343,848,347股，占总表决权股份61.7804%[7] 议案表决情况 - 《公司2023年度董事会工作报告》全体股东同意比例99.9879%[12] - 《公司2023年度监事会工作报告》全体股东同意比例99.9889%[12] - 《公司2023年年度报告及摘要》全体股东同意比例99.9890%[12] - 《公司2023年度利润分配方案》全体股东同意比例99.9659%[13] - 《关于续聘公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》全体股东同意比例99.8097%[13] - 《关于2024年度公司及下属企业与关联方日常关联交易预计的议案》非关联股东同意比例99.9880%[13] - 《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》，全体股东同意比例99.9991%[14] - 《关于公司及公司控股子公司国大药房向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，非关联股东同意比例99.9759%[14] - 《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，非关联股东同意比例77.3089%[14] - 《关于公司与国药融汇（上海）商业保理有限公司开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》，非关联股东同意比例99.9759%[18] - 《关于制定<未来三年（2024 - 2026）股东回报规划>的议案》，全体股东同意比例99.9641%[18] - 《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，全体股东同意比例99.4819%[18] - 《关于公司与控股子公司之间通过委托贷款进行资金调拨的议案》，中小投资者同意比例99.9880%[14] - 《关于公司及公司控股子公司国大药房向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》，中小投资者同意比例99.9759%[14] - 《关于公司与国药集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，中小投资者同意比例77.3089%[14] - 《关于制定<未来三年（2024 - 2026）股东回报规划>的议案》，中小投资者同意比例99.5042%[18]

北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见 深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 B 座 11 层 电话：0755-88286488 传真：0755-88286499 邮编：518038 北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2023 年度股东大会的法律意见 北京德恒（深圳）律师事务所 关于国药集团一致药业股份有限公司 2023 年度股东大会的 法律意见 德恒 06G20240025-00002 号 致：国药集团一致药业股份有限公司 国药集团一致药业股份有限公司（以下简称公司）2023 年度股东大会（以下 简称本次股东大会）于 2024 年 5 月 8 日召开。北京德恒（深圳）律师事务所（以 下简称本所）受公司委托，指派陈旭光律师、徐帅律师（以下简称本所律师）出 席了本次股东大会。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等现行有效的法律、法规和规 范性文件以及《国药集团一致药业股份有限公司章程 ...

公司概况 - 公司具备“戴维斯双击”潜质，当前PE-TTM估值约为12倍，仍有弹性空间[2] - 公司资产负债率维持在60%以内，低于同行可比公司的资产负债率均值[22] - 公司资产负债率在2018-2023年间呈上升趋势，但仍低于同行可比公司均值[24] 业务结构 - 公司业务结构多元化，主要包括医药批发和医药零售，2018-2023年营业收入复合增速约为12%[18] - 近5年医药批发业务营收占比约为69%，医药零售业务营收占比约为31%，公司门店数量增长迅速[18] - 公司分销业务中医疗机构直销约占78%，商业客户经销约占14%，零售药店直销约占8%[31] 财务表现 - 公司近6年毛利率稳定在10%-12.5%之间，净利率在2021年触底后有所回升[21] - 公司资产负债率为54.37%，2023年为55.9%，负债压力相对较低，有扩张计划时仍有提升空间[23] - 公司应收账款周转天数在2018-2023年间保持在70-80天间，低于同行可比公司均值[25] 子公司业绩 - 子公司国大药房是国内销售规模领先的医药零售企业，门店总数已达10516家，连锁网络遍布20个省市自治区[14] - 国控广州是南区领先的药械分销商，拥有庞大的物流配送网络，营收规模持续增长[36] - 柳药集团在2018-2022年间批零业务营收规模为181.89亿元，净利润约为5.58亿元，净利率保持在2.8%-4.3%[46] 投资收益 - 国药一致工业投资企业贡献稳健投资收益，包括国药现代、致君坪山、国药致君、万乐药业[5] - 公司参股工业企业覆盖抗感染、呼吸系统用药、保健品、中成药及抗肿瘤药等领域的研发、生产及销售[14] - 国药一致有望在新一轮提质增效中发展，国大药房毛利率和净利率有优化空间[97]

公司业绩 - 公司为全国领先的分销及零售平台，具有稳健增长的业绩表现[12] - 公司的毛利率近年来稳定在约12%，净利率略有提升，2023年为2.59%[15] - 公司分销业务收入为519.6亿元，净利润为10.6亿元，净利润率基本稳定在2%左右[19] - 公司分销业务覆盖两广1110家二三级医疗机构、8373家基层医疗客户以及6155家零售终端客户[22] - 公司预计2024-2026年收入分别为804.7/857.5/914.2亿元，关键假设包括医药批发和医药零售业务的持续发展[22] - 公司的盈利能力预计将得到优化，2024-2026年收入增速为8%/10%/10%，毛利率为25%/25.3%/25.5%[23] - 公司预测2024-2026年总收入分别为804.68亿元、857.51亿元、914.25亿元，年增速分别为6.61%、6.57%、6.62%[24] - 公司预计2024-2026年归母净利润分别为20.1亿元、22.8亿元，PE分别为10X、9X，首次覆盖给予“买入”评级[24] 公司发展 - 公司目前毛利率净利率较低，通过品类优化与提升运营效率等举措，有望增强盈利能力[7] - 公司为两广分销龙头，通过强化两广网络的广覆盖与深布局，龙头地位有望持续得到稳固，维持稳健增长[7] - 国大药房的盈利能力存在较大优化空间，未来可期，毛利率较低但有望持续提升[18] - 公司分销业务主要覆盖广东广西，在药品和器械耗材分销、零售直销和零售诊疗等细分市场均保持行业领先[19] 风险提示 - 风险提示包括国大药房利润率改善不及预期、门店扩张速度不及预期、集采降价超预期[26]

业绩总结 - 公司2024年一季度分销板块实现稳健增长，营业收入为190.90亿元，同比增长2.16%，净利润为3.89亿元，同比增长7.33%[1] - 一季度分销板块营业收入为139.54亿元，同比增长6.77%，净利润为2.40亿元，同比增长10.07%；零售板块营业收入为53.87亿元，同比下降8.30%[1] - 公司期间费用率略有下调，盈利能力有所提升，2024年一季度实现毛利率为10.86%，净利率为2.04%[1] 未来展望 - 公司2024年-2026年的收入增速预计分别为6.55%、6.34%、6.94%，净利润增速分别为10.23%、10.17%、9.82%[5] - 2026年预计公司营业收入将达到91,459.3百万元，较2022年增长24.4%[8] - 2026年预计公司净利润将达到2,133.0百万元，较2022年增长43.6%[8] - 2026年预计公司ROE将达到9.7%，较2022年提升0.5个百分点[8] - 2026年预计公司P/FCF为5.5，较2022年下降16.5个百分点[8] - 2026年预计公司CAGR为9.4%，表现稳健[8] 投资评级 - 给予国药一致买入-A的投资评级，6个月目标价为41.18元，相当于2024年13倍的动态市盈率[6] - 可比公司估值分析显示，国药一致的PE估值水平为11.08、10.06、9.16，处于可比公司平均水平之上[7] 风险评级 - 未来6个月的投资收益率评级分为买入、增持、中性、减持和卖出五个等级[9] - 风险评级分为A和B两个等级，A为正常风险，B为较高风险[9] 其他 - 报告内容仅反映公司当日的判断，不保证信息及资料的完整性和准确性[12]