北京市中伦（广州）律师事务所 关于深圳市德赛电池科技股份有限公司 控股股东和实际控制人认定事宜的 法律意见书 二〇二四年二月 广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元 邮编：510623 23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District Guangzhou, Guangdong 510623, P. R. China 电话/Tel : +86 20 2826 1688 传真/Fax : +86 20 2826 1666 www.zhonglun.com 北京市中伦（广州）律师事务所 关于深圳市德赛电池科技股份有限公司 控股股东和实际控制人认定事宜的 法律意见书 致：深圳市德赛电池科技股份有限公司 北京市中伦（广州）律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市德赛电池科 技股份有限公司(以下简称"德赛电池公司")委托，担任公司的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司收购管理 办法》(以下 ...

股权变动 - 德赛集团10%股份表决权于2024年2月3日恢复行使[5] - 变动前惠创投持股23.20%、德赛集团22.29%，表决权有别[6] - 变动后无控股股东，实控人变为无[6] 影响情况 - 变更无实控人对公司无重大不利影响[9] - 表决权恢复不违反法规章程[11]

公司基本信息 - 信息披露义务人为广东德赛集团有限公司，注册地址为惠州市云山西路12号德赛大厦第23层[2] - 上市公司为深圳市德赛电池科技股份有限公司，代码000049[2][3] - 德赛集团成立于2002年4月28日，经营期限无固定期限，注册资本49000万元[13] - 德赛集团控股股东为惠州市德恒实业有限公司，法定代表人为姜捷[13] - 德赛西威注册资本55,502.34万元人民币[26] 权益变动情况 - 2024年2月3日德赛集团持有的德赛电池10%股份表决权恢复，恢复后表决权比例为22.29%[12] - 本次权益变动系表决权自动恢复，完成后德赛电池变为无控股股东、无实际控制人状态[28] - 本次权益变动前，德赛集团持股85,739,694股，占比22.29%，表决权比例12.29%；变动后持股不变，表决权比例变为22.29%[32][33] - 本次权益变动无需履行额外授权和批准程序，未触发要约收购义务[6][7] - 截至报告签署日，德赛集团暂无未来12个月增加或减少上市公司权益股份计划[29] 财务数据 - 2023年1 - 9月德赛集团营业收入8,445,572.64元，净利润116,913,431.53元，净资产收益率15.16%[22][23] - 2023年9月30日德赛集团总资产882,080,116.07元，总负债77,368,213.00元，所有者权益804,711,903.07元，资产负债率8.77%[22] - 2023年9月30日，德赛集团货币资金较2022年末增长9.31%，应收账款下降31.38%[64] - 2023年9月30日，德赛集团资产合计较2022年末增长5.64%，流动负债合计下降20.76%[65] 交易相关 - 2023年11月29日至12月6日，德赛集团买入19786083股上市公司股票，均价21.16元/股[56] - 刘其在上市公司向原股东配售股份发行前持有48332股股票，并按比例全额认购[59] - 截至报告签署日前24个月，惠州市德赛精密部件等公司与德赛集团存在关联交易[51] - 除特定关联交易外，信息披露义务人及其相关人员无重大交易事项[52]

证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2024-003 1、本次补充质押股份不存在负担重大资产重组等业绩补偿义务。 深圳市德赛电池科技股份有限公司 关于持股 5%以上股东部分股份补充质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股东股份质押基本情况 深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）近日 接到持股 5%以上股东广东德赛集团有限公司（以下简称"德赛集团"）函告，获 悉其所持有本公司的部分股份办理了补充质押手续，具体情况如下： 2、股东股份累计质押情况 截至公告披露日，德赛集团及其一致行动人所持本公司股份质押情况如下： | | | | 本次质押 | 本次质押 | | | 已质押股份情况 | | 未质押股份情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股东 | 持股 | 持股 | 前质押股 | 后质押股 | 占其所 | 占公司总 | 已质押股份 | 占已质押 | 未质押股份 | 占未质 | | 名称 ...

证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2024-002 深圳市德赛电池科技股份有限公司 关于公司拟变更为无实际控制人的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称"公司"、"德赛电池"）于 2024 年 1 月 19 日收到通知，公司实际控制人惠州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下 简称"惠州市国资委"）、控股股东惠州市创新投资有限公司（以下简称"惠创投"）、惠 州市德恒实业有限公司（以下简称"德恒实业"）、广东德赛集团有限公司（以下简称"德 赛集团"）于 2024 年 1 月 19 日共同签署了《协议书》，确认自 2024 年 2 月 3 日起， 德赛集团持有且曾承诺于 2024 年 2 月 2 日（含）以前放弃在公司股东大会享有表决 权的 10%股份对应的表决权恢复，其可在公司股东大会行使其持有的全部股份表决权。 惠州市国资委、德恒实业、惠创投以及德赛集团均承诺不谋求德赛电池的董事会控制 权。 如无其他关于公司控制权相关重大事项发生，自 2024 年 2 月 3 日起，公司将没 有 ...

证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2024-001 深圳市德赛电池科技股份有限公司 关于公开挂牌转让广东德赛矽镨技术有限公司 30%股权 形成关联交易的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易基本情况 深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 26 日召开第十届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过《关于公开挂牌转让广 东德赛矽镨技术有限公司 30%股权形成关联交易的议案》。惠州市镨正投资有限 公司（以下简称"镨正投资"）拟参与竞买广东德赛矽镨技术有限公司（以下简称 "德赛矽镨""标的企业"）30%股权。公司基于实质重于形式的原则，认定镨正 投资为关联方，本次交易构成关联交易。详情请见公司于 2023 年 12 月 28 日发 布的《关于公开挂牌转让广东德赛矽镨技术有限公司 30%股权形成关联交易的公 告》（公告编号：2023-072）。 甲方已通过广东联合产权交易中心发布转让信息征集受让方，采用协议转让 的方式，确定受让方和转让价格，签订产权交易合同，实施产权交易。 1 二、交 ...

一、关联交易概述 为推动 SIP 业务更好地发展，公司在广东联合产权交易中心通过公开挂牌方 式转让全资子公司广东德赛矽镨技术有限公司（下称"德赛矽镨"）30%股权（以 下简称"标的资产"），标的资产按照评估结果确定挂牌底价为人民币 10,690.63 万元，挂牌时间为 2023 年 11 月 30 日至 2023 年 12 月 27 日。 2023 年 12 月 22 日，公司接到惠州市镨正投资有限公司（以下简称"镨正 投资"）函告，其拟参与竞价购买标的资产。镨正投资的股东为八家合伙企业， 八家合伙企业的普通合伙人均为惠州市镨桢咨询有限公司，实际控制人丁春平先 生为德赛矽镨的董事长兼总经理，八家合伙企业的有限合伙股东为公司合并报表 范围内子公司在任核心技术和管理人员（主要为德赛矽镨在任主要管理人员及核 心员工）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的 原则，公司认定惠州市镨正投资有限公司为关联方，若镨正投资竞买成功，本次 交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，不构成重组上市，不需提交公司股东大会审议。 二、交易对方（关联方）基本情况 中信证券股份 ...

第十届监事会第十一次（临时）会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 公司第十届监事会第十一次（临时）会议通知于 2023 年 12 月 22 日以电 子邮件形式发出，会议于 2023 年 12 月 26 日以通讯表决方式召开。公司实有 监事 3 人，实际出席会议 3 人。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的规 定，所作决议合法有效。 二、监事会会议审议情况 会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了以下议案： 证券代码：000049 证券简称：德赛电池 公告编号：2023-070 深圳市德赛电池科技股份有限公司 经审核，监事会认为：公司公开挂牌转让广东德赛矽镨技术有限公司 30%股 权形成关联交易事项履行了相关决策程序，本议案在提交董事会审议前已经公司 独立董事专门会议审议通过，表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等规 定。本次关联交易遵循公平、公正的交易原则，定价依据合理。关联方惠州市镨 正投资有限公司拟通过公开挂牌竞价方式受让该股权，交易程序合法合规，不存 在损害公司和股东利益的情形。 ...

业绩总结 - 公司完成配售股份85,251,672股，发行价每股21.16元，募资1,803,925,379.52元[14] - 扣除费用后，实际募资净额1,798,339,155.60元[14] 资金使用 - 募资净额用于补充流动资金及偿还多笔美元、人民币借款[15][16] - 2022年10月26日至2023年12月6日，公司用809,478,000元自有资金偿还募投项目借款[17] 审计情况 - 大华会计师事务所认为专项说明符合规定，反映自筹资金投入情况[9] - 鉴证报告仅供募资置换自筹资金用[10]

资金使用 - 截至2023年12月6日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目80947.80万元，董事会同意用募集资金置换[3] 股权交易 - 公司公开挂牌转让广东德赛矽镨技术有限公司30%股权，挂牌价10690.63万元[3] - 惠州市镨正投资有限公司拟参与竞买，若成功本次交易构成关联交易[3] 议案表决 - 《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》9票同意通过[3] - 《关于公开挂牌转让广东德赛矽镨技术有限公司30%股权形成关联交易的议案》9票同意通过[6]