股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 股东会召集与反馈 - 董事会收到独立董事召开临时股东会提议后，10日内书面反馈[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[6] - 审计委员会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] 提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[10] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[10] - 年度股东会召开20日前通知股东，临时股东会15日前通知[10] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日[12] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[12] - 股东会网络或其他方式投票时间有明确限制[15] - 股东违规买入股份部分36个月内不得行使表决权且不计入总数[19] - 公司董事会等可公开征集股东投票权[19] - 会议记录保存期限不少于10年[22] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法决议[23] - 公告或通知需按规定披露信息[26] - 本规则部分术语含数规定明确[26] - 未规定事项适用相关法律和章程[26] - 董事会可修改本规则并报股东会批准[26] - 本规则自股东会通过之日起施行[26]

公司基本信息 - 公司1995年1月首次发行1400万股人民币普通股，3月在深交所上市[6] - 公司注册资本为384,638,534元[7] - 公司成立时批准发行普通股总数为5435.6万股[12] - 公司股本结构现为普通股384,638,534股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助，累计不超已发行股本总额10%[13] - 公司收购本公司股份，减少注册资本情形应10日内注销，合并、股东异议情形6个月内转让或注销[19] - 特定情形收购股份，合计持有不超已发行股份总数10%，三年内转让或注销[19] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市一年内及离职后半年内不得转让[21] - 持有5%以上股份人员6个月内买卖股票，收益归公司，董事会收回[21] - 股东买入超规定比例部分股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[61] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东可请求诉讼[26] - 单独或合计持有10%以上股份股东请求，公司应2个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有1%以上股份股东，可在股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[61][62] - 董事会、单独或合计持有1%以上股份股东，有权提名非独立董事和独立董事候选人[66] 交易与担保决策 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上由董事会批准，超50%提交股东会审议[84] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％、对外担保总额超相关比例等情况须经股东会审议[38] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%，应提交股东会审议[86] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5％，由董事会审议，超3000万元且超5%提交股东会审议[87] 组织架构与人员 - 董事会由九名董事组成，含董事长一人、副董事长可设一人、独立董事三人[80] - 公司设总经理一名，每届任期三年，连聘可以连任[111][112] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[113] 利润分配与财务 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[119] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%[121] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[119] - 公司指定报纸、巨潮资讯网及深交所网站为信息披露媒体[133]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一[3] - 审计委员会中独立董事应过半数[3] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[5] - 董事会等可提出独立董事候选人[7] - 独立董事连续任职不得超过六年[8] 独立董事补选规定 - 特定情形致比例不符规定，公司应60日内完成补选[10] - 辞职致比例低于要求，应履职至新任产生，公司60日内补选[10] - 公司可从独立董事信息库选聘[10] 独立董事履职要求 - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[13] - 每年现场工作时间不少于15日[17] - 工作记录及资料保存至少10年[18] - 行使部分职权需全体过半数同意[13] - 部分事项经同意后提交董事会审议[14] - 专门会议由过半数推举一人召集主持[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[19] 独立董事沟通机制 - 会前可与董事会秘书沟通，董事会反馈落实情况[13] - 投反对或弃权票应说明理由，公司披露异议意见[13] - 安排独立董事与年审会计师见面会[18] - 专门会议提前三日通知，紧急情况随时通知[22] - 专门会议一人一票，记名投票[22] - 专门会议记录保存不少于十年[22] 公司协助与保障 - 指定人员协助独立董事履职[24] - 保障知情权，定期通报运营情况[24] - 不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[24] - 两名以上认为材料问题可延期，董事会应采纳[25] - 行使职权遇阻碍可报告相关部门[25] - 聘请中介等费用公司承担[25] - 给予与其职责相适应的津贴[25]

离职生效与披露 - 董事辞任自公司收到通知生效，高管辞职自董事会收到报告生效[4] - 相关情况公司在2个交易日内披露[4] 法定代表人确定 - 法定代表人辞任，公司30日内确定新人选[5] 履职与解任 - 特定情形原董事改选前继续履职[4] - 股东会可解任董事，董事会可解任高管[8] 离职义务 - 离职后遵守股份持有和保密等义务[8] - 擅自离职或违规造成损失需赔偿[10]

理财范围与额度 - 理财指公司及子公司低风险行为，不包括股票等证券投资[2] - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万元，需董事会审议披露；超50%且超5000万元，需股东会审议[6] 管理部门与职责 - 财务部为委托理财归口管理部门，负责操作、分析和评估[4] 制度与机构要求 - 建立投资理财防火墙制度，确保人员、信息分离[8] - 选合格专业理财机构，签书面合同明确内容[8] 运作与报告 - 在董事会审批规模和风险限额内运作，定期分析测试[9] - 定期（至少每月）和不定期编制投资理财报告[11] 人员与账务管理 - 业务人员独立，对理财信息保密[11] - 建立完善台账和报表，年末对减值投资报批处理[13]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] 报送与备案 - 内幕信息首次披露后五个交易日向本所报送知情人档案[11] - 重大事项首次披露后五个交易日向深交所报送知情人档案[14][16] - 处罚决定做出后二个工作日报送深圳证监局备案[20] 管理与责任 - 董事会核查知情人信息，董事长为主要责任人[2] - 董秘统筹、证券事务部日常管理知情人登记备案[12] - 内幕信息流转需部门或原持有公司负责人批准并报备[9] - 知情人对内幕信息负有保密责任[18] - 违规依法担责，构成犯罪移交司法机关[19] 其他要求 - 重大事项做好内幕信息管理，分阶段披露并制作备忘录[19] - 披露后五个交易日向深交所报送重大事项进程备忘录[16] - 知情人档案和进程备忘录至少保存十年[22]

投资制度适用范围 - 制度适用于公司及其控股子公司，不适用于固定资产购置、证券投资等[2] 投资项目流程 - 拟投资项目需准备建议书，经总经理办公会立项审批[4] - 立项后编制可行性报告，报董事会审议批准或备案[7] - 实行项目负责人制，编制实施方案并经批准后实施[9] 投资核算与监督 - 财务部确定核算方法，项目小组提供数据与报告[10] - 项目进度季报制，财务部可检查、监督和评价[13] 特殊情况处理 - 资金超原批准额10%或对象变化需及时报告[13] - 特定情况公司可转让股权收回投资[16] 审计与评估 - 董事会审计委员会、审计部可监督及审计[13] - 年末财务部可视情况编制阶段评估报告[14]

投资制度 - 制度适用于公司及控股子公司衍生品投资，子公司未经同意不得投资[2] - 制度经董事会审议通过生效，原制度废止[14] 审议规则 - 预计动用交易保证金和权利金等情况需股东会审议[4] - 从事非套期保值目的的期货和金融衍生品交易需股东会审议[4] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超12个月，期限内交易金额不超已审议额度[5] 披露要求 - 衍生品交易损益及浮动亏损达一定标准应及时披露[8][9] 管理职责 - 财务部负责登记管理业务及保存档案[7][11] - 内部审计部门负责对投资业务审计[7]

董事会专门委员会设置 - 董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，对董事会负责[2] - 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上董事提名，由董事会过半数选举产生[2] - 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[2] 战略委员会 - 战略委员会成员由五名董事组成，主任委员由董事长担任[7] 提名委员会 - 提名委员会成员由五名董事组成，独立董事过半数，主任委员由独立董事担任[10] - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，向董事会提出相关建议[10] 审计委员会 - 成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[14] - 设主任委员一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任[14] - 下设审计工作组为日常办事机构[14] - 负责审核公司财务信息及其披露等，部分事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 应审核财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊等可能[16] - 负责选聘会计师事务所，至少每年向董事会提交履职评估报告[16] - 监督及评估内部审计部门工作，内部审计部门至少每半年检查特定事项并提交报告[17][18] - 公司内部控制评价由内部审计部门负责，出具年度内部控制评价报告[19] - 每季度至少召开一次会议，提前三日通知全体委员[23] 薪酬与考核委员会 - 成员由五名董事组成，独立董事过半数[27] - 设主任委员一名，由独立董事担任[27] - 负责制定董事、高级管理人员考核标准、薪酬政策与方案[27] - 董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳需记载意见及理由并披露[27] - 授薪董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过方可实施[28] - 公司总经理等高管薪酬分配方案须报董事会批准[28] - 公司需向薪酬与考核委员会提供主要财务指标等多方面资料[28] - 授薪董事和高管向薪酬与考核委员会作述职和自我评价[29] - 薪酬与考核委员会对授薪董事及高管进行绩效评价[29] - 根据评价结果提出报酬数额和奖励方式报董事会[29] - 每年至少召开一次会议，提前三日通知委员[29] - 紧急事态召开临时会议不受通知时限限制[29] 其他 - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[22] - 本细则由公司董事会负责解释[31] - 本细则经董事会审议通过之日起生效，原细则自动失效[31]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 项目论证与期限 - 募集资金到账后投资项目搁置超一年，需重新论证可行性[10] - 超募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，需重新论证项目[10] 节余资金使用 - 节余资金（含利息）低于项目募集资金净额10%，按规定程序使用[13] - 节余资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%，使用需股东会审议通过[13] - 节余资金（含利息）低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况年报披露[13] 协议与置换 - 应至迟于募集资金到位后一个月内签订三方监管协议[6] - 原则上应在募集资金转入专户后六个月内置换预先投入自筹资金[13] - 以自筹资金支付相关事项后可在六个月内置换[14] 资金管理期限 - 现金管理产品期限不得超十二个月且需符合特定条件[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[15] - 募集资金到账超一年，部分结余资金永久补充流动资金需满足条件[19] 资金使用监管 - 财务部对募集资金使用设台账，内审至少每季度检查一次[23] - 董事会每半年度核查募投项目进展，出具专项报告并聘请会计师事务所鉴证[23] 资金投资变更 - 募集资金投资应与发行申请文件承诺项目一致，变更需董事会和股东会审议[18] 超募资金使用 - 超募资金使用按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序进行[21] - 使用超募资金由董事会决议，保荐机构发表意见并提交股东会审议[21] - 超募资金用于项目需披露建设方案等信息，涉关联交易按规定履行程序[21] 信息披露与调整 - 超30%时应调整募集资金投资计划并披露相关信息[24] 报告与核查 - 会计师事务所应对董事会专项报告合理鉴证并提出结论[24] - 鉴证结论为“保留结论”等时董事会应分析理由并提出整改措施[24] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年现场核查募集资金情况[24] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问出具专项核查报告并披露[24] 违规处理 - 募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人等应分析原因并提出核查意见[25] - 保荐人或独立财务顾问发现违规等情形应督促公司整改并报告[25] 办法说明 - 办法“以上”“之前”含本数，“超过”“低于”不含本数[27] - 办法由公司董事会负责解释[27] - 办法自股东会通过之日起施行[27]