股票代码：000088 股票简称：盐田港 上市地点：深圳证券交易所 二〇二三年十月 盐田港 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） 深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳港集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 ...

国信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 中心意见落实函》之核查意见 独立财务顾问 二〇二三年十月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 按照深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕 130019 号，以下简称"意见落实函"）相关要求，国信证券股份有限公司（以下 简称"独立财务顾问"、"本独立财务顾问"）作为深圳市盐田港股份有限公司 的独立财务顾问，就意见落实函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关 问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词的释义与《深圳市盐田港股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（上会稿）》中"释义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 统筹经营分配比例系盐田港区各方共同签署的统筹经营合同的重要内容。盐 田港区统筹经营合同的具体情况如下： 本核查意见中的字体： | 意见落实 ...

深圳市盐田港股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永 道")接受深圳市盐田港股份有限公司(以下简称"贵公司"、"上市公司"或 "盐田港")委托，审计了盐田三期国际集装箱码头有限公司(以下简称"盐田 三期")的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 5 月 31 日的资产负债表，2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 5 月 31 日止五 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注(以下 简称"盐田三期财务报表")。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 了审计工作，并于 2023 年 7 月 25 日出具了报告号为普华永道中天审字(2023) 第 35379 号的无保留意见的审计报告。 附件：普华永道就深圳市盐田港股份有限公司对意见落实函与盐田三期财 务资料相关问题所做回复的专项意见 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 甘莉莉(项目合伙人) 中国•上海市 注册会计师 2023 年 10 月 16 日 娄琪明 附件：普华永道就深圳市盐田港股份有限公司 ...

深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（上会稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 国信证券股份有限公司 关于 盐田港 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（上会稿） 声明与承诺 国信证券股份有限公司接受深圳市盐田港股份有限公司委托，担任深圳市盐 田港股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向盐田港股份 全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表 的有关意见是完全独立进行的； ...

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-61 深圳市盐田港股份有限公司 1 | 序号 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 第四节 | 基本情况 | 根据意见落实函要求在"十二、（二）4、（1）③统筹经 | | | | 标的资产 | 营合同中约定比例调整的触发条件及需履行的相关程 | | | | | 序"补充披露了盐田港区各方确定统筹经营分配比例 | | | | | 需履行的相关程序。 | | 2 | 第七节 | 合同的主要内容 | 公司与深圳港集团签署《发行股份及支付现金购买资 | | | | 本次交易 | 产协议之补充协议二》以及《盈利预测补偿协议之补充 | | | | | 协议》对原协议的生效、变更、终止或解除条款进行修 | | | | | 订。 | | 3 | 第九节 | 管理层讨 | 根据意见落实函要求在"七、（三）1、（1）③B、a、其 他应收-盐田国际"补充披露了盐田港区各方实际分配 | | | | 论与分析 | 运营收支需履行的相关程序、调度分配相关内部控制 | | | | | 制度的执行情况及其有效性。 | 特此 ...

证券代码：000 088 证券简称：盐田港 上市地点：深圳证券交易所 关于深圳证券交易所 《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》之 回复 独立财务顾问 二〇二三年十月 1 深圳市盐田港股份有限公司 深圳证券交易所上市审核中心： 深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 12 日收 到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130019 号，以下简称"意见落实函"）。公司及相关中介机构对意见落实函有关问题进 行了认真核查与落实，按照意见落实函的要求对所涉及的事项进行了问题答复， 并对《深圳市盐田港股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（上会稿）》（以下简称"《重组报告书》"）进行 了补充和修订，现就相关事项回复如下，请予审核。 如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中"释义" 所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五 ...

特此公告。 公司于 2023 年 10月 12 日收到深圳证券交易所（以下简称"深交所"） 下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资 金申请的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕130019 号）（以下简称 "意见落实函"）。公司将按照意见落实函的要求，会同相关中介机构逐项 落实并及时通过临时公告的方式披露回复文件，并将相关文件及时报送至 深交所。 公司本次重组事项尚需深交所审核通过，并获得中国证券监督管理委 员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以及最终通 过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律法规的规 关于收到深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核中心 意见落实函》的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对 公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳港集团有限公司购买深圳市盐港港口运营有限公 司 100%股权，并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 1 证券代码：000088 证券简 ...

关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的 审核中心意见落实函 1 以及实际分配运营收支需履行的相关程序；调度分配相关内部控 制制度的执行情况及其有效性。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 请你公司对上述问题予以落实并及时提交回复，回复内容需 通过临时公告方式披露。若回复涉及修改重组报告书及相关文件， 请以楷体加粗标明，并及时提交重组报告书（上会稿）及相关文 件。 深圳证券交易所上市审核中心 审核函〔2023〕130019 号 深圳市盐田港股份有限公司： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组 办法》）《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下 简称《重组审核规则》）等有关规定，我所重组审核机构对你公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请文件进行了审核。现有以 下事项请予落实： 申请文件显示：（1）本次交易标的深圳市盐港港口运营有限 公司的利润来源主要为持有盐田三期国际集装箱码头有限公司 （以下简称盐田三期）35%股权形成的投资收益；（2）盐田三期同 盐田港区各方约定由盐田国际集装箱码头有限公司负责统一经营 管理盐田港区，各方根据统筹经营合同约定的比例 ...

证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2023-59 深圳市盐田港股份有限公司 关于深圳证券交易所上市审核中心审核公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金事项会议安排的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及 支付现金的方式向深圳港集团有限公司购买深圳市盐港港口运营有限公 司 100%股权并募集配套资金（以下简称"本次重组"）。 根据深圳证券交易所上市审核中心有关工作安排，深圳证券交易所并 购重组审核委员会在公司落实完相关事项后，拟于近期审核公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金事项，具体会议时间待确定后另行公 告。 公司本次重组事项尚需深圳证券交易所审核通过，并获得中国证券监 督管理委员会同意注册的决定后方可实施。该事项能否通过审核、注册以 及最终通过审核、注册的时间尚存在不确定性。公司将严格按照相关法律 法规的规定和要求履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司后续公告 并注意投资风险。 深圳市盐田港股份有限公司董事会 2023 年 10 月 1 ...

国信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 按照深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]130008 号， 以下简称"审核函"）相关要求，国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"、"本独立财务顾问"）作为深圳市盐田港股份有限公司的独立财务顾问， 就审核函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词的释义与《深圳市盐田港股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》中"释义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 | 问题一 | 4 | | --- | --- | | 问题二 | 37 | | 问题三 | 69 | | 问题四 | 95 | | 问题五 | 101 ...