国信证券股份有限公司 关于深圳证券交易所《关于深圳市盐田港股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核 问询函》之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 按照深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]130008 号， 以下简称"审核函"）相关要求，国信证券股份有限公司（以下简称"独立财务 顾问"、"本独立财务顾问"）作为深圳市盐田港股份有限公司的独立财务顾问， 就审核函所列问题逐条进行了认真核查及落实，现就相关问题作出书面回复如下。 如无特别说明，本核查意见中所述的简称或名词的释义与《深圳市盐田港股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）（修订稿）》中"释义"所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原 因造成。 | 问题一 | 4 | | --- | --- | | 问题二 | 37 | | 问题三 | 69 | | 问题四 | 95 | | 问题五 | 101 ...

股票代码：000088 股票简称：盐田港 上市地点：深圳证券交易所 深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳港集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 盐田港 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 ...

证券代码：000088 证券简称：盐田港 上市地点：深圳证券交易所 深圳市盐田港股份有限公司 关于深圳证券交易所 《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复（修 订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 1 深圳证券交易所上市审核中心： 深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 5 日收到 深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函[2023]130008 号，以下简 称"审核函"）。公司及相关中介机构对审核函有关问题进行了认真核查与落实， 按照审核函的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《深圳市盐田港股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造 成。 本回复中的字体： | 审核函所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 对审核函所列问题的回复 | 宋体 | | 对审核函回复的修改、补充 | 楷体（加粗） | 2 | 1 | | --- | ...

北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳证券交易所 《关于深圳市盐田港股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金申请的审核问询函》 之核查意见 深圳证券交易所上市审核中心: 按照深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于深圳市盐田港股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》(审核函[2023]130008号,以 下简称"审核函"）相关要求,北京中企华资产评估有限责任公司(以下简称"中 企华")作为深圳市盐田港股份有限公司(以下简称"公司"或者"盐田港")的 评估机构就审核函所列问题逐条进行了认真核查及落实,现就相关问题作出书面回 复。 如无特别说明,本回复中所使用的简称与重组报告书中释义所定义的简称具有 相同含义。本回复中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符,如无特殊说 明则均为采用四舍五入而致。 本回复中的字体: | 审核函所列问题 | 黑体(加粗) | | --- | --- | | 对审核函所列问题的回复 | 宋体 | | 对审核函回复的修改、补充 | 楷体(加粗) | 问题一、申请文件显示:（1）本次交易标的深圳市盐港港口运营有限公司（以 下简称港口运营公司）利润来源主要为持有盐 ...

会计师事务所关于深圳市盐田港股份有限公司 | 发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复意见 | | --- | | 序号 | 文件名称 | 页码 | | --- | --- | --- | | 1 | 普华永道就深圳市盐田港股份有限公司对审核问询函与 | 1-51 | | | 盐田三期财务资料相关问题所做回复的专项意见 | | | 2 | 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市盐田 港股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请 | 52-83 | | | 的审核问询函之回复报告 | | 普华永道 深圳市盐田港股份有限公司董事会: 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永 道")接受深圳市盐田港股份有限公司(以下简称"贵公司"、"上市公司"或 "盐田港")委托,审计了盐田三期国际集装箱码头有限公司(以下简称"盐田 三期")的财务报表,包括 2021年 12月 31日、2022年 12月 31日及 2023年 5月 31日的资产负债表,2021年度、2022年度及截至 2023年5月 31日止五 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注(以 ...

国信证券股份有限公司 关于 深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 二〇二三年十月 盐田港 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 声明与承诺 国信证券股份有限公司接受深圳市盐田港股份有限公司委托，担任深圳市盐 田港股份有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易之独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公 司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办 法》《上市规则》等有关法律、法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道 德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易认真履行 尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，向盐田港股份 全体股东出具本独立财务顾问报告，并做出如下声明与承诺： 一、独立财务顾问声明 1、独立财务顾问与上市公司及交易各方无其它利益关系，就本次交易发表 的有关意见是完全独立进行的； ...

股票代码：000088 股票简称：盐田港 上市地点：深圳证券交易所 深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳港集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 盐田港 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿） 交易各方声明 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核 ...

关于深圳市盐田港股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函之回复报告 天职业字[2023]41134-3 号 深圳证券交易所： 深圳市盐田港股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"、"上市公司"或"盐 田港"）转来深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于深圳市盐田港股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2023〕130008号）（以下简 称"审核问询函"）已收悉。对此，我们作了认真研究，并根据审核问询函的要求，我们实 施了补充核查程序，有关事项说明如下： 注：如无特别说明，本审核问询函回复所述的词语或简称与重组报告书中"释义"所 定义的词语或简称具有相关的含义。本回复报告部分表格中单项数据加总与合计可能存在 微小差异，均系计算过程中的四舍五入所形成。 问题三.申请文件显示：（1）深汕投资主要拥有小漠港的港口所有权，为避免同业竞争， 小漠港由上市公司控股子公司深圳市深汕港口运营有限公司（以下简称深汕运营公司）以租 赁方式负责整体经营，在深汕运营公司年营业利润为正值时，按年营业利润的 90%向深汕 投资支付租金；（2）小漠港于 2021 年 12 月开港运营， ...

深圳市盐田港股份有限公司董事会： 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"我们"或"普华永 道")接受深圳市盐田港股份有限公司(以下简称"贵公司"、"上市公司"或 "盐田港")委托，审计了盐田三期国际集装箱码头有限公司(以下简称"盐田 三期")的财务报表，包括 2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日及 2023 年 5 月 31 日的资产负债表，2021 年度、2022 年度及截至 2023 年 5 月 31 日止五 个月期间的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注(以下 简称"盐田三期财务报表")。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行 了审计工作，并于 2023 年 7 月 25 日出具了报告号为普华永道中天审字(2023) 第 35379 号的无保留意见的审计报告。 普华永道中天 注册会计师 会计师事务所(特殊普通合伙) 甘莉莉(项目合伙人) 按照企业会计准则的规定编制盐田三期财务报表是盐田三期管理层的责任。 我们的责任是在实施审计工作的基础上对盐田三期财务报表发表审计意见。 贵公司于 2023年 6月 5日收到深圳证券交易所(以下简称"深交所") ...

| 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 深圳港集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年十月 交易各方声明 本摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产 重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站。 股票代码：000088 股票简称：盐田港 上市地点：深圳证券交易所 深圳市盐田港股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停 转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和 证券 ...