上市地：深圳证券交易所 证券代码：000155 证券简称：川能动力 四川省新能源动力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）（注册稿） | 项目 | 交易对方/发行对象 | | --- | --- | | 发行股份购买资产的交易对方 | 东方电气股份有限公司 | | | 成都明永投资有限公司 | | 募集配套资金的发行对象 | 不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象 | 四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）(注册 稿) 目 录 | 目 求 … | | --- | | 育 明 … | | 一、上市公司声明 | | 二、交易对方声明………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 三、相关证券服务机构及经办人员声明. | | 释 义 … | | 重大风险提示 . | | 一、应收账款数额较大带来的流动性风险………………………………………………………………………… ...

3-2-1 3-2-2 3-2-3 3-2-4 3-2-5 3-2-6 3-2-7 3-2-8 3-2-9 3-2-10 经办律师 2-\~ 王凤 和斗机 青见 以当年 丁日 10 3-2-11 (此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于四川省新能源动力股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之五》的签署页) ...

二〇二三年八月 声明与承诺 中信证券股份有限公司 关于 四川省新能源动力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告（注册稿） 独立财务顾问 中信证券股份有限公司受四川省新能源动力股份有限公司委托，担任本次发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报 告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监 管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《26 号准则》《上 市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和深交所颁 布的信息披露业务备忘录等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料 和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精 神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行 为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评 价，以供广大 ...

关于风电机组发电量及运维成本评估预测值的合理性。 根据申报材料，本次交易采用收益法评估值作价，预计风电 机组的经济寿命为 20 年，已投产风电场未来发电量的预测值 根据历史期相应月份的平均发电量确定，未来修理调试费用 的预测值根据历史期相应平均装机台数的维修费用确定。 请上市公司说明：是否存在因发电设备设施老化等导致 预测期发电量较评估采用的历史期数据下降的风险，是否存 在预测期运维成本较评估采用的历史期数据上升的风险；如 存在，是否对评估作价产生重大影响。同时，请独立财务顾 问、评估师发表明确意见。 1 三、需进一步落实事项 无 深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 10 次审议会议 结果公告 深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023 年第 10 次审 议会议于 2023 年 8 月 10 日召开，现将会议审议情况公告如 下： 一、审议结果 四川省新能源动力股份有限公司(发行股份购买资产): 本次交易符合重组条件和信息披露要求。 二、重组委会议现场问询的主要问题 深圳证券交易所 并购重组审核委员会 2023 年 8 月 10 日 2 ...

深圳证券交易所并购重组审核委员会于2023年8月10日召开2023 年第10次并购重组审核委员会审议会议,对公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易的申请进行了审议。根据深圳证券交易所并 购重组审核委员会发布的《深圳证券交易所并购重组审核委员会2023 年第10次审议会议结果公告》，本次会议的审议结果为：本次交易符 合重组条件和信息披露要求。 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金事项尚需获得中国 证监会同意注册，能否获得中国证监会做出同意注册的决定及其时间 存在不确定性。公司将根据监管机构对该事项的审核进展情况及时履 行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 1 证券代码：000155 证券简称：川能动力 公告编号：2023-069号 四川省新能源动力股份有限公司 关于公司发行股份购买资产并募集配套资金事项 获得深圳证券交易所并购重组审核委员会 审核通过的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 四川省新能源动力股份有限公司（以下简称"公司"或"川能动 力"）拟向东方电气股份有限公司发行股份购买其持有的四川省能投 风电开发有限 ...

诈骗情况说明 - 公司接到投资者反映，有不法分子假冒公司名义，伪造官网，利用网络平台虚假宣传，以“新能源投资大赛”形式进行诈骗活动 [2] 公司声明 - 公司未开展投资大赛活动，未上线投资理财 APP，未委托任何个人或单位开展相关活动或业务 [2] 信息披露说明 - 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），相关信息以指定媒体披露的公告文件为准 [2] 公司官方信息 - 公司官方网站为 http://www.cndl155.com，投资者联系电话为 028 - 62070817，电子邮箱为 mail@cndl155.com [2] 公司行动 - 公司强烈谴责任何假冒公司名义欺诈群众的违法行为，已向当地公安机关报案，并保留对假冒公司名义、损害公司名誉的机构或个人采取法律行动、追究法律责任的权利 [2] 提醒内容 - 公司提醒广大群众提高警惕，注意辨别，保护自身财产安全和合法权益，谨防上当受骗 [2]

财务表现 - 2023年第一季度，四川省新能源动力股份有限公司营业收入达到93.01亿元，同比增长11.28%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为27.63亿元，同比增长20.41%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为4.15亿元，较上年同期大幅下降90.81%[5] - 公司2023年第一季度营业总收入为930,123,619.13元，较上期增长[18] - 营业总成本为406,718,655.82元，较上期下降[18] - 公司2023年第一季度净利润为481,419,167.57元，较上期增长[19] 公司合并与股权交易 - 公司与四川省能源投资集团有限责任公司签署股权转让协议，收购鼎盛锂业25.5%股权，属于同一控制下企业合并[5] 非经常性损益项目 - 非经常性损益项目包括政府补助、资金占用费、应收款项减值准备转回等，合计1.08亿元[6] - 公司除上述项目外，其他营业外收入和支出为19.41万元，减：所得税影响额为6.72万元[7] - 公司不存在将非经常性损益项目界定为经常性损益的情况[8] 资产负债表变动 - 资产负债表项目中，交易性金融资产、存货、在建工程等发生较大变动，应收票据、预付款项减少，应收款项融资增加[9] 利润表变动 - 利润表项目中，税金及附加、财务费用、所得税费用等发生较大变动，经营活动产生的现金流量净额大幅下降90.81%[9] 现金流量变动 - 投资活动产生的现金流量净额为-9.36亿元，筹资活动产生的现金流量净额为1.43亿元[10] - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少410,497,003.65元，减幅90.81%[16] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少641,378,433.41元，减幅217.96%[17] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加272,448,114.93元，增幅211.22%[18] - 经营活动产生的现金流量中，销售商品、提供劳务收到的现金为564,083,396.73元，较上一季度855,354,959.08元减少[20] - 投资活动产生的现金流量净额为-935,648,512.80元，较上一季度-294,270,079.39元下降[21] 其他财务变动 - 专项储备较期初增加3,417,572.35元，增幅124.81%[11] - 税金及附加较上年同期增加9,030,222.78元，增幅356.69%[11] - 财务费用较上年同期减少42,903,003.13元，减幅45.82%[12] - 其他收益较上年同期增加4,708,582.73元，增幅191.83%[13] - 资产减值损失较上年同期增加3,945,690.33元[14] - 所得税费用较上年同期增加29,826,543.05元，增幅133.77%[15] - 四川省新能源动力股份有限公司2023年第一季度固定资产为6,368,822,056.09元，较上期增长[17] - 公司在2023年第一季度的流动负债合计为4,119,603,955.32元，较上期下降[17] - 2023年第一季度，四川省新能源动力股份有限公司归属于母公司所有者的综合收益总额为276,316,699.85元，较上一季度229,471,983.20元增长[20]

公司基本信息 - 公司股票代码为000155，股票上市证券交易所为深圳证券交易所[9] - 公司注册资本为3.4亿元，控股股东为川化集团，实际控制人为四川省国资委[12] - 公司控股股东变更历经川化集团、化工控股到四川能投[13][14] - 公司进入破产重整程序，资本公积金转增股本，实际控制人仍为四川省国资委[15] - 公司聘请的会计师事务所为天健会计师事务所，签字会计师为彭卓、张超[16] 公司业务变化 - 公司主营业务变化包括停止化学产品生产，增加化工产品贸易和机电物资贸易[10] - 公司主营业务增加风力发电、光伏发电等新能源领域[11] - 公司锂盐业务主要产品为电池级氢氧化锂、电池级碳酸锂，采用计划和订单相结合的生产模式[56] - 公司主要从事新能源发电和锂电业务，新能源发电业务包括风力发电、光伏发电项目开发、建设和运营[51] - 公司锂矿业务主要围绕李家沟矿山开展项目建设，销售模式主要为长期合作和短期签约，定价方式为固定价格和浮动价格[57] 公司财务状况 - 公司营业收入2021年为3,801,422,659元，2022年为4,408,005,008元，同比增长21.88%[17] - 公司归属于上市公司股东的净利润2021年为709,780,122元，2022年为339,976,107元，同比下降52.12%[17] - 公司经营活动产生的现金流量净额2021年为2,874,557,459元，2022年为1,394,447,471元，同比下降51.57%[19] - 公司第四季度营业收入为1,439,358,492.96元，归属于上市公司股东的净利润为274,880,720.55元[25] - 公司2022年度实现总发电量约28.49亿千瓦时，较上年同期增长19%[58] - 公司2022年度实现售电量约27.68亿千瓦时，较上年同期增加约4.38亿千瓦时[58] - 公司参与电力市场化交易总电量为9.37亿千瓦时，占总上网电量的33.85%，同比增长53%[59] 公司战略规划 - 公司将以“发展新型能源，改善生态环境”为使命，秉承“诚信负责、创新进取、合作共赢”的价值观，围绕“一个主业、两大方向、三个着力点”的发展思路进行产业布局和业务定位[155] - 公司将加强技术、机制和模式创新，引导绿色低碳生产方式，推动“碳中和”进程，努力成为全国新能源行业标杆企业[155] - 公司将积极争取省内外风电、光伏项目资源，加大对省外具有资源优势地区的项目开发力度，积极寻找可合作开发项目，争取更多项目开发机会[157] - 公司将通过市场化竞争与地方政府、央企、国企、民企等寻求合作，探索多种合作模式，利用并购、合作开发等方式积极拓展省外优质项目[157]

公司基本信息 - 证券代码 000155，证券简称川化股份 [1] - 投资者关系活动为特定对象调研，参与单位为银华基金管理有限公司，时间为 2014 年 11 月 26 日下午 14:00 - 14:50，地点在公司 1 号办公楼，上市公司接待人员为董事会秘书赖劲松和证券事务代表付佳 [2] 主营业务与开工率 - 从事合成氨、尿素等多种化肥、化工产品的生产和销售 [2][3] - 目前仅制酸厂一硝酸、二硝铵装置开工 [3] 禾浦挂牌转让情况 - 2014 年 6 月公司第 2 次临时股东大会通过处置禾浦化工在建 4 万吨亚氨基二乙腈工艺装置议案，截止目前无投资者摘牌 [3] 生产经营情况 - 前三季度亏损 3.6 亿元，扭亏困难，主要产品市场低迷 [3] 员工分流情况 - 截止 10 月，股份公司本部在职员工数为 1722 人 [3] 银河证券持股情况 - 2004 年委托理财到期无法收回，达成债权转股协议，享有 1 千万股银河证券股份权益 - 2012 年按规定减持、转持股份后，持有 9,727,115 股银河证券股份收益权和处置权 [3][4] 四川发展相关情况 - 股权转让未完成过户，四川发展作为第二股东未明确公司未来规划 [4] 股权转让作价 - 按公司发布转让公告日前 30 个交易日标的股票每日加权平均价格算术平均值的 90%计算，为 4.664 元/股 [5] 经营规划披露 - 公司年报将披露下一年度宏观经营目标和工作思路 [5] 公司土地情况 - 公司所在土地大部分租用川化集团，自有 95.59 亩 [5]

公司经营现状 - 公司目前暂停生产，未来复产计划尚未确定 [2] - 2015年中期亏损1.12亿元，中期净资产为-9.33亿元，总资产12.53亿元 [3] - 截至2015年上半年，合并报表负债总额为22亿元，大部分为金融债务 [3] - 川化股份本部在职职工数量不到1500人 [3] 公司转型与未来发展 - 公司正在开展川化青白江板块的脱困和转型升级工作 [3] - 公司控股股东仍为四川化工控股，能投集团为协议托管，股权关系不变 [3] 行业对比 - 泸天化因煤化工优势继续生产，而川化依赖天然气为原料生产 [2] 投资者关系活动 - 董事会秘书甄佳解答了投资者关于公司主营业务和未来发展的问题 [2] - 调研人员在工作人员带领下参观了厂区 [3]