中信证券股份有限公司 关于 四川省新能源动力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2024年度持续督导工作报告 独立财务顾问 二〇二五年五月 | 目 | 录 | 2 | | --- | --- | --- | | 声 | 明 | 3 | | 释 | 义 | 4 | | 一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况 | | 6 | | 二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 | | 9 | | 三、募集配套资金情况 | | 18 | | 四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 19 | | | | 五、公司治理结构与运行情况 | | 30 | | 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 | | 31 | 声 明 中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本 次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。 根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按 照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独 立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2024 年年度报告，出具本持续督导工 作报告。 1、本持续督导工 ...

市场扩张和并购 - 2024年11月30日发布控股股东筹划战略重组提示性公告[2] - 2025年3月1日发布收购报告书摘要及股东权益变动提示性公告[3] - 2025年3月6日披露收购报告书等相关要件[3] 其他新策略 - 合并后控股股东变更为四川能源发展集团，实控人仍为四川省国资委[3] - 能投集团直接持有的公司股份未完成登记过户，工商变更未完成[4] - 公司将持续关注控股股东权益变动进展并及时披露信息[5]

整体财务数据关键指标变化 - 本报告期营业收入8.36亿元，较上年同期减少16.62%；归属于上市公司股东的净利润2.37亿元，较上年同期下降43.03%[5] - 经营活动产生的现金流量净额2.23亿元，较上年同期增长145.77%[5] - 基本每股收益0.13元/股，较上年同期减少53.57%；稀释每股收益0.13元/股，较上年同期减少53.57%[5] - 本报告期末总资产282.28亿元，较上年度末增长11.90%；归属于上市公司股东的所有者权益105.14亿元，较上年度末增长2.31%[5] - 营业总收入本期为8.3638848321亿元，上期为10.0309327809亿元，同比下降16.62%[25] - 营业总成本本期为5.3183032188亿元，上期为4.3318833829亿元，同比上升22.77%[25] - 净利润本期为2.7040510731亿元，上期为4.9786281015亿元，同比下降45.70%[26] - 基本每股收益本期为0.13元，上期为0.28元，同比下降53.57%[26] - 经营活动产生的现金流量净额本期为2.2255061593亿元，上期为0.9055121263亿元，同比上升145.77%[27] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 10.4287631005亿元，上期为 - 2.394985455亿元，亏损扩大[27] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为23.0780059363亿元，上期为11.8157083745亿元，同比上升95.32%[28] - 现金及现金等价物净增加额本期为14.8747489951亿元，上期为12.4817219553亿元，同比上升19.17%[28] - 期初现金及现金等价物余额本期为54.5388067969亿元，上期为35.3217216727亿元[28] - 期末现金及现金等价物余额本期为69.413555792亿元，上期为47.803443628亿元[28] 业务线数据关键指标变化 - 本期结算电量同比减少31.17%；结算电价同比下降3.95%[5] 资产项目关键指标变化 - 交易性金融资产较期初增加3.06亿元，增幅46.87%[9] - 应收款项融资较期初减少9122.83万元，减幅91.76%[9] - 预付款项较期初增加2412.94万元，增幅86.89%[9] - 2025年3月31日货币资金期末余额69.72亿元，较期初余额54.93亿元增长26.92%[22] - 2025年3月31日交易性金融资产期末余额9.57亿元，较期初余额6.52亿元增长46.87%[22] - 2025年3月31日应收账款期末余额26.51亿元，较期初余额23.47亿元增长12.96%[22] - 2025年3月31日资产总计282.28亿元，较期初252.25亿元增长11.91%[22][23][24] 成本及收益关键指标变化 - 营业成本较上年同期增加1.02亿元，增幅34.26%[9] - 其他收益较上年同期增加1380.31万元，增幅323.26%[9] 减值及费用关键指标变化 - 信用减值损失较上年同期减少10013004.52元，减幅1029.98%[12] - 资产减值损失较上年同期增加17117826.57元，增幅93.80%[12] - 所得税费用较上年同期减少22063400.82元，减幅35.13%[12] 现金流量关键指标变化 - 经营活动产生的现金流量净额较上年同期增加131999403.30元，增幅145.77%[12] - 投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1018926455.50元，减幅4254.42%[13] - 筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加1126229756.18元，增幅95.32%[13] 股东相关信息 - 报告期末普通股股东总数为125437，表决权恢复的优先股股东总数为0[15] - 四川省能源投资集团有限责任公司持股比例30.43%，持股数量561714254股[15] 股权变动及重组信息 - 2024年8月28日至2025年2月12日，原控股股东能投集团累计增持公司股份2777.98万股，占总股本1.50%，增持金额29967.18万元[18] - 2025年2月27日，能投集团与四川省投资集团有限责任公司战略重组，公司控股股东将变更为四川能源发展集团[16] - 2025年2月25日能投集团与川投集团新设合并成立四川能源发展集团，2月27日为交割日，公司控股股东将变更为四川能源发展集团，实控人仍为四川省国资委[19] 子公司股权处置信息 - 2025年4月公司控股子公司川能环保完成将节能工程100%股权转让，节能工程不再纳入合并报表范围[20] 负债及所有者权益关键指标变化 - 2025年3月31日流动负债合计45.67亿元，较期初43.51亿元增长4.97%[23] - 2025年3月31日非流动负债合计107.54亿元，较期初82.42亿元增长30.48%[23] - 2025年3月31日负债合计153.22亿元，较期初125.93亿元增长21.67%[23] - 2025年3月31日所有者权益合计129.06亿元，较期初126.32亿元增长2.17%[23][24]

财务表现 - 2024年公司营业总收入30.55亿元 同比下降7 79% [1] - 归属净利润7 27亿元 同比下降8 85% [1] - 扣非净利润6 96亿元 同比下降8 62% [1] 新能源发电业务 - 风电光伏总装机容量129 77万千瓦 其中风电127 38万千瓦 光伏2 39万千瓦 [4] - 全年总发电量40 15亿千瓦时 同比增长18 12% 售电量39 10亿千瓦时 同比增长18 41% [4] - 7个在建风电光伏项目总装机177 08万千瓦 包括会东淌塘三期 小街二期等 [4] - 风电场位于四川高海拔地区 平均利用小时数高于行业水平 [4] 垃圾焚烧发电与环卫一体化 - 已投运垃圾焚烧发电装机15 65万千瓦 项目分布在四川 河南 内蒙古等地 [4] - 2024年处理生活垃圾257 24万吨 同比增长1 42% 发电量10 64亿千瓦时 同比增长3 80% [5] - 环卫业务清扫面积2040万㎡ 清运垃圾38 28万吨 中标18个项目 [5][6] 锂盐业务 - 已投产锂盐产能1 5万吨/年 包括电池级碳酸锂1万吨 氢氧化锂5000吨 [6] - 2024年生产锂盐产品1 13万吨 其中自产锂精矿1 4万吨 委托加工3 45万吨 [6] - 在建锂盐产能3万吨/年 已实现机械竣工 正进行系统调试 [6] - 李家沟锂矿项目取得安全生产许可证 尾矿库验收完成 2024年11月起试生产 [6]

募集资金情况 - 2021年非公开发行股票募集资金61753.46万元，净额60350.96万元，截至2024年末应结余4473.74万元[12] - 2024年非公开发行股票募集资金2265209493.75元，净额2250812865.00元，截至期末应结余115793.30万元[15] - 2021年非公开发行股票发行26931295股，发行价每股22.93元；2024年发行217599375股，发行价每股10.41元[12][15] 资金投入与收益 - 2021年非公开发行股票截至期初累计项目投入56179.85万元，利息收入净额302.63万元[13][15] - 2024年非公开发行股票本期项目投入109986.03万元，利息收入净额698.04万元[16] 项目投资情况 - 巴彦淖尔生活垃圾焚烧发电项目承诺投资25000万元，累计投入25016.88万元，投资进度100.07%，2024年效益 -948.23万元[25] - 长垣生活垃圾焚烧热电联产项目二期工程承诺投资10000万元，累计投入5812.01万元，投资进度58.12%，2024年效益985.74万元[25] - 凉山州会东县小街一期风电项目承诺投资总额78500.00万元，截至期末投资进度80.80%，本年度实现效益8855.87万元[28] - 凉山州会东县淌塘二期风电项目承诺投资总额73800.00万元，截至期末投资进度63.09%，本年度实现效益6457.52万元[28] 项目运营数据 - 2024年巴彦淖尔生活垃圾焚烧发电项目垃圾日均进厂量约588.87吨，未达设计日处理量700吨[26] - 2024年长垣生活垃圾焚烧热电联产二期项目新增封丘县生活垃圾入场，单日约190吨/天[26] 资金结余与置换 - 2024年非公开发行股票应结余与实际结余差异 -0.19万元，系提前划转及支付手续费[17] - 截至2024年12月31日，应结余募集资金4473.74万元，含未使用4171.11万元及利息净额302.63万元[27] - 截至2024年12月31日，应结余募集资金115793.30万元，实际结余募集资金115793.49万元[29] - 公司于2024年8月19日同意以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金109231.20万元[29]

资金数据 - 2024年期初非经营性资金占用小计为13505283万元[12] - 2024年期初往来资金余额总计97374.45万元[12] - 2024年度往来累计发生金额总计183603.88万元[12] - 2024年度往来资金利息总计6395.16万元[12] - 2024年度偿还累计发生金额总计26500.90万元[12] - 2024年期末往来资金余额总计260872.58万元[12] 子公司资金情况 - 成都太阳高科技2024年期初202.90万元，累计66.80万元，期末269.70万元[12] - 遂宁川能环卫2024年期初511.42万元，累计167.48万元，期末678.90万元[12] - 四川能源发展集团2024年期初440.00万元，累计440.00万元，偿还440.00万元，期末440.00万元[12] - 四川省能投会东新能源资金拆借期末余额152455.90万元[12]

募资情况 - 2021年向18名特定投资者发行26,931,295股股份，发行价22.93元/股，募资总额6.1753459435亿元，净额6.0350962319亿元[2] - 2024年向10名特定投资者发行217,599,375股股份，发行价10.41元/股，募资总额22.6520949375亿元，净额22.50812865亿元[3] 募资使用 - 2024年度，2021年募资使用0万元，截至2024年12月31日未使用4473.74万元，利息收入净额33.01万元[2] - 2024年度，2024年募资使用10.998603亿元，截至2024年12月31日未使用11.579349亿元，利息收入净额698.04万元[3] 项目投入 - 2021年募资巴彦淖尔项目累计投入25016.88万元，投资进度100.07%[10] - 2021年募资长垣二期项目累计投入5812.01万元，投资进度58.12%[10] - 2021年募资偿还银行贷款累计投入25350.96万元，投资进度100%[10] - 凉山州会东县小街一期风电项目累计投入63427.61万元，投资进度80.80%[15] - 凉山州会东县淌塘二期风电项目累计投入46558.42万元，投资进度63.09%[15] 项目运营 - 2024年巴彦淖尔项目垃圾日均进厂量约588.87吨，未达设计日处理量700吨标准[11] - 2024年巴彦淖尔项目电价暂按标杆0.2829元和省补0.1元确认，电费收入与可研有差异[11] - 长垣二期项目可研测算垃圾日均收运量300吨，2024年新增封丘县垃圾入场，单日入场量约190吨/天[11] 项目效益 - 凉山州会东县小街一期风电项目2024年实现效益8855.87万元[15] - 凉山州会东县淌塘二期风电项目2024年实现效益6457.52万元[15] 资金结余 - 截至2024年12月31日，2021年应结余募集资金4473.74万元，其中未使用资金4171.11万元，利息收入净额302.63万元[12] - 截至2024年12月31日，2024年应结余募集资金115,793.30万元，实际结余115,793.49万元，差异0.19万元[16] 资金使用合规 - 2024年度，公司按规定及时、真实、准确、完整披露募集资金存放与使用情况[18] - 天健会计师事务所认为公司2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合规定，如实反映实际情况[19] - 独立财务顾问核查认为，公司2024年度募集资金存放和使用符合规定，无变相改变用途和违规使用情况[20]

财务审计 - 审计川能动力2024年12月31日财务报告内部控制有效性[4] - 公司董事会负责建立健全和评价内部控制有效性[5] - 注册会计师对财务报告内控有效性发表意见并披露非财内控重大缺陷[6] 审计结果 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] 其他信息 - 审计报告日期为2025年4月24日[10]

财务状况 - 2024年财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[4] - 截至2024年末，应收账款账面余额28.14亿元，账面价值23.47亿元[7] - 截至2024年末，固定资产账面价值92.72亿元，在建工程10.84亿元，无形资产45.25亿元[8] - 期末货币资金54.93亿元，上年末35.89亿元[19] - 期末流动负债45.32亿元，上年末43.51亿元；长期借款70.45亿元，上年末78.05亿元[19] - 期末归属于母公司所有者权益73.88亿元，上年末102.77亿元；少数股东权益26.66亿元，上年末23.55亿元[19] - 期末资产总计217.71亿元，负债和所有者权益总计252.25亿元[19] 业绩数据 - 本期营业总收入30.55亿元，上年同期33.13亿元；营业总成本19.64亿元，上年同期20.97亿元[25] - 本期净利润12.91亿元，上年同期7.26亿元；归属于母公司所有者的净利润7.97亿元，上年同期7.27亿元[25] - 本期基本每股收益0.54元，上年同期0.42元[25] - 本期营业收入61.36万元，上年同期3.38万元；营业成本56.18万元，上年同期1.25万元[27] - 本期投资收益15.48亿元，上年同期0.97亿元；营业利润16.13亿元，上年同期0.44亿元[27] 现金流情况 - 公司经营活动现金流量净额本期15.77亿元，上年同期15.38亿元，同比增长2.54%[29] - 投资活动现金流量净额本期 -17.52亿元，上年同期 -21.05亿元，同比增长16.77%[29] - 筹资活动现金流量净额本期20.97亿元，上年同期9.94亿元，同比增长111.07%[29] 权益变动 - 上年末归属于母公司所有者权益87.79亿元，本期期末126.32亿元，增长43.96%[1] - 本期实收资本增加3.70亿元，增幅25.08%；资本公积增加20.85亿元，增幅55.23%[1] - 本期专项储备增加3299.84万元，增幅71.06%；盈余公积增加3713.85万元，增幅18.48%[1] - 本期一般风险准备增加3.94亿元，增幅55.70%；少数股东权益减少3.11亿元，降幅11.66%[1] 资产减值与准备 - 锂盐产品资产组本期计提减值7,878.79万元[188] - 应收账款坏账准备本期计提2726.53万元，收回或转回734.73万元，期末合计4.67亿元[173] - 存货跌价准备期初数15,497,743.84元，本期增加167,559,779.79元，本期减少1,409,754.85元，期末数181,647,768.78元[182] 在建工程情况 - 李家沟锂辉石105万吨/A项目工程累计投入占预算比例78.18%，进度95.03%[191] - 德阿产业园年产3万吨锂盐项目工程累计投入占预算比例70.69%，进度70.69%[191] 税务政策 - 部分公司享受西部大开发优惠政策，减按15%税率征收企业所得税[158] - 部分公司从事公共基础设施项目投资经营所得，有相应免征期和减半征收期[158][159] - 风力发电增值税即征即退50%，部分新能源公司享受该优惠[160] - 部分公司发电收入增值税退税比例为100%，垃圾处置收入增值税退税比例为70%[160] - 广安川能能源有限公司垃圾处理业务享受免征增值税优惠[161] - 月销售额10万元以下小规模纳税人免征增值税，3%征收率应税销售收入减按1%征收[162] - 2023 - 2027年小规模纳税人等减半征收部分税费，部分公司享受该优惠[162]

会议情况 - 2024年召开1次董事会、0次股东大会[2] - 独立董事应参加董事会1次，现场出席1次[3] 履职情况 - 2024年独立董事累计现场工作超2个工作日[6] - 2025年一季度通过审计委员会了解内审并与事务所交流[4] 公司决策 - 2024年11月15日董事会通过聘任高管议案[8]