内部控制 - 监事会审核《2024年度内部控制评价报告》[1] - 公司内控体系完整合理有效，符合法规且能有效执行[1] - 监事会对报告无异议[1]

议案表决 - 《2024年年度报告》等多项议案表决同意9票，反对0票，弃权0票[4][9][11][14][17][20][23][33] - 《关于公司2024年度日常关联交易确认及2025年度日常关联交易预计的议案》表决同意7票，反对0票，弃权0票[26] - 《关于公司高级管理人员2024年度绩效考核确认及2025年度薪酬发放方案的议案》表决同意6票，反对0票，弃权0票[31] - 《关于公司续聘2025年度审计机构的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[35] - 《关于藏格矿业2024年可持续发展报告的议案》表决同意9票，反对0票，弃权0票[39] - 《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》表决同意7票，反对0票，弃权0票[41] 资金与分红 - 同意公司及下属公司用不超15亿元闲置资金买理财产品，额度12个月有效[32] - 2024年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[19] 报告与评价 - 《2024年年度报告》等多项议案需提交2024年年度股东大会审议[7][12][15][18][21][28] - 2024年度公司内部控制有效执行，无重大缺陷[22] - 《关于藏格矿业2024年可持续发展报告的议案》审议通过[37] 员工持股 - 《关于公司〈第二期员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》审议通过，需提交2024年年度股东大会审议[40][42] - 《关于公司〈第二期员工持股计划管理办法〉的议案》审议通过，需提交2024年年度股东大会审议[43][46] - 《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划有关事项的议案》审议通过，需提交2024年年度股东大会审议[47][51] 其他事项 - 公司拟续聘天衡会计师事务所为2025年度审计机构[34] - 公司增设“党群文化部”“生产运营部”，调整“经营管理部”职能[52] - 公司定于2025年4月18日下午2：30在成都市高新区召开2024年年度股东大会[56] - 《关于公司董事2024年度绩效考核、贡献奖金确认及2025年度薪酬津贴发放方案的议案》全体董事回避表决，直接提交2024年年度股东大会审议[28] - 《关于公司高级管理人员2024年度绩效考核确认及2025年度薪酬发放方案的议案》董事肖瑶先生、方丽女士、张萍女士回避表决[30]

利润分配 - 2024年度拟不进行利润分配[2] - 2024年半年度派发现金红利408,333,661.32元[6] 财务数据 - 2024 - 2022年归母净利润分别为2,579,985,938.80元、3,419,880,869.14元、5,654,971,920.07元[9] - 2024年交易性金融资产等与经营活动无关资产合计594,293,886.30元，占总资产3.94%[16] 现金分红与回购 - 2024年度回购股份总金额为150,925,185.73元[6] - 2024年度现金分红和股份回购总额为559,258,847.05元，占本年度归母净利润21.68%[6] 近三年情况 - 近三年派发现金红利合计7,879,398,222.63元，满足三年现金分配利润不少于年均归母净利润30%[7] - 最近三个会计年度平均归母净利润为3,884,946,242.67元[10]

财务审计 - 审计藏格矿业2024年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 藏格矿业于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[2] 事务所信息 - 天衡会计师事务所注册资本1500万元整[7] - 天衡会计师事务所于2013年9月28日获批执业[8] - 天衡会计师事务所执业证书编号32000010[8] 人员信息 - 谢栋清出生于1970年6月30日[9] - 谢栋清2024年4月通过2023年度年检[9] - 李敏出生于1992年9月28日[13] - 李敏2024年4月通过2023年度年检[14] - 李敏注册证书编号320000100378[11]

员工持股计划规模 - 员工持股计划份额不超21399.58万份，受让股份不超992.0991万股，约占公司股本总额0.63%[12][18][44] - 首次受让794.50万股，占比80.08%；预留197.5991万股，占比19.92%[13] 参与人员情况 - 参加对象不超210人（不含预留份额），其中董监高8人[13][41] - 董监高8人认购148.00万股，占员工持股计划总份额14.92%，占总股本0.09%[15] - 其他员工（不超202人）认购646.5000万股，占员工持股计划总份额65.16%，占总股本0.41%[15] 资金与价格 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限21399.58万元[21] - 受让公司回购股票价格21.57元/股[22] - 回购股份最高成交价31.45元/股，最低成交价26.95元/股[20] 时间安排 - 员工持股计划存续期60个月[25][43][50] - 首次受让部分锁定期12个月，锁定期届满后分三批次解锁，比例40%、30%、30%[27][43] - 若预留部分在2025年三季报披露前分配并受让，解锁时间与首次受让部分一致；披露后受让，锁定期12个月，届满后分两期解锁，比例均为50%[28][29] 考核目标 - 员工持股计划首次受让部分考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润增长率不低于5%，2026年不低于20%，2027年不低于45%[33] - 老挝钾盐矿项目需取得首个100万吨/年的CA证且新增氯化钾资源量8亿吨[33] - 麻米错一期项目（5万吨/年）需建成投产且公司穿透持有麻米措矿业公司的股权比例在50%以上[33][34][35] - 新增碳酸锂资源量不低于100万吨[33][35] 其他 - 个人层面绩效考核分四级，解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[36] - 员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金[42] - 员工持股计划实施尚需藏格矿业股东大会审议批准[52]

业绩数据 - 2024年度主营业务收入323,187.29万元，其中氯化钾销售收入221,022.36万元、碳酸锂销售收入102,164.93万元[3] - 2024年度营业总收入32.51亿元，同比下降37.7%[20] - 2024年度营业总成本24.53亿元，同比上升0.3%[20] - 2024年度投资收益20.70亿元，同比上升63.9%[20] - 2024年度营业利润28.55亿元，同比下降29.7%[20] - 2024年度利润总额27.09亿元，同比下降29.9%[20] - 2024年度净利润25.69亿元，同比下降24.7%[20] - 2024年度归属于母公司股东的净利润25.80亿元，同比下降24.6%[20] 资产负债 - 2024年12月31日公司资产总计150.83亿元，较2023年增长7.03%[16] - 2024年12月31日流动资产合计20.87亿元，较2023年减少33.62%[16] - 2024年12月31日非流动资产合计129.97亿元，较2023年增长18.71%[16] - 2024年12月31日负债合计12.36亿元，较2023年增长18.72%[18] - 2024年12月31日流动负债合计8.23亿元，较2023年减少12.02%[18] - 2024年12月31日非流动负债合计4.14亿元，较2023年增长290.06%[18] - 2024年12月31日所有者权益合计138.47亿元，较2023年增长6.10%[18] 现金流量 - 2024年销售商品、提供劳务收到的现金为329.40亿元，2023年为554.65亿元[22] - 2024年经营活动现金流入小计404.49亿元，2023年为585.90亿元[22] - 2024年经营活动现金流出小计312.57亿元，2023年为287.49亿元[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为91.92亿元，2023年为298.40亿元[22] - 2024年投资活动现金流入小计35.10亿元，2023年为64.18亿元[22] - 2024年投资活动现金流出小计38.25亿元，2023年为204.86亿元[22] - 2024年筹资活动现金流入小计20.81亿元，2023年未提及[22] - 2024年筹资活动现金流出小计182.93亿元，2023年为276.95亿元[22] 股本情况 - 截至2024年12月31日公司累计发行股本总数158,043.51万股，注册资本为158,043.51万元[43] 会计政策 - 本报告期公司重要会计政策和主要会计估计未发生变更[112] 具体资产项目 - 2024年12月31日，公司货币资金期末余额为887,987,569.99元，期初余额为1,586,758,909.32元[115] - 2024年12月31日，公司交易性金融资产期末余额为159,216,834.47元，期初余额为66,380,497.58元[116] - 2024年12月31日，公司应收账款期末账面余额为43,581,187.21元，期初为38,010,909.60元[117] - 应收款项融资期末余额217,822,001.40元，期初余额611,473,872.07元[126] - 预付款项期末余额43,901,387.32元，期初余额26,022,157.94元[128] - 其他应收款期末余额31,209,780.44元，期初余额316,050,845.02元[129] - 存货期末账面余额合计432,355,240.69元，账面价值合计427,157,769.09元[135] - 长期股权投资中，联营企业期末余额合计6055978983.39元[139] - 投资性房地产期末账面价值合计10639923.22元，期初账面价值4457823.12元[144] - 固定资产期末余额2524934503.07元，期初余额2854395357.86元[144] - 在建工程期末余额87,020,842.34元，期初余额67,242,450.64元[156] - 无形资产期末账面余额为1173891062.87元[164] - 长期待摊费用期末余额为21750845.50元[167] 负债及权益项目 - 短期借款期末余额合计20,000,000.00元[174] - 应付账款期末合计430,611,188.16元，期初344,537,498.35元[175] - 合同负债中预收货款期末余额为174,404,377.48元，期初为133,191,022.89元[176] - 应付职工薪酬期末余额为55,620,300.74元[176] - 税费期末余额为100,546,388.01元，期初余额为336,436,924.82元[178] - 其他应付款期末余额为20,191,547.29元，期初余额为33,869,345.38元[178] - 一年内到期的租赁负债期末余额为8,368,798.51元，期初余额为8,291,158.71元[179] - 预计负债中弃置费用期末余额为378,914,719.25元[180] - 递延收益中政府补助期末余额为18,392,672.11元[181] - 资本公积期末余额为2,221,345,889.53元，较期初增加52,696,800.31元[182] - 其他综合收益期末余额为 -48,584,590.52元，较期初减少1,133,857.64元[187] - 安全生产费期末余额为96,407,818.12元，期初余额为105,141,215.78元[188] - 法定盈余公积期末余额为790,217,536.50元，与期初持平[188]

关于藏格矿业股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 的专项说明 天衡专字(2025)00144 号 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册会计师行业绩一监管亚台（hmm// 非 经 营 性 资 金 占 用 及 其 他 关 联 资 金 往 来 情 况 的 专 项 说 明 天衡专字(2025)00144 号 藏格矿业股份有限公司全体股东: 我们接受委托,依据《中国注册会计师执业准则》审计了藏格矿业股份有限 公司(以下简称"藏格矿业")2024年度财务报表,包括 2024年 12月 31日的 合并及母公司资产负债表,2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现 金流量表和合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注,并于 2025 年 3 月 28 日签发了天衡审字(2025)00317 号标准无保留意见的审计报告。 根据《上市公司监管指引第 8 号 -- 上市公司资金往来、对外担保的监管 要求》(证监会公告[2022]26号)及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号 -- 业务办理(2023年)》的规定,就藏格矿业编制的 2024年度非经营性资 金占用及其他关联资金往来情况汇总表(以下简称"汇 ...

员工持股计划规模 - 员工持股计划份额合计不超过21399.58万份，受让股份总数预计不超过992.0991万股，约占公司目前股本总额的0.63%[7] - 首次受让部分794.50万股，占本次员工持股计划股票总数的80.08%；拟预留197.5991万股，占19.92%[7] 回购情况 - 截至2022年12月14日，公司累计回购股份9920991股，占公司目前总股本的0.63%[9] - 回购最高成交价为31.45元/股，最低成交价为26.95元/股，支付资金总额299994432.68元[9] 资金与存续期 - 员工持股计划拟筹集资金总额上限为21399.58万元[10] - 员工持股计划存续期为60个月，存续期届满前1个月可按规定展期[10] 锁定期与解锁安排 - 首次受让部分锁定期12个月，锁定期满分三批次解锁，比例分别为40%、30%、30%[12] - 预留部分若在2025年三季报披露前分配受让，解锁时间与首次受让部分一致；之后受让，锁定期12个月，分两期解锁，比例各50%[12] 业绩考核 - 员工持股计划首次受让部分考核年度为2025 - 2027年，2025年净利润增长率不低于5%，2026年不低于20%，2027年不低于45%[14] - 老挝钾盐矿项目需取得首个100万吨/年的CA证且新增氯化钾资源量8亿吨[14] - 麻米错一期项目（5万吨/年）需建成投产且公司穿透持有麻米措矿业公司的股权比例在50%以上[14][15][16] - 新增碳酸锂资源量不低于100万吨[14][16] - 员工持股计划预留部分若在2025年三季报披露前分配并受让，业绩考核安排与首次受让部分一致；若在披露后受让，考核年度为2026 - 2027年[15] - 个人层面绩效考核结果分优秀、良好、合格、不合格四级，解锁比例分别为100%、80%、60%、0%[16] 流程安排 - 董事会审议通过员工持股计划草案后2个交易日内公告相关内容[18] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书，在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告[18] - 股东大会经出席有效表决权半数以上通过（关联股东回避表决），员工持股计划可实施[18] - 公司完成标的股票购买或过户后2个交易日内披露相关情况[19] 持有人会议 - 单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可向持有人会议提交临时提案，需提前3日提交[26] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[27] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%份额同意视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外）[28] 管理委员会 - 员工持股计划管理委员会由3名委员组成，设主任1人，委员任期为员工持股计划存续期[28] - 管理委员会会议每年至少召开一次，主任接到提议后3日内召集和主持，召开1日前通知全体委员[31] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[31] 授权与变更 - 股东大会授权董事会全权办理与本次员工持股计划相关事项，授权自股东大会通过至计划实施完毕有效[33] - 若公司实际控制人发生变化或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更[35] - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过[36] 终止与清算 - 员工持股计划存续期届满自动终止，所持股票全部出售可提前终止，存续期届满前1个月未售完经2/3以上份额同意并董事会审议通过可延长[36] - 管理委员会应于员工持股计划终止日后15个工作日内完成清算并按份额比例分配财产[36] 收益分配与权益 - 员工持股计划每个会计年度有收益时可分配，扣除税费及应付款项后按份额比例分配[38] - 员工持股计划持有人按出资份额享有资产收益权，自愿放弃表决权，享有除表决权外其他股东权利[38] - 锁定期内持有人份额不得转让、质押等，不得要求分配权益，新取得股份一并锁定[38] - 锁定期内现金股利计入货币性资产，锁定期结束后存续期内由管理委员会决定是否分配[39] 持有人资格处理 - 发生特定情形管理委员会有权终止持有人资格并强制转让份额[41] - 持有人丧失劳动能力、退休、死亡、离异等情况权益有不同处理方式[42][43] - 持有人职务变动管理委员会有权调整尚未解锁权益[43]

公司治理 - 2024年独立董事出席各类会议全勤且均投赞成票[4] - 2024年独立董事累计现场工作15天并实地调研子公司[5] - 2024年按时披露多份报告及评价报告[14] 人事变动 - 2024年1月19日聘任孙晓红为副总经理[17] - 2024年提名增补朱建红为非独立董事[17] 员工持股 - 第一期员工持股计划第三个锁定期于2024年届满[19] - 第三个解锁期解锁股数7,972,269股，占比30%、总股本0.50%[20] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职建言[22]

会议与调研 - 2024年独立董事出席6次董事会、2次股东大会及2次专门会议[4] - 2024年提名委员会主任委员召开2次提名委员会会议[8] - 2024年审计委员会委员参加5次专题会议[9] - 2024年独立董事参加8次专题培训[16] 实地工作 - 2023年前往公司格尔木总部和矿区实地调研4天[11] - 2024年累计在公司现场工作15个工作日[11] - 2024年围绕制度建设前往格尔木总部及矿区调研3天[13] 议案审议 - 2024年1月18日专门会议审议通过子公司投资议案，19日董事会通过[18] - 2024年3月18日专门会议审议通过关联交易议案，20日董事会通过[18] - 2024年3月19日审计委员会审议通过续聘议案，20日董事会通过[22] - 2024年1月19日董事会审议通过聘任副总经理议案[23] - 2024年3月20日董事会审议通过增补非独立董事议案[23] - 2024年3月20日董事会审议通过董事和高管薪酬议案[24] 其他事项 - 2024年公司按时披露多份报告及内控评价报告[20] - 第一期员工持股计划第三个解锁期解锁7,972,269股，占总股本0.50%[25] - 2024年独立董事严格履职，2025年将继续尽责[26] - 报告期内公司无应披露关联交易等重点关注事项[19]