参会情况 - 现场会议2024年5月16日14:00召开，网络投票同日进行[3] - 出席现场会议股东及代表3人，代表股份248,740,621股，占比36.7769%[4][5] - 通过网络投票股东24人，代表股份46,791,820股，占比6.9183%[5] - 中小投资者所持股份为21,440,596股，占比3.1700%[5] 议案表决 - 《云鼎科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》同意294,831,025股，占比99.7627%[6] - 《云鼎科技股份有限公司2023年年度报告》及其摘要同意294,845,525股，占比99.7676%[9] - 《云鼎科技股份有限公司2023年年度财务报告》同意294,845,525股，占比99.7676%[10] - 《云鼎科技股份有限公司2023年度利润分配预案》同意294,717,468股，占比99.7242%[11] - 续聘公司2024年度审计机构同意294,845,525股，占比99.7676%[13] - 公司2024年度向金融机构申请授信额度同意294,845,525股，占比99.7676%[17] - 2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理议案总体表决：同意294,845,525股，占比99.7676%；反对686,916股，占比0.2324%[18] - 2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理议案中小股东表决：同意20,753,680股，占比96.7962%；反对686,916股，占比3.2038%[18] - 变更公司注册资本及修改《公司章程》议案总体表决：同意294,845,525股，占比99.7676%；反对460,524股，占比0.1558%；弃权226,392股，占比0.0766%[19] - 变更公司注册资本及修改《公司章程》议案中小股东表决：同意20,753,680股，占比96.7962%；反对460,524股，占比2.1479%；弃权226,392股，占比1.0559%[20] - 补选公司第十一届董事会独立董事议案总体表决：同意294,845,525股，占比99.7676%；反对460,524股，占比0.1558%；弃权226,392股，占比0.0766%[21] - 补选公司第十一届董事会独立董事议案中小股东表决：同意20,753,680股，占比96.7962%；反对460,524股，占比2.1479%；弃权226,392股，占比1.0559%[21] - 补选公司第十一届监事会非职工代表监事议案总体表决：同意294,845,525股，占比99.7676%；反对460,524股，占比0.1558%；弃权226,392股，占比0.0766%[23] - 补选公司第十一届监事会非职工代表监事议案中小股东表决：同意20,753,680股，占比96.7962%；反对460,524股，占比2.1479%；弃权226,392股，占比1.0559%[23] 其他 - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决程序及结果符合规定且合法有效[25] - 公司公告2023年年度股东大会决议及法律意见书为备查文件[25]

国浩律师(济南)事务所 法律意见书 国浩律师（济南）事务所 2024 年 5 月 关 于 云鼎科技股份有限公司 2023 年年度股东大会 之 法律意见书 济南市龙奥西路 1号银丰财富广场 C 座 19、20 层 邮编：250014 19th-20th Floor, Block C, Yinfeng Fortune Plaza NO.1 Long'ao West Road, Jinan,250014 电话/Tel.:+86 531 8611 0949 8611 2118 传真/Fax.： +86 531 8611 0945 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 国浩律师(济南)事务所 法律意见书 国浩律师（济南）事务所 关于云鼎科技股份有限公司 2023 年年度股东大会之法律意见书 致：云鼎科技股份有限公司 国浩律师（济南）事务所（以下简称本所）依法接受云鼎科技 股份有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大 会规则（2022 年修订）》（以 ...

证券代码：000409 证券简称：云鼎科技 公告编号：2024-036 鉴于董华先生已辞去公司第十一届董事会审计委员会主任委员和薪酬与考 核委员会委员职务，为完善公司治理结构，保证董事会专门委员会各项工作的顺 利开展，充分发挥其职能，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，补选王丽 君女士为公司第十一届董事会审计委员会主任委员和公司第十一届董事会薪酬 与考核委员会委员，任期自本次董事会会议审议通过之日起至第十一届董事会任 期届满之日止。除上述变更外，公司董事会各专门委员会委员任职情况不变。 表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 特此公告。 云鼎科技股份有限公司董事会 2024年5月16日 云鼎科技股份有限公司 第十一届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 云鼎科技股份有限公司（"公司"）第十一届董事会第十四次会议于 2024 年 5 月 16 日下午在山东省济南市工业南路 57-1 号高新万达 J3 写字楼公司二楼 会议室召开。本次会议通知于 2024 年 5 月 10 日以邮件及当面送达的方式发出。 在保障 ...

报告披露 - 公司于2024年4月18日披露2023年年度报告[1] 业绩说明会 - 2024年5月9日15:00至17:00召开网上业绩说明会，采用网络远程方式[1] - 董事总经理刘波等4人出席业绩说明会[2] - 投资者可登录东方财富路演中心参与互动[3] - 可在2024年5月8日17:00前提前提问，公司将在会上答疑[4]

关于对云鼎科技股份有限公司的监管函 公司部监管函〔2024〕第 81 号 云鼎科技股份有限公司董事会： 2024 年 1 月 26 日，你公司披露收到中国证监会山东监管局 出具的《关于对云鼎科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》 （〔2024〕12 号），经查，你公司募集资金相关制度中资金使用 等方面内容不完善、在募集资金使用监督等方面执行不规范，在 将募集资金用于补充流动资金和偿还债务后，你公司未采取措施 规范募集资金补充流动资金和偿还债务使用过程。 你公司的上述行为违反了本所《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》第 6.3.3 条的规定。 本所希望你公司及全体董事、监事、高级管理人员认真吸取 教训，并提醒你公司及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守 《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》、 《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及 相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务， 1 深 圳 证 券 交 易 所 杜绝此类事件发生。 特此函告。 深圳证券交易所 上市公司管理二部 2024 年 4 月 26 日 2 ...

财务表现 - 云鼎科技2024年第一季度营业收入为388,349,485.98元，同比增长52.20%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为47,131,522.78元，同比增长100.86%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-42,648,511.31元，同比增长55.76%[5] - 公司总资产为2,461,811,971.69元，较上年末下降6.67%[5] - 公司归属于上市公司股东的所有者权益为1,456,465,235.00元，同比增长0.28%[5] 资产负债变动 - 预收款项减少导致预收款项变动比率为-54.62%[8] - 合同负债减少导致合同负债变动比率为-44.69%[8] - 应交税费减少导致应交税费变动比率为-85.07%[8] 公司业务 - 公司完成了对北斗天地的收购，持股比例由68.35%增至95.34%[9] - 报告期末普通股股东总数为55,540户，前十名股东中山东能源集团持股比例最高为35.28%[9] 股权交易 - 公司完成了2023年A股限制性股票激励计划首次授予登记，共计1,214万股A股限制性股票[12] - 公司收到持股5%以上股东安徽丰原集团有限公司来函，涉及股票数量1,000万股的约定购回式证券交易延期购回手续[13] 股权转让 - 公司将山东兖矿国拓科技工程股份有限公司90%股权转让给兖矿能源集团股份有限公司，转让金额为1.43亿元[14] 资产情况 - 2024年第一季度，云鼎科技股份有限公司的流动资产合计为1,870,576,648.05元，较上期下降[18] - 非流动资产合计为591,235,323.64元，较上期略有增长[19] - 公司资产总计为2,461,811,971.69元，较上期略有下降[19] 财务状况 - 本季度营业总收入为388,349,485.98元，较上期大幅增长[20] - 营业总成本为339,650,507.55元，较上期有所增加[20] - 营业利润为50,494,334.96元，较上期有所增长[21] - 净利润为48,635,308.51元，较上期有所增长[21] - 每股基本收益为0.0697元，较上期有所增加[21] 现金流量 - 云鼎科技股份有限公司2024年第一季度经营活动现金流入小计为282,698,278.84元，较上期增长177.57%[23] - 云鼎科技股份有限公司2024年第一季度经营活动现金流出小计为325,346,790.15元，较上期增长64.00%[23] - 云鼎科技股份有限公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-42,648,511.31元，较上期改善54.54%[23]

中信建投证券股份有限公司 关于云鼎科技股份有限公司非公开发行股票 之保荐总结报告书 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"或"保荐机构"） 作为云鼎科技股份有限公司（以下简称"云鼎科技"或"上市公司"）2022 年度 非公开发行股票的保荐机构，履行持续督导职责期限至 2023 年 12 月 31 日。目 前，云鼎科技非公开发行持续督导期已经届满，中信建投证券根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐 业务》等法规和规范性文件的相关规定，出具本保荐总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况 1、保荐机构名称：中信建投证券股份有限公司 2、注册地址：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 3、主要办公 ...

合规相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[2] - 现场检查次数为1次[2] - 发表独立意见次数为8次[2] 监管措施 - 2024年1月云鼎科技收到山东证监局责令改正措施决定[7] - 山东证监局向保荐机构出具警示函措施决定[7] 其他事项 - 培训次数为1次，日期为2023年12月26日[3] - 募集资金专户已于2022年12月12日注销，查询次数为0次[2] - 列席三会次数均为0次，向本所报告次数为0次[2] - 公司及股东承诺均已履行[5]

高管薪酬情况 - 2023年度公司实际支付董事、监事和高级管理人员薪酬合计488.66万元[2] - 董事长刘健、董事王立才等多人从公司获得的税前报酬总额为0万元，但在公司关联方获取报酬[3] - 党委书记、董事、总经理刘波从公司获得的税前报酬总额为87.09万元[3] - 职工董事、顾问于清从公司获得的税前报酬总额为76.11万元[3] - 党委委员、董事、副总经理、安全总监曹怀轩从公司获得的税前报酬总额为69.45万元[3] 股权结构情况 - 截至报告期末，山能集团持有公司35.93%股权，为公司控股股东[13] - 截至报告期末，公司持有北斗天地95.34%股权[13] - 截至报告期末，公司持有国拓科技90%股权[13] - 截至报告期末，公司持有山能数科50.10%股权[13] - 截至报告期末，公司持有德通电气57.41%股权[13] - 2010年7月9日股权过户完成后，安徽丰原集团有限公司持有公司股份4589.0169万股，占公司总股本比例为26.78%，成为公司控股股东[30] - 2012年12月14日发行股份完成后，公司总股本增至47270.9345万股，山东地矿集团有限公司持有公司股份11306.0314万股，占公司总股本比例为23.92%，成为公司控股股东[30] - 2020年1月7日股权无偿划转完成后，兖矿集团有限公司持有公司股份8535.6551万股，占公司总股本比例为16.71%，成为公司控股股东[30] 会计政策变更影响 - 2023年因会计政策变更，递延所得税资产增加378827.70元，递延所得税负债增加366843.52元，所有者权益增加11984.18元，其中未分配利润增加8191.19元，少数股东权益增加3792.99元，所得税费用减少11984.18元，净利润增加11984.18元，归属于上市公司股东的净利润增加8191.19元[37] 各季度财务数据 - 第一季度营业收入归属于上市公司股东为255163998.18元，净利润为23465283.19元，扣除非经常性损益的净利润为22746402.70元，经营活动产生的现金流量净额为 - 96399137.34元[41] - 第二季度营业收入归属于上市公司股东为206792273.52元，净利润为10584356.10元，扣除非经常性损益的净利润为9646135.98元，经营活动产生的现金流量净额为4348448.88元[41] - 第三季度营业收入归属于上市公司股东为240908406.00元，净利润为3391443.57元，扣除非经常性损益的净利润为3415664.25元，经营活动产生的现金流量净额为25583202.72元[41] - 第四季度营业收入归属于上市公司股东为438572119.68元，净利润为24343478.79元，扣除非经常性损益的净利润为23778101.07元，经营活动产生的现金流量净额为157459318.10元[41] 所得税与少数股东权益影响额 - 所得税影响额分别为515646.94元、970353.88元、2904645.30元[31] - 少数股东权益影响额（税后）分别为858667.13元、945484.57元、3751482.40元[31] 非经常性损益情况 - 2023年非流动性资产处置损益为96,414.16元，2022年为0元，2021年为31,203.78元[42] - 2023年计入当期损益的政府补助为2,408,401.87元，2022年为4,756,818.32元，2021年为2,856,019.89元[42] - 2023年单独进行减值测试的应收款项减值准备转回为820,000元，2022年为476,000元，2021年为1,432,000元[42] - 2023年除上述各项之外的其他营业外收入和支出为247,755.69元，2022年为 - 150,606.79元，2021年为 - 13,493.20元[42] 公司荣誉与标准编制 - 公司荣获“2023煤炭行业信息技术企业20强”等资质荣誉，牵头《系统与软件工程开发运维一体化能力成熟度模型》国标编制，参与发布31项行业标准[46] 公司主要业务 - 公司主要业务包括工业互联网平台、智能矿山业务、智能洗选业务、智慧电力新能源业务、ERP实施及运维服务[59] 公司系统与平台介绍 - 安全生产技术综合管控平台以工业互联网数字底座为地基，实现数据采集等功能，包括湖仓一体化平台等建设内容[50] - 职工健康大数据管理平台利用AIOT技术，具备在线监测等功能，填补煤矿行业职工健康管理空白[55] - 鼎云工业互联网平台接入设备类型百余种，兼容工业协议31种，工业设备/产品/产线16224台，服务130余家企业，汇聚300余名开发者，提供19个工业APP和60个工业模型[60] - 公司基于盘古矿山大模型视觉、预测能力开发9大专业63个应用场景[62] - 地质保障系统建立三维动态地质可视化模型，解决二维数据不直观难题[71] - 智能通风系统利用智能化技术对井下参数和通风设施状态实现智能感知与调控[75] - 综合自动化系统实现从底层PLC实时传输、控制到上层三维立体化Web展示[77] - 智能安全管理系统以双重预防体系为基础，实现安全管理从静态分析向动态自处置、事后管理向事前预防转变[90][91] - 应急管理系统由3大类、8大模块组成，实现应急管理跨行业和跨层级协同及业务转变[94] - 综合信息管控平台以生产自动化和信息集成为基础，实现全矿井信息链信息融合贯通[95] - 网络通信产品包含无线和有线通信，自主研发的5G/Wi - Fi无线通信产品可满足5 - 10年网络容量需求[96] - 公司推出的井下新一代网络系列产品可提供50G超高骨干网络带宽[96] - 工作面智能开采系统实现全流程闭环管理，填补国内该领域技术空白，可应用于特定煤矿企业[100][102] - 生产动态管控系统通过多种技术对矿井生产进行动态、全时全域监管[103] - 安全监测产品以矿鸿物联操作系统为底座，提升瓦斯巡检业务效率[109] - 人员定位系统符合最新煤矿井下人员定位系统通用技术条件（AQ1119 - 2023）相关要求[111] - 辅助运输系统是以车辆精确定位为基础，以车载设备系统为核心的综合性智能管控系统[115] - 矿用摄像仪可满足矿井重点场所视频采集场景应用，具备AI分析等功能[119] - 自动化控制器产品支持矿鸿“软总线”技术，具备“一碰连”和近场发现功能[119] - 智能辅助掘进系统可对综合数据进行可视化接入和显示，人员可远程监控和控制现场设备[121] - 智能掘进监控导航系统可实现掘进机位置姿态信息实时监测、偏移量超限报警等功能[122] - 电力生产管理系统包含35个功能模块，构建“1 + 35”开发式系统共享生态[129][132] 公司人员持股情况 - 公司2019 - 2023年离任人员合计持股76,500，现任人员合计持股5,000，总计81,500[87] 公司智能矿山业务 - 公司智能矿山业务以大数据等技术为支撑，产品包括智能软件、智能物联、智能定位三大类[94] 公司智能洗选业务 - 智能洗选业务为选煤厂提供自动化系统集成及智能化系统解决方案，提高精煤回收率、降低生产成本等[116] 公司技术指标与效益 - 防冲卸压AI监管系统可降低人工核验量80%[62] - 重介选煤分选密度智能控制场景可提升精煤产率0.2%[62] - 焦化配煤智能应用每吨可节省3 - 5元生产成本[62] - 智能综采作业自导向系统采煤机行走定位精度优于±10cm，工作面整体找直精度指标优于±50cm[121] - SRA - 815型智能在线灰分检测系统检测精度误差小于0.3%，单次检测时间少于20分钟[124] - 自研选煤生产过程智能控制系统能提高商品煤产率1%[157] - 1500吨级煤处理能力的废锅 - 激冷流程气化炉副产高压蒸汽（9.8MPa）产量≥700kg/1000Nm³(CO + H₂)，综合能效较全激冷流程水煤浆热壁炉提高2%[190] 公司关联交易与治理 - 公司报告期内规范开展关联交易，主要涉及向关联方出租自有办公楼、出售及采购商品服务等[67] - 公司治理实际状况与相关规定不存在重大差异[67] 公司人员变动 - 2023年8月23日，公司监事会主席单光辉因工作调动辞职，不再担任公司任何职务[54] 公司独立性情况 - 公司与控股股东在人员、资产等方面实现“五分开”，能够独立运作[53] 各行业营业收入与毛利率 - 煤炭开采和洗选业营业收入645,175,639.03元，毛利率36.93%，同比增减0.73%[155] - 租赁和商务服务业营业收入143,008,486.17元，毛利率45.63%，同比增减40.17%[155] - 软件和信息技术服务业营业收入108,941,311.80元，毛利率21.74%，同比增减5.61%[155] - 土木工程建筑业营业收入97,835,986.52元，毛利率39.90%，同比增减712.13%[155] - 通用及专用设备制造业营业收入68,401,182.05元，毛利率46.67%，同比增减66.72%[155] - 电力、热力生产和供应业营业收入11,119,664.65元，毛利率37.04%[155] 公司整体经营业绩 - 公司2023年实现营业收入11.41亿元，同比增加5036.06万元，增幅4.62%；利润总额1.32亿元，同比增加5401.54万元，增幅69.07%；归属于上市公司股东的净利润6178.46万元，同比增长3668.59万元，增幅146.17%[160] - 公司2023年营业收入合计1,141,436,797.38元，同比增长4.62%[172] 公司业务推广与成果 - 智能矿山生产动态管控系统整体上线68对煤矿、260个采掘工作面，GIS平台系统完成13对首批重点矿井图纸更新上传及49对矿井推广培训[160] - 公司累计开发煤矿9大专业63个应用场景，在山能集团内部28对矿井推广应用，落地5个外部AI项目，新增AI相关发明专利及软著20余项[160][163] 公司研发与成果 - 公司承担2项省级以上重点研发计划，3项成果被鉴定为国际领先、1项国际先进、1项国内领先，新增发明专利、实用新型及软件著作权100余项[163] - 公司正在研发工业互联网平台V3.0、基于全时空多粒度关联关系分析的安全监控位置服务平台等多个项目[177] 公司外部收入占比 - 公司外部收入占比约33.52%[163] 公司在建项目情况 - 2023年公司在建项目209项，整体交付及时率90%，交付项目实际成本均控制在预算95%以内[163] 公司综合毛利情况 - 2023年公司综合毛利达38.19%，同比增长6.4个百分点[163] 公司人才引进情况 - 公司引进中高端人才50余名，整建制引进多个团队[163] 公司控股股东排名 - 公司控股股东山能集团2023年世界500强企业排名72位[159] 公司行业排名 - 公司连续两年被评为煤炭行业信息技术企业20强第二位[159] 各业务营收占比与增长情况 - 信息技术服务行业2023年营收1,086,818,658.59元，占比95.21%，同比增长7.54%[172] - 智能洗选产品及解决方案2023年营收347,358,217.50元，占比30.43%，同比增长65.20%[172] 各地区营收情况 - 华东地区2023年营收723,210,985.42元，占比63.35%，同比增长10.75%[173] 公司销售模式营收情况 - 公司直接销售2023年营收1,141,436,797.38元，占比100%，同比增长4.62%[173] 公司成本情况 - 2023年原材料、服务成本546,572,411.51元，占营业成本比重80.18%，同比减少7.12%[168] - 2023年人员费用成本126,898,595.18元，占营业成本比重18.62%，同比增长16.70%[168] - 2023年制造费用成本8,222,624.94元，占营业成本比重1.21%，同比增长64.97%[168] 公司客户销售情况 - 公司前5大客户销售额合计904,113,337.39元，占年度销售总额比例79.21%[176] - 山能集团为公司第一大客户，销售额758,843,720.68元，占年度销售总额比例66.48%[176] - 前五名客户合计销售金额904,113,337.39元，占年度销售总额比例79.21%，其中关联方销售额占年度销售总额比例71.78%[183] 公司供应商采购情况 - 前五名供应商合计采购金额114,599,644.75元，占年度采购总额比例15.55%，其中关联方采购额占年度采购总额比例3.36%[184] 公司经营活动现金流量情况 - 2023年经营活动现金流入小计963,187,990.41元，较2022年的736,469,809.06元同比增长30.78%

中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙) China Audit Asia Pacific Certified Public Accountants LLP 关于云鼎科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表的专项审核报告 中国 · 北京 BEIJING CHINA 目 录 1、专项审核报告 2、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 3 . 关于云鼎科技股份有限公司 非经营性资金占用及其他关联资金往来 情况汇总表的专项审核报告 我们接受委托,在审计了云鼎科技股份有限公司（以下简称"云鼎科技") 2023 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表, 2023 年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注的基础 上,对后附的《上市公司 2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况 汇总表》(以下简称"汇总表")进行了专项审核。按照中国证券监督管理委员会 等四部门联合发布的《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担 保的监管要求》的规定,如实编制和披露情况表,并确保其真实、合法及完整是 云鼎科技管理层的责任,我们的责任 ...