独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得被提名为独立董事候选人[6] - 独立董事候选人不得有特定违法违规记录[8] 独立董事提名与选举 - 公司董事会、特定股东可提名独立董事候选人[10] - 公司股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 独立董事任期 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 连续任职六年，三十六个月内不得再被提名[11] 独立性管理 - 独立董事每年自查独立性，董事会每年评估并披露[6] 职务解除与补选 - 提前解除职务需披露理由，连续两次未参会可提请解除[12] - 比例不符或缺会计专业人士，60日内完成补选[12] 特别职权行使 - 行使部分特别职权需全体独立董事二分之一以上同意[16] - 关联交易等事项需全体独立董事过半数同意提交审议[18] 会议相关 - 两名以上独立董事书面提议，董事会应采纳[18] - 专门会议原则上至少每半年召开一次，通知提前三日[24] - 专门会议决议需全体独立董事过半数通过[26] 履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日，提交述职报告[19][22] - 发现问题应尽职调查并报告深交所[20] 信息提供 - 管理层年度汇报，公司季度提交信息资料[30][32] 考察活动 - 公司每年至少组织一次现场考察活动[32] 资料保存 - 工作记录及资料至少保存十年[33] 津贴与责任 - 津贴标准董事会预案，股东会审议披露[37] - 违规致损公司可追偿，未依规披露担责[39][40] 制度相关 - 制度含本数界定，未尽事宜依规定执行[42] - 由董事会制定、修改和解释，审议通过之日起施行[42]

募集资金支取与置换 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] - 原则上应在募集资金转入专户后6个月内实施自筹资金置换[13] - 支付人员薪酬等以自筹资金支付后，可在6个月内实施置换[13] 募投项目相关 - 募投项目搁置超一年，需重新论证项目可行性等[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[10] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计金额差异超30%，应调整投资计划[29] 资金使用限制 - 现金管理产品期限不得超十二个月[14] - 单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月[15] 节余资金使用 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%，按相应程序使用[19] - 节余资金达或超10%，经股东会审议通过[19] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[19] 变更与披露 - 变更募投项目实施地点，应在董事会审议通过后2个交易日内公告[23] - 董事会应在年度股东大会和定期报告中向投资者披露募集资金管理、使用及投资项目实施进度等情况[25] - 应按季度向证券监管机构报送募集资金使用情况报告，按月报告超募资金使用情况[25] - 变更募集资金用途，经董事会和股东会审议通过方可变更并及时公告[22] 资金使用规则 - 将暂时闲置募集资金临时用于补充流动资金，额度、期限等事项经董事会审议通过，保荐机构发表意见，及时披露信息[16] - 全部募集资金项目完成前，用部分募集资金永久补充流动资金，需满足募集资金到账超一年等条件[17] - 使用超募资金应按补充募投项目资金缺口等先后顺序有计划使用[18] 检查与报告 - 证券事务部门至少每月对募集资金台账检查一次[28] - 审计风险部门至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[28] - 董事会在收到审计委员会报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告[28] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展情况，出具半年度及年度专项报告[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放与使用情况进行一次现场检查[30] - 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金情况出具专项核查报告[30] 违规处理 - 公司及相关责任人违反规定，董事会立即整改并启动内部问责机制[32] - 情节严重的，上报证券监管机构立案查处[32] 办法施行 - 本办法自公司董事会审议批准之日起施行[34]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[2] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[2] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审议[2] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审议[2] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审议[2] 股东会召开规定 - 年度股东会应于上一会计年度完结后6个月内举行[3] - 董事人数不足7人、未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持有公司10%以上股份股东书面请求时，2个月内召开临时股东会[3] 股东会召集与通知 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[5][8] - 董事会、监事会同意召开临时股东会，分别在决议后、收到请求5日内发出通知，变更请求需征得相关股东同意[6][8][10] - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份股东，监事会未按时发通知时可自行召集和主持股东会，发出通知前书面通知董事会并向深交所备案，决议公告前持股比例不低于10%，董事会提供股权登记日股东名册[6][11] 股东提案与资料披露 - 单独或合并持有公司3%以上股份股东，股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知；单独或合计持有公司1%以上股份股东，股东会召开10日前提临时提案并书面提交召集人[7] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人详细资料[7] 股东会投票与决议 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不早于现场股东会召开前一日下午3:00、不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场股东会结束当日下午3:00[9] - 股权登记日登记在册股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[9] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东或投资者保护机构可公开征集股东投票权，应充分披露具体投票意向等信息，禁止有偿或变相有偿征集[21] - 年度股东大会上董事会、监事会作过去一年工作报告，独立董事作年度述职报告[25][11] - 董事、监事、高级管理人员在股东大会上对股东质询和建议作出解释说明[26] - 股东大会普通决议通过董事会和监事会工作报告、利润分配和弥补亏损方案等；特别决议通过公司增减注册资本、分立合并等，连续12个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%也需特别决议[30][31] - 特定事项需经出席会议除公司董事、监事、高管和单独或合计持有公司5%以上股份股东以外其他股东所持表决权三分之二以上通过[13] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制，选举独立董事、非独立董事时每位股东选票数分别为所持股票数乘以拟选人数乘积数，当选董事最低得票数超出席股东会股东（包括代理人）所持股份总数半数[15] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[18] 股东会其他规定 - 股东大会由董事长主持，董事长不能履职时按规则依次由副董事长、半数以上董事推举董事主持；监事会自行召集股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举监事主持；股东自行召集股东大会由召集人推举代表主持；会议主持人违反规则使股东大会无法进行，经现场出席有表决权过半数股东同意可推举新主持人继续开会[23][24] - 拟发言股东会议召开半小时前到董事会秘书处登记，按安排发言[28] - 会议主持人表决前宣布现场出席会议股东和代理人人数及所持有表决权股份总数，以会议登记为准[12] - 公司为中小股东参加股东会提供便利，单独计票并及时公开披露结果[16] - 未填、错填等表决票视为弃权，股东大会表决由律师、股东代表与监事计票、监票并当场公布结果，现场结束时间不早于其他方式，相关各方对表决情况保密[16][17] - 召集人保证股东大会连续举行，特殊情况及时公告并报告[17] - 会议记录与相关资料保存期限不少于10年[17] - 股东大会决议列明出席股东等信息及表决结果，重要事项公告稿由董事会秘书处负责，经审定后发布[18] - 股东会通过董事选举提案，新任董事就任时间自决议作出之日起开始[18] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违反《公司章程》的决议[19] - 《股东会议事规则》将“股东大会”修改为“股东会”，《股东大会议事规则》除条款修改外其他内容无变更[19] 其他 - 云鼎科技董事会时间为2025年6月17日[20]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，其中独立董事4人，职工董事1人[2] - 董事任期为3年，可连选连任[7] 交易审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需审议[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需审议[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需审议[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%需审议[4] - 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元需审议[5] - 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易需审议[5] - 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的关联交易需审议[5] 专门委员会 - 审计委员会成员为4名，其中独立董事3名，由会计专业人士担任召集人[6][7] - 提名委员会成员4名，负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序等[7] - 薪酬与考核委员会成员4名，负责制定董事、高级管理人员的考核标准等[7] - 战略委员会成员5名，负责对公司长期发展战略和重大投资决策等进行研究[7] 董事会会议 - 董事会每年召开四次定期会议，在公司公布上一年度报告、本年度季度报告、半年度报告的前2日内召开，由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事[15][19] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[10] - 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议[10] 董事相关规定 - 兼任高级管理人员的董事以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一[8] - 公司收到董事辞职报告之日辞任生效，应在2个交易日内披露有关情况[10] - 董事对公司和股东承担的其他忠实义务，自任期结束后3年内仍然有效[11] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人[11] - 依法设立的投资者保护机构可公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利[11] - 独立董事辞职致董事会或专门委员会中独立董事占比不符规定或欠缺会计专业人士，应履职至新任独立董事产生[12] - 公司应自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选[12] - 独立董事对公司股东、实际控制人及其关联企业总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的借款或其他资金往来发表独立意见[13] 其他规定 - 董事会组织拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目投资方案，提交审议形成决议，重大事项提交股东会审议后实施[19] - 董事会组织拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交审议形成决议，重大财务事项提交股东会审议后实施[19] - 《董事会议事规则》中“股东大会”修改为“股东会”[20] - 云鼎科技董事会日期为2025年6月17日[21]

内幕信息界定 - 公司购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 公司放弃债权或资产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 公司新增借款或担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押等属内幕信息[6] 管理责任与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为第一责任人[2] - 董事会秘书为直接责任人，审计委员会监督制度实施[2][3] 档案管理 - 内幕信息知情人档案应含姓名、知悉时间等内容[9] - 发生重大事项按规定报送档案信息[11] - 内幕信息公开前原则上禁止对外报送[12] - 依法披露后五个交易日报送备忘录[13] - 筹划重组首次披露时报送档案[12] - 重组有变化或交易异常应更新档案[14] - 档案和备忘录保存至少10年[13] 自查与违规处理 - 定期对知情人买卖股票情况自查[17] - 发现违规二个交易日内披露情况及处理结果[18] - 股东擅自披露信息，公司保留追责权利[18] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过施行[20] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[24]

人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务总监1名[3] - 高级管理人员每届任期3年，可连聘连任[6] 职责规定 - 总经理主持生产经营管理，组织实施董事会决议并报告工作[8] - 副总经理协助总经理，总经理不能履职时可指定代行职权[8][9] - 财务总监负责会计核算、财务运作，编制真实财务报告[9] 报告要求 - 总经理定期向董事会报告公司发展规划、经营情况等[14] - 特定情形下总经理及时向董事会报告并提请信息披露[14] 关注情况 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需关注[15] - 持有公司5%以上股份股东持股情况变化需关注[15] 会议安排 - 总经理办公会定期会议每两周一次，遇节假日顺延[21] - 提议召集临时会议，总经理3日内召集[21] - 各部门提前2个工作日提交议题[22] 其他规定 - 总经理办公会议纪要保存10年[24] - 高级管理人员绩效评价由董事会或薪酬委负责[27] - 总经理离任进行离任审计[27]

审计机构变更 - 公司拟聘任中兴财光华为2025年度审计机构，原聘任为中审亚太[2][3][7][8] 审计机构情况 - 2024年末中兴财光华合伙人187人，注册会计师804人[4] - 2024年度收入总额99115.12万元，审计业务收入87875.17万元[4] - 2024年上市公司审计客户89家，挂牌公司审计客户367家[4] - 2024年上市公司审计收费11285.00万元，挂牌公司审计收费4876.85万元[4] - 截至2024年，职业风险基金10152.13万元，职业保险累计赔偿限额327000万元[4] - 近三年受行政处罚7次、监督管理措施22次等[5] 审计费用与流程 - 2025年度审计费用62万元，含财务审计费43万元，内控审计费19万元[7] - 6月10日审计委员会、6月17日董事会通过聘任议案[8][9] - 聘任事项尚需股东大会审议通过生效[9]

人事变动 - 王立才因工作调整辞去公司董事等职务，持有57,375股，占比0.0085%[1] - 公司6月17日审议补选非独立董事议案，提名亓玉浩为候选人[2] - 亓玉浩现任山东能源集团副总工程师，未持股，无关联关系[6] 选举规则 - 董事候选人选举通过后兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] 生效情况 - 王立才辞职报告自送达董事会之日起生效[1]

股本与注册资本变更 - 2024年10月1日公司同意向20名激励对象授予209万股A股限制性股票，11月22日上市后总股本增至678,440,505股，注册资本变更为678,440,505元[1] - 2024年11月13日公司取消3名激励对象资格并回购注销17万股，2025年1月14日完成手续后总股本减至678,270,505股，注册资本变更为678,270,505元[2] - 2025年2月14日公司取消1名激励对象资格并回购注销28万股，2025年4月22日完成手续后总股本减至677,990,505股，注册资本变更为677,990,505元[2] - 公司拟将注册资本由676,350,505元变更至677,990,505元，并修改《公司章程》相应条款[4] 公司章程修改 - 公司为他人取得公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 持有上市公司股份5%以上的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，收益归公司，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份等情况除外[7] 股东权益与权利 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[8] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可对给公司造成损害的董事、高级管理人员采取措施[9] - 公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会、审计委员会向人民法院提起诉讼[10] - 连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可就全资子公司相关问题请求诉讼或直接起诉[10] 交易与审议事项 - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需审议[13] - 对外投资等非关联交易资产总额占最近一期经审计总资产超50%需审议[13] - 对外投资等非关联交易资产净额占最近一期经审计净资产超50%且超5000万元需审议[13] 股东会相关规定 - 股东大会（股东会）决定公司经营方针和投资计划等多项职权[12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可书面请求召开临时股东会[17] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会/股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人[18] 董事与独立董事 - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可书面提名非职工董事候选人[24] - 单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东也可书面提名非职工董事候选人[25] - 职工董事由公司工会提名，经职工代表大会全体代表过半数通过选举产生或更换[25] 董事会相关规定 - 董事会决定公司中长期发展规划、经营计划和投资方案等[31][32] - 董事长应在接到提议后10日内召集临时董事会会议[32] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时可召集临时董事会会议[32] 专门委员会 - 审计委员会成员为4名，独立董事3名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[34] - 提名委员会成员4名，负责拟定董事、高级管理人员相关标准和程序等[34] - 薪酬与考核委员会成员4名，负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等[35] 利润分配与公积金 - 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取[37] - 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，先用当年利润弥补亏损，再提取法定公积金[37] - 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金[37] 其他事项 - 2025年6月17日公司董事会提请股东大会授权经理层办理注册资本变更等相关事宜，以市场监管部门核准结果为准[42]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年7月3日14:00现场召开，会期半天[1] - 网络投票时间为2025年7月3日，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[2] - 会议股权登记日为2025年6月27日[2] 审议事项 - 审议变更注册资本及修改《公司章程》等5项议案[4] - 提案1.00 - 3.00为特别决议事项，须三分之二以上同意通过[5] - 议案对中小投资者表决单独计票[6] 其他 - 会议登记时间为2025年6月30日 - 7月2日9:00至17:00[7] - 投票代码为"360409"，投票简称"云鼎投票"[10] - 股东通过深交所互联网投票系统投票需身份认证[12] - 授权委托书需明确对各提案表决意见[15]