市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂等股权并募集配套资金[1] 进展情况 - 2024年8月29日深交所受理交易申请文件[2] - 2025年1月31日深交所中止审核[3] - 2025年3月19日完成财报更新并申请恢复审核[3] - 2025年3月19日深交所同意恢复审核[3] 后续要求 - 重组尚需通过深交所审核并获证监会同意注册[3]

会议信息 - 监事会会议通知于2025年3月15日以电子邮件发出[2] - 监事会于2025年3月19日现场结合视频召开[2] - 会议应到监事5人，实际出席5人[2] 审议议案 - 审议通过发行股份购买资产相关审计、审阅报告议案[3][4] - 审议通过发行股份购买资产暨关联交易报告书草案修订稿议案[4][6] - 审议通过与交易对方签订业绩补偿协议补充协议议案[6][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买沈阳机床中捷友谊厂等公司股权并募集配套资金[1] 决策流程 - 2025年3月19日独立董事会议审议多议案，均全票通过[2][4] 审计与报告 - 聘请中审众环对标的资产审计并出具报告[5] - 基于加期审计报告修订重组报告书[6] 协议签订 - 公司与交易方签订《业绩补偿协议之补充协议》[6] 审核申请 - 交易财务数据基准日更新至2024年10月31日，申请恢复审核[7]

会议信息 - 董事会会议通知于2025年3月14日发出，3月19日召开[2] - 董事会应出席董事5人，实际出席5人[2] 议案表决 - 多项议案表决结果均为同意4票，反对0票，弃权0票[4][5][6] 数据更新 - 审计报告报告期为2022 - 2024年10月[3] - 交易财务数据基准日更新至2024年10月31日[6]

业绩总结 - 2024年前三季度上市公司归母净利润为 - 12325.64万元[7] - 2023年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻分别实现收入60154.69万元、34395.38万元和94656.47万元[143] - 2024年中捷厂、中捷航空航天和天津天锻实际实现营业收入分别为83508.89万元、48562.99万元和98106.94万元[143] 产能数据 - 2023年中捷厂机床产能为364台，天津天锻液压机产能为123台[7] - 数控加工等项目达产后新增机床产能900台、液压机产能45台[7] - 报告期内中捷厂产能利用率分别为113.35%、99.03%和91.36%，天津天锻分别达到98.47%、105.69%和101.15%[129][130] 订单数据 - 2022 - 2024年中捷厂新签订单金额分别为69615.50万元、90734.74万元和77459.81万元[143] - 2022 - 2024年中捷航空航天新签订单金额分别为24682.19万元、28548.94万元和35593.69万元[143] - 2022 - 2024年天津天锻新签订单金额分别为155704.75万元、88434.74万元和124850.57万元[143] 产品技术 - 高端立式等加工中心已形成样机并销售，立式五轴加工中心完成样机试用获相关报告[11] - 募投项目高端立式和卧式数控加工中心产品结构与中捷厂原有产品类似[13] - 公司掌握多项核心技术，如高端立式加工中心高刚性轻量化整体结构设计技术等[24] 募投项目 - 高端数控加工中心等四个募投项目合计投资约8.47亿元[78][79] - 募投项目建成后每年新增折旧额和摊销额有具体数据，不同项目达产率不同[80][81] - 募投项目相关技术难点逐步落实，正开展前期立项等工作，无重大技术障碍[62] 市场前景 - 2024年1 - 11月机床工具全行业金属切削和成形机床营业收入同比增长[86] - 2022 - 2029年高端机床国产化率预计从15.6%上升至32.2%[87] - 预计到2030年汽车、风电等领域新增机床设备投资可观，募投项目有一定占比[97][1] 客户与合作 - 中捷厂、天津天锻主要客户为汽车等领域知名厂商，募投项目产品获下游认证[7] - 中捷厂聚焦新兴领域拓展客户，天津天锻与众多知名企业有供应合作[8] - 中捷厂和天津天锻将保持与现有客户合作，围绕大客户布局服务网络[9]

交易基本信息 - 发行股份购买资产交易对方为通用技术集团沈阳机床有限责任公司和通用技术集团机床有限公司[3] - 募集配套资金交易对方为不超过35名特定投资者[3] - 标的资产包括中捷厂100.00%股权、中捷航空航天100.00%股权、天津天锻78.45%股权[15] - 交易价格（不含募集配套资金）为172,415.27万元[27] - 股份发行数量为294,224,017股，占发行后上市公司总股本的比例为12.47%[32] - 发行价格为5.86元/股[31] - 募集配套资金不超过170,000.00万元[33] 业绩情况 - 2024年1 - 10月交易完成后资产总额从325,292.45万元增至743,156.83万元[40] - 2024年1 - 10月交易完成后归属母公司股东所有者权益从92,027.46万元增至236,955.54万元[40] - 2024年1 - 10月交易完成后营业收入从111,479.21万元增至288,583.84万元[40] - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和66,425.94万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和2,728.96万元[71] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和29,220.68万元，净利润分别为 - 1,149.16万元、1,008.67万元和1,456.08万元[71] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和88,588.74万元，净利润分别为1,786.59万元、2,526.35万元和4,347.61万元[71] 未来展望 - 交易后将形成完善产品矩阵[35][36] - 假定不考虑募集配套资金，交易后通用技术集团持股比例从42.90%降至37.54%[37] 新产品和新技术研发 - 中捷厂“高端数控加工中心产线建设项目”预计达产后新增年产740台高端卧式、立式数控加工中心和立式五轴加工中心[85] - 中捷厂“面向重点领域中大型数控机床产线提升改造项目”预计达产后新增年产160台高端龙门式镗铣床等设备[85] - 天津天锻“大型高端液压成形装备生产基地智能化改造项目”预计达产后新增年产45台套重型锻造类液压机等设备[86] 市场扩张和并购 - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[27] - 本次交易有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[27][28] 其他新策略 - 本次交易设置发行价格调整方案[32] - 通用沈机集团、通用机床公司认购股份锁定期为36个月，满足特定条件锁定期自动延长至少6个月[32] - 特定对象认购股份锁定期6个月[34] - 高端数控加工中心产线建设等5个项目拟使用募集资金，占比分别为18.24%、21.71%、11.06%、2.82%、46.18%[33]

证券代码：000410 证券简称：沈阳机床 上市地：深圳证券交易所 沈阳机床股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 摘要（修订稿） | 相关方 | 名称 | | | --- | --- | --- | | 发行股份购买资产交易对方 | 通用技术集团沈阳机床有限责任公司 | | | | 通用技术集团机床有限公司 | | | 募集配套资金交易对方 | 不超过 35 | 名特定投资者 | 独立财务顾问 本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺如本 次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法 机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让其 在上市公司拥有权益的股份。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本次交易时，除报告书及其摘要内容以及与报告书及其摘要 同时披露的相关文件外，还应认真考虑报告书及其摘要披露的各项风险因素。 投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其它专业顾问。 沈阳机床发行股份购 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买中捷厂100%股权、中捷航空航天100%股权、天津天锻78.45%股权并募集配套资金[2] 审核进展 - 2024年9月12日收到深交所第一轮审核问询函，2025年1月13日收到第二轮审核问询函[2] 报告修订 - 公司对重组报告书进行补充和修订，形成修订稿[3] - 释义章节新增释义[3] - 重大事项提示和重大风险提示章节更新财务数据，新增重大风险提示[3] - 第一章修订标的公司业绩承诺和补偿安排部分内容，更新财务数据和决策程序[4] - 第二章更新上市公司基本信息和财务数据[4] - 第三章更新交易对方诉讼情况，补充锁定期安排[4] - 第四章更新标的公司资产、负债等情况及财务数据[4] - 第五章更新募集配套资金情况和财务数据[4]

业绩数据 - 报告期内中捷厂营业收入分别为77,162.04万元、60,154.69万元和12,892.80万元，净利润分别为2,361.08万元、 - 365.20万元和694.42万元[5] - 报告期内中捷航空航天营业收入分别为8,958.58万元、34,395.38万元和9,248.67万元，主营业务收入中其他收入占比从20.95%下降至4.50%[5] - 报告期内天津天锻营业收入分别为88,120.45万元、94,656.47万元和34,873.29万元，服务及零配件收入占比从16.61%下降至2.04%[5] - 2024年公司实现营业收入48562.99万元（未经审计），较2023年全年收入34395.38万元增长41.19%[46] 产品销售 - 2024年1 - 10月中捷厂龙门加工中心收入24,936.31万元，占比39.00%；数控刨台铣镗床收入21,925.53万元，占比34.29%；数控落地铣镗床收入17,079.47万元，占比26.71%[10] - 2024年1 - 10月中捷航空航天主营业务收入29164.81万元，桥式五轴加工中心占比52.93%，立式五轴加工中心占比4.62%，专机/自动线占比40.06%，其他占比2.38%[34] - 2024年1 - 10月公司销售总收入28471.05万元，销售43台，平均单价662.12万元[38] 市场环境 - 2023年全球制造业PMI均值为48.5%，较2022年下降3.3个百分点；2024年1 - 11月，金属加工机床营业收入2321亿元，同比增长6.2%[28] - 2024年我国GDP同比增长5.0%，10 - 12月制造业PMI连续三个月保持在临界点以上，设备更新投资保持较快增长[48] 政策利好 - 2024年7月，国家安排3000亿元左右超长期特别国债资金支持大规模设备更新和消费品以旧换新[50] - 2023 - 2027年，集成电路和工业母机企业研发费用未形成无形资产的按实际发生额120%税前扣除，形成无形资产的按成本220%税前摊销[50] - 2023 - 2027年，工业母机企业增值税一般纳税人可按当期可抵扣进项税额加计15%抵减应纳增值税税额[50] 技术研发 - 五轴联动加工技术推广普及是行业未来发展方向，中捷航空航天已研制六大系列五轴机床产品[51][52] - 2022 - 2024年10月各研发项目合计研发费用679.51万元，涉及多个项目[83] - 截至回复出具日共形成49项已授权的专利，其中发明专利32项[83] 行业竞争 - 德玛吉、格劳博、发那科、德国（SW）埃斯维机床有限公司等在华投资建厂[64] 客户情况 - 2024年1 - 10月大连华锐重工集团股份有限公司、南方机床集团有限公司等为新增前五大客户[110] - 2024年前五大客户销售金额合计38180.34万元，占营业收入43.10%[125] 关联交易 - 2024年1 - 10月、2023年、2022年中捷厂与重叠供应商/客户销售合计分别为65,913.96万元、8,102.30万元、2,636.21万元，采购合计分别为9,814.37万元、13,617.88万元、9,884.73万元[128] - 报告期内中捷厂向通用沈机集团采购规模分别为2,956.99万元、4,637.44万元、6,830.07万元，销售分别为0、5,914.86万元、65,913.96万元[129][131]