珠海港股份有限公司 董事局议事规则 经 2023 年 12 月 25 日召开的 公司2023年第五次临时股东大会审议修订 — 1 — | 第一章 | 总则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事局组织构成 | 3 | | 第三章 | 董事局及成员的职责权限 | 4 | | 第四章 | 董事局议事规则 | 7 | | 第五章 | 附则 | 15 | 第五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可 连选连任。 第六条 董事局下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会和 ESG 委员会。 第七条 董事局设董事局秘书，负责公司股东大会和董事局会议的筹 备及文件保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事务、投资者关系工 — 3 — 第二章 董事局组织构成 第二条 公司设董事局，对股东大会负责。 第三条 董事局由 9 名董事组成，设董事局主席 1 人。董事局主席由 全体董事的过半数选举产生。 第四条 公司董事局成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少一名 会计专业人士。 第一章 总则 第一条 为进一步明确董事局职责权限,规范董事局的议事方式和决 策程序 ...

珠海港股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事局第五十 二次会议通知于 2023 年 12 月 21 日以专人、传真及电子邮件方式送 达全体董事。会议于 2023 年 12 月 25 日上午 10：00 以通讯表决方式 召开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议的召开符合有关 法律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。 二、董事局会议审议情况 经与会董事审议，会议通过了以下议案： 证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2023-092 珠海港股份有限公司 第十届董事局第五十二次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事局会议召开情况 1 （二）关于公司向银行申请综合授信额度的议案 为统筹安排年度银行授信，提高授信审批效率，根据公司经营发 展的需要，公司及子公司拟以信用方式向银行申请总额不超过 107 亿 元的综合授信额度，授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、信用 证、银行承兑汇票、非融资性保函、法人账户透支业务、债券投资等， 在授信期限内，授信额度可循环使用。 在上述额度范围内，公司将根据 ...

外汇交易计划 - 2024年拟开展外汇衍生品交易，预计动用保证金和权利金上限1000万美元[6] - 2024年任一交易日最高合约价值不超1亿美元[6] - 交易期限为2024年1月1日至12月31日，额度可循环使用[6] 交易情况 - 交易包括利率掉期、外汇掉期等及组合[3][6] - 目的是锁定成本、规避汇率及利率风险[3][4][9] 风险与管控 - 交易存在市场、流动性等风险[7][8] - 制定制度控制风险，审查条款防范法律风险[5][9] - 内控审计部门每半年审查评估交易情况[9] 交易意义 - 交易与日常经营相关，可增强财务稳健性[10][11]

珠海港股份有限公司 ZHUHAI PORT CO.,LTD. 公 司 章 程 经 2023 年 12 月 25 日召开的 公司 2023 年第五次临时股东大会审议修订 | 第一章 总则 | 2 | | --- | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | 3 | | 第三章 股份 | 4 | | 第一节 股份发行 | 4 | | 第二节 股份增减和回购 | 4 | | 第三节 股份转让 | 6 | | 第四章 股东和股东大会 | 7 | | 第一节 股东 | 7 | | 第二节 股东大会的一般规定 | 9 | | 第三节 股东大会的召集 | 14 | | 第四节 股东大会的提案与通知 | 16 | | 第五节 股东大会的召开 | 18 | | 第六节 股东大会的表决和决议 | 20 | | 第五章 董事局 | 25 | | 第一节 董事 | 25 | | 第二节 董事局 | 28 | | 第三节 董事局专门委员会 | 32 | | 第六章 公司党组织 | 34 | | 第七章 总裁及其他高级管理人员 | 36 | | 第八章 监事会 | 38 | | 第一节 监事 | 38 | | 第二节 监事会 | 39 ...

股东大会时间 - 2023年第五次临时股东大会现场会议时间为12月25日14:30[3] - 深交所交易系统投票时间为12月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[4] - 互联网投票系统投票时间为12月25日9:15 - 15:00[5] 股权登记与登记时间 - 会议股权登记日为12月20日[6] - 登记时间为12月22日9:00 - 17:00[13] 会议地点与审议议案 - 现场会议地点在广东省珠海市香洲区紫荆路93号铭泰城市广场1栋20层公司会议室[10] - 会议审议议案包括总议案及修订《公司章程》等部分条款的议案[10][11] 议案通过条件与投票代码 - 议案需由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过[11] - 网络投票代码为360507，简称珠港投票[17][18] 授权委托 - 授权委托书可委托他人出席12月25日的股东大会并行使表决权[24]

证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2023-089 珠海港股份有限公司 关于召开 2023 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 （一）股东大会届次：2023年第五次临时股东大会 （二）股东大会的召集人：本公司董事局。公司于2023年12月8 日上午10:00召开第十届董事局第五十一次会议，审议通过了《关于 召开公司2023年第五次临时股东大会的议案》。 （三）会议召开的合法、合规性：公司董事局召集本次股东大会 会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的 相关规定。 （四）会议召开时间： （五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司 将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为 http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通 1 股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 （六）会议的股权登记日：2023年12月20日。 （七）出席对象： 1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即 ...

证券代码：000507 证券简称：珠海港 公告编号：2023-087 珠海港股份有限公司 第十届董事局第五十一次会议决议公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事局会议召开情况 珠海港股份有限公司（以下简称"公司"）第十届董事局第五十 一次会议通知于 2023 年 12 月 6 日以专人、传真及电子邮件方式送达 全体董事。会议于 2023 年 12 月 8 日上午 10：00 以通讯表决方式召 开，会议应到董事 8 人，实到董事 8 人。本次会议的召开符合有关法 律、行政法规、部门规章和公司章程的相关规定，合法有效。 二、董事局会议审议情况 经与会董事审议，会议通过了以下议案： （一）关于拟修订《公司章程》部分条款的议案 结合监管法规要求及公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款 进行修订。具体内容详见刊登于 2023 年 12 月 9 日《证券时报》、《中 国证券报》和巨潮资讯网的《关于拟修订<公司章程>及其附件部分条 款的公告》。 参与该项议案表决的董事 8 人，同意 8 人；反对 0 人，弃权 0 人。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 ...

证券代码：000507 证券简称:珠海港 公告编号：2023-090 二、监事会会议审议情况 经与会监事审议，会议通过了以下议案： （一）关于拟修订《监事会议事规则》部分条款的议案 结合公司实际情况，拟对公司《监事会议事规则》部分条款进行 修订，具体内容详见刊登于 2023 年 12 月 9 日《证券时报》、《中国 证券报》和巨潮资讯网的《关于拟修订<公司章程>及其附件部分条款 的公告》。 参与该项议案表决的监事 3 人，同意 3 人；反对 0 人，弃权 0 人。 该事项尚需提交公司股东大会审议。 三、备查文件 珠海港股份有限公司 第十届监事会第十八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 珠海港股份有限公司（以下简称"公司"）第十届监事会第十八次 会议通知于 2023 年 12 月 6 日以专人、传真及电子邮件方式送达全体 监事。会议于 2023 年 12 月 8 日上午 11：00 以通讯表决方式召开。会 议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议的召开符合有关法律、行 政法规、部门规章和公司章程的相关规定 ...

章程修订 - 公司拟修订《公司章程》及其附件部分条款，已通过董事局和监事会审议，待股东大会审议[2] 交易与财务资助审议 - 公司与关联人成交金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易需披露并提交股东大会审议[6] - 单笔财务资助金额超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[6] - 被资助对象资产负债率超70%需提交股东大会审议[6] - 十二个月内财务资助金额累计超最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[6] 股东大会相关 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例不得低于10%[7][18] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[7][18] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司资产总额30%需股东大会特别决议通过[8][19] - 一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东大会特别决议通过[8][19] - 特定提案需经出席股东大会股东表决权三分之二以上及其他股东表决权三分之二以上通过[9][19] 董事、监事相关 - 董事、监事候选人名单可由连续180天以上单独或合并持有公司股份5%以上股东等书面提出[9][20] - 独立董事候选人名单可由持有或合并持有1％以上公司股份的股东等书面提出[9][20] - 第一大股东持股比例在30％以上或单一股东及其一致行动人权益股份比例在30％及以上时，选举两名以上董事或监事采用累积投票制[9][20] - 董事辞职应提交书面报告，董事局2日内披露，公司60日内完成补选[9] - 公司董事局成员中应有1/3以上独立董事，至少一名会计专业人士[10] - 独立董事行使部分职权需全体独立董事二分之一以上或全体同意[10] - 部分事项需二分之一以上独立董事同意后提交董事局讨论[10] - 董事局召开临时会议通知时限为二日[11] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[12] - 监事辞职致监事会成员低于法定人数等情况，原监事履职，公司60日内完成补选[13] - 非职工监事由股东大会选举或更换，任期三年，可连选连任[25] 委员会职责 - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序，提建议[12] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策方案，提建议[12] - 审计委员会审核公司财务信息及披露，监督评估内外部审计和内部控制，部分事项提交董事局审议[13] - ESG委员会审阅公司ESG战略等，向董事局汇报[13] 会议召开方式 - 董事局及其专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[23] - 监事会会议以现场召开为原则，必要时可视频、电话召开[25] 利润分配 - 制定利润分配政策需考虑独立董事和社会公众投资者意见，董事局提出，独立董事发表意见[14] - 制定现金分红方案时，董事局研究论证相关内容，独立董事发表意见[14]

独立董事任职资格 - 董事局成员中三分之一以上为独立董事，至少一名为会计专业人士[5] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[10] - 在持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其亲属不得担任[10] - 近三十六个月有证券期货不良记录不得担任[13] - 原则上最多在三家境内上市公司任职[13] 独立董事提名与任期 - 董事局、监事会、持股1%以上股东可提候选人[16] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名[17] 独立董事履职规范 - 每年自查独立性，董事局每年评估并与年报同时披露[12] - 连续两次未亲自出席董事局会议，董事局30日内提议解除职务[17] - 不符合条件应立即辞职，否则董事局解除职务[19] - 辞职或被解职致比例不符或缺会计人士，60日内完成补选[19] - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事局审议[22] - 行使部分特别职权需全体独立董事过半数同意[22] - 发表独立意见应包含重大事项基本情况等内容[23] - 年度述职报告应含出席会议等情况，最迟在年度股东大会通知时披露[25] - 每年现场工作时间不少于15日[27] - 特定事项经专门会议审议，过半数同意后提交董事局[29] - 专门会议以现场召开为原则，必要时可非现场[31] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[35] - 保障与其他董事同等知情权[33] - 及时发董事局会议通知并提供资料[34] - 两名以上独立董事对材料有异议可书面提延期[34] - 相关人员配合独立董事行使职权[35] - 履职遇阻碍可向相关部门报告[35] - 履职涉及应披露信息及时披露[35] - 聘请专业机构等费用公司承担[36] - 给予与其职责相适应的津贴[37] 制度实施 - 本制度自董事局审议通过之日起实施[38]