独立董事制度核心框架 - 制度制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》及深交所相关规则，旨在完善治理结构、维护公司整体利益并提升决策科学性 [1] - 独立董事定义强调独立性，不得与公司及主要股东存在直接/间接利害关系，需独立履职不受干预 [1][2] 独立董事任职资格 - 基本条件要求具备5年以上法律/经济/会计等专业经验，熟悉上市公司运作规则，无重大失信记录 [8] - 独立性限制条款明确8类禁止情形，包括持股1%以上股东及其亲属、在持股5%以上股东单位任职人员等 [9][4] - 会计专业人士需满足注册会计师资格或高级职称等三项条件之一 [4] 独立董事产生与更换机制 - 提名权归属董事会或持股1%以上股东，提名前需审查候选人资格并取得被提名人同意 [12][13] - 深交所对候选人提出异议时不得提交股东大会选举，已提交的需取消提案 [14] - 任期与其他董事相同但连任不超过6年，辞职导致比例不符时需60日内补选 [16][18] 独立董事职责与履职方式 - 需对关联交易、承诺变更、收购决策等重大事项发表意见，行使特别职权需过半数独立董事同意 [20][21][22] - 审计委员会需每季度召开会议，负责财务信息披露监督及会计师事务所选聘等事项 [26] - 每年现场工作时间不少于15日，可通过沟通管理层、实地考察等方式履职 [31] 公司支持与保障措施 - 需提供履职所需工作条件，董事会秘书应协助获取资料并保障信息畅通 [36] - 独立董事聘请中介机构费用由公司承担，津贴标准需经股东大会审议并在年报披露 [38][39] - 禁止独立董事从公司及关联方获取额外利益 [40] 制度实施与监督 - 独立董事需每年提交述职报告，内容包括参会情况、特别职权行使及中小股东沟通等 [35] - 出现履职受阻等5类情形时需向深交所报告，如免职理由不当或董事会未采纳延期审议提议 [34] - 制度解释权归属董事会，经股东大会审议后实施 [42][43]

监事会会议召开情况 - 公司十二届监事会第十二次临时会议于2025年6月18日以通讯表决方式召开 [1] - 会议通知已于2025年6月16日通过即时通讯和电子邮件发出 [1] - 应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席狄磊主持 [1] - 公司全体高级管理人员列席会议，会议召集和召开程序符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以通讯表决方式审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》 [1][2] - 修订依据包括中国证监会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规 [2] - 议案需提交公司股东会以特别决议方式审议 [2] - 表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票 [2] 备查文件 - 经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议 [2]

华塑控股2025年第二次临时股东会通知 会议基本情况 - 现场会议时间定于2025年7月4日15:00，网络投票通过深交所交易系统（9:15-11:30及13:00-15:00）或互联网系统（9:15-15:00）进行 [1] - 股东需选择单一投票方式（现场/交易系统/互联网），重复投票以第一次结果为准 [1] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年7月1日，登记在册股东及其代理人、董监高、见证律师等可出席 [2] - 法人股东需持法定代表人证明书或加盖公章的授权委托书办理登记 [3] 审议事项 - 提案1为选举1名非独立董事（戴为民女士），采用非累积投票制 [10] - 提案2-4涉及《董事及高管薪酬管理制度》等特别决议事项，需获三分之二以上表决权通过 [3] 登记及投票流程 - 股东可通过信函或传真登记（截止2025年7月3日16:00），需注明联系方式及地址 [4] - 网络投票操作细则包括交易系统投票程序及互联网身份认证流程（需深交所数字证书） [8] 其他信息 - 会议地点为武汉保利广场A座33楼3311室，联系方式为向思函（电话/传真028-85365657） [6] - 授权委托书需明确标注表决意见（同意/反对/弃权），未指示事项由受托人自主决定 [9][10]

公司章程修订核心内容 - 公司章程根据新《公司法》及配套制度进行全面修订，涉及条款序号调整及内容更新 [1] - 修订后章程强化党组织领导作用，明确"把方向、管大局、保落实"的职责定位 [27] - 新增审计委员会职能条款，调整监事会相关职责为审计委员会行使 [16][36] 公司治理结构变化 - 明确股东会职权范围扩大至决定主业范围、重大国有资产转让等事项 [21] - 董事会职权细化，新增制定发展战略、决定风险管理体系等经营决策职能 [37] - 总经理职权具体化，包含拟定发展战略、决定一定金额内投资项目等 [41] 股东权利与义务 - 股东起诉权范围扩大，可起诉董事、高级管理人员及公司 [3] - 新增股东滥用权利赔偿责任条款，明确连带责任情形 [17][18] - 控股股东行为规范细化，禁止资金占用、违规担保等八项行为 [19][20] 股份管理规则 - 股份回购情形扩充至六种，包括维护公司价值等新增情形 [6] - 股份转让限制调整，明确董监高任职期间每年转让不得超过25% [9][10] - 禁止财务资助条款例外情形增加，经批准可提供不超过股本10%的资助 [6] 董监高管理要求 - 董事忠实义务条款细化，新增避免利益冲突及关联交易规范 [31][32] - 董事勤勉义务标准明确为"尽到管理者通常应有的合理注意" [33] - 新增董事离职管理制度，明确未履行承诺的追责机制 [34] 会议决策机制 - 股东会特别决议范围调整，需三分之二以上表决权通过 [25] - 董事会表决规则细化，关联董事回避表决且不得接受模糊委托 [40] - 累积投票制适用范围明确，30%以上股份股东选举董事必须采用 [26]

公司人事变动 - 华塑控股于2025年6月18日召开董事会临时会议，审议通过推选戴为民女士为非独立董事候选人的议案，任期自股东会选举通过至第十二届董事会届满 [1] - 戴为民女士由控股股东湖北省资产管理有限公司提名，经董事会提名委员会审核通过，补选后公司董事会中兼任高管及职工代表董事人数未超过董事总数二分之一 [1] 候选人资质 - 戴为民女士1974年出生，中共党员，本科学历，持有高级会计师和经济师资格，现任湖北省资产管理有限公司及关联方湖北宏泰私募股权基金管理有限公司董事 [3] - 其职业经历包括：2022-2025年任湖北宏泰集团风险管理部副总经理，同期兼任湖北省融资再担保集团监事、华中文化产权交易所董事等职务，2023年起兼任湖北高投产控投资监事会主席 [3] 合规性声明 - 候选人不存在《公司法》规定的董事任职禁止情形，未受证监会市场禁入措施或交易所公开认定不适格，无立案调查或失信记录，符合所有法定任职条件 [4] - 戴为民女士与公司控股股东、实际控制人及主要股东无其他关联关系，未持有公司股份，经核查非失信被执行人 [4]

总经理工作细则核心内容 总则 - 制定目的为促进公司经营管理制度化、规范化、科学化，确保重大决策正确性，提升民主与科学决策水平 [1] - 总经理需遵守法律法规及公司章程，履行诚信勤勉义务，主持生产经营并执行董事会决议 [1] - 细则约束全体高级管理人员及控股子公司 [1][4] 高级管理人员任免 - 高级管理人员范围包括总经理、执行总经理、副总经理、财务负责人等共8类人员 [5] - 总经理由董事长提名董事会聘任，副总经理及财务负责人由总经理提名董事会聘任 [6] - 8类禁止任职情形涵盖民事行为能力缺失、经济犯罪记录、破产责任、失信被执行人等 [7] - 出现禁止情形时需立即停止履职或1个月内解除职务 [3] 职责与分工 - 总经理职权包含19项，涵盖战略规划、投资决策、财务预算、机构设置、人事任免等核心管理职能 [11][4] - 副总经理需协助总经理分管工作，组织编制季度/月度计划并监督实施 [12] - 财务负责人需主导财务制度设计、机构设置、重大投资财务监督及审计对接等9项职责 [13] 行为规范 - 高级管理人员禁止行为清单包含13项，涉及利益冲突、资金挪用、商业机会侵占、信息保密等 [7] - 需执行关联交易回避制度，禁止安排近亲属担任重要管理职务 [15] - 本人及直系亲属持股情况需向董事会申报 [16] 总经理办公会议 - 会议职能包括中长期规划、财务预决算、资本运作、机构设置等10类议题 [18] - 例会每月召开，临时会议可灵活召集，需提前听取职工意见涉及员工权益事项 [20][22] - 决策需形成会议纪要或决议，由负责人签署后执行并归档 [26] 报告与绩效机制 - 总经理需定期/不定期向董事会及审计委员会提交经营重大事项报告 [27][28] - 绩效评价与薪酬挂钩，离任需审计，失职将追责 [31][32][33] 附则 - 细则解释权归董事会，经审议后生效 [35][36]

董事会提名委员会工作细则核心内容 总则 - 设立目的为规范公司领导人员产生机制 优化董事会和经理层组成 完善公司治理结构 [1] - 提名委员会是董事会下设专门机构 负责对董事及高级管理人员的人选 选择标准和程序提出建议 [1] - 高级管理人员范围包括总经理 副总经理 董事会秘书 财务负责人及董事会认定的其他人员 [1] 人员组成 - 委员会由三名董事组成 其中独立董事占多数并担任召集人 [4] - 委员由董事长 二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名 经董事会选举产生 [5] - 召集人由独立董事委员担任 需经董事会批准 [6] 职责权限 - 主要职责包括研究董事及高管选任标准 广泛搜寻合格人选 进行资格审查并提出建议 [8] - 需根据公司经营情况 资产规模和股权结构对董事会构成提出优化建议 [8] - 委员会提案需提交董事会审议决定 [9] 决策程序 - 选任程序包含需求分析 人选搜寻 背景调查 资格审查等七个标准化步骤 [11] - 须形成书面材料记录候选人职业 学历 工作经历等详细信息 [11] - 被提名人需事先同意提名 否则不得作为候选人 [11] 议事规则 - 会议需提前三个工作日通知 出席委员需达三分之二以上方为有效 [12][13] - 决议需经全体委员过半数通过 表决可采用现场或通讯方式 [13][14] - 重大决策可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [16] 会议管理 - 现场会议需留存书面记录并由委员签字 通讯会议需形成签字确认的会议纪要 [18] - 会议议案及表决结果需以书面形式报送董事会 [19] - 委员负有保密义务 不得擅自披露会议信息 [20] 附则 - 细则自董事会审议通过之日起实施 [21] - 如与国家新法规冲突 需立即修订并报董事会审议 [22] - 解释权归属公司董事会 [23]

内幕信息知情人登记管理制度 核心观点 - 华塑控股修订内幕信息知情人登记管理制度，旨在规范内幕信息管理、加强保密工作并防止内幕交易，以维护信息披露公平性和投资者权益 [1][2] - 制度明确内幕信息定义（19类重大未公开信息）及知情人范围（4类内部/外部人员），要求分阶段登记并保存档案至少10年 [3][4][5][8] - 公司需在重大事项披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案及重大事项进程备忘录 [6][7][9] 内幕信息定义 - 涵盖19类重大未公开信息，包括： - 经营/股权结构重大变化、重大投资（资产交易超总资产30%或主要资产处置超30%）[3] - 重大担保/关联交易、债务违约、亏损超净资产10%、控股股东变动（持股5%以上）[3][4] - 并购重组、证券发行、分红增资计划、重大诉讼及立案调查等 [3][4] 内幕信息知情人范围 - 内部人员：董事、高管、参与重大事项决策人员及财务/审计/信披工作人员 [4] - 外部人员：持股5%以上股东及其高管、中介机构、监管人员及因业务往来获知信息者 [5] - 其他：通过亲属关系或中国证监会认定的其他知情人员 [5] 登记管理流程 - 董事会为责任主体，董事会秘书负责具体登记备案 [2][8] - 知情人需及时填报档案，包括知悉时间、方式、内容及所处阶段 [6][9] - 重大事项需制作进程备忘录，记录关键时点及参与人员并签字确认 [8] 保密与追责 - 知情人不得泄露信息或建议他人交易，违规者将面临内部处分或司法追责 [9][10] - 公司需自查知情人交易行为，发现违规需2个工作日内披露处理结果 [10] 附则 - 制度由董事会解释修订，与法规冲突时以法规为准 [12][13] - 附件包含知情人档案格式及重大事项备忘录模板 [13]

信息披露制度框架 - 公司制定信息披露暂缓与豁免制度以规范华塑控股股份有限公司及相关信息披露义务人的行为，依据包括《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》[1] - 制度适用于公司及信息披露义务人根据深交所规则办理信息披露暂缓、豁免业务的情形[1] - 公司需自行审慎判断信息是否符合暂缓或豁免条件，并接受交易所事后监管[1] 信息披露义务人范围 - 信息披露义务人涵盖公司董事、高管、股东、实际控制人、收购方、中介机构等主体[2] - 义务人类型包括重大资产重组、再融资、破产事项相关方及法律法规规定的其他责任主体[2] 暂缓与豁免披露情形 - 涉及商业秘密（如核心技术、经营信息）可能引发不正当竞争或损害利益的，可申请暂缓或豁免[2] - 涉及国家秘密且披露可能违反保密规定的，依法豁免披露[2] - 商业秘密定义为具有商业价值且采取保密措施的技术或经营信息[3] - 国家秘密定义为关系国家安全、经法定程序确定限时保密的信息[3] 暂缓豁免管理流程 - 申请条件包括信息未泄露、知情人书面承诺保密、股票交易无异常波动[3] - 需填写《登记审批表》《知情人登记表》《保密承诺函》并提交董事会办公室[4] - 董事会秘书审核后报董事长确认，登记事项包括暂缓期限、知情人名单等[4] - 出现信息泄露、市场传闻或暂缓期限届满时需及时披露[4] 监督与问责机制 - 对不符合条件仍暂缓披露或逾期未披露的行为采取惩戒措施[5] - 建立责任追究机制，对违规导致不良影响的责任人进行处罚[6] 制度执行与附件 - 制度由董事会制定解释，未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行[7] - 附件包含审批表模板，需列明事项内容、原因、期限及知情人信息[8][9] - 知情人登记表要求详细记录姓名、单位、知悉方式及信息内容[9] - 保密承诺函要求知情人签署不泄露、不利用内幕交易的书面声明[10]

董事会授权管理办法修订 核心观点 - 华塑控股修订董事会授权管理办法以完善法人治理体系、规范授权行为并提升决策效率 [1] - 采用"制度+清单"管理模式实现动态调整与稳定性的平衡 [3] - 明确授权对象需集体决策且不得转授权，建立年度汇报机制强化监督 [4] 授权原则 - 审慎授权：要求依法合规、权责对等、风险可控，从严控制授权范围 [1] - 适时调整：根据内外部环境变化动态调整权限 [1] - 权责统一：行使权力必须承担对应责任 [1] - 放管结合：在提升效率的同时完善监督制度 [1] 授权范围 - 授权事项限定在股东会对董事会授权范围内，不得涉及董事会法定职权 [2] - 具体包括额度内投资、产权变动、关联交易、资产买卖及中介选聘等事项 [2] 授权程序 - 授权清单需经党组织前置研究讨论后由董事会审议批准 [3] - 董事会可临时性授权但需书面明确事项、条件及期限 [3] - 调整授权事项需经党总支前置研究后提交董事会批准 [3] 管理机制 - 授权对象必须通过专题会或总经理办公会集体决策，禁止个人决断 [4] - 年度需向董事会汇报授权事项执行情况 [4] - 越权行为导致损失需承担相应责任 [4] 附则 - 本办法自董事会审议通过后生效，解释权归董事会所有 [4]