分红管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范分红行为，建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者权益 [1] - 制度依据包括中国证监会《上市公司监管指引第3号》、深交所自律监管指引及《公司章程》 [1] 分红政策 - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式 [2] - 年度现金分红比例不低于当年可分配利润的10%，最近三年累计现金分红不少于年均可分配利润的30% [2] - 单次利润分配中现金分红占比最低需达20%，股东违规占用资金时将扣减其现金分红 [2] - 法定公积金提取比例为税后利润的10%，累计达注册资本50%后可不再提取 [2] - 股票股利分配需说明合理性，且需符合全体股东整体利益 [3] 分红决策机制 - 董事会需综合考虑行业特点、发展阶段、盈利水平等八项因素制定差异化分红政策 [3] - 重大投资计划定义为一年内购买资产超过总资产30%或单项投资超过净资产10% [3] - 股东会审议利润分配方案需经出席股东2/3以上表决通过，且必须提供网络投票渠道 [5] - 分红方案决议后需在股东会召开后2个月内完成派发 [5] 股东回报规划 - 每三年制定周期性的股东分红回报规划，明确现金分红安排及形式 [4] - 董事会需在会计年度结束后提出分红议案，并接受股东监督 [4] 监督约束机制 - 审计委员会需监督分红政策执行情况，董事会需完整记录决策过程并存档 [6] - 年报需专项披露分红政策合规性、决策程序完备性及中小股东权益保护情况 [7] - 若三年累计现金分红低于年均可分配利润30%，需说明原因及资金留存用途 [7]

总则 - 公司制定董事及高级管理人员薪酬管理制度旨在完善激励机制，保持核心团队稳定性，提升经营管理水平，促进持续发展 [1] - 制度适用于公司董事及高级管理人员，薪酬确定遵循四大原则：按岗位价值、绩效评价、个人与公司利益结合、短期与长期激励并重 [1] 薪酬管理机构 - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬标准、进行年度考核及监督制度执行 [2] - 董事会审议高管薪酬，股东会审议董事薪酬，党群人事部门配合方案实施 [2] 薪酬构成 - 董事及高管薪酬由基本薪酬（岗位报酬）和绩效薪酬（激励性报酬）构成，后者可关联资产收益率、净利润等业绩指标 [3] - 公司可通过限制性股票、期权等中长期激励工具对核心员工（含董事及高管）实施激励 [3] 薪酬发放 - 独立董事津贴按年度发放，非独立董事及高管按公司内部制度或控股股东相关制度执行 [3] - 离任董事及高管薪酬按实际任期和绩效计算发放 [3] 薪酬调整 - 薪酬体系需随公司经营战略变化动态调整 [4] - 调整依据包括经营业绩、个人绩效（战略规划、风险控制等贡献）、通胀水平、岗位变动及激励政策变化 [4] - 董事会薪酬与考核委员会可设立专项奖励或惩罚作为补充 [4] 附则 - 制度自股东会审议通过后实施，由董事会薪酬与考核委员会解释 [5]

股份相关 - 公司发起人为南充羽绒制品厂，1993年5月认购股份数为32,612,000股，占认购时股份总额的39.99%[4] - 公司设立时发行股份总数为8,154万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[4] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[5] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的25%[5] 股东权益与责任 - 持有本公司股份5%以上的股东，违规买卖股票所得收益归公司所有[5] - 股东有权要求董事会收回违规收益，否则可起诉[6] - 股东会、董事会决议违法违规，股东有权请求法院认定无效或撤销[6] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，特定情形下有权诉讼[7] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，股份质押当日需书面报告[8] 公司治理决策 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[9][10] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[9][10] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[12] - 重大经营管理事项须经党委前置研究讨论[13] 董事相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[14] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[16] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[16] - 董事会审计等委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[17] 高级管理人员职责 - 总经理可拟定公司发展战略等并组织实施[19] - 总经理可决定一定金额内投资项目等[19] - 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人，负责相关文件工作[20] 财务与报告 - 公司在会计年度结束4个月内报送年度报告，上半年结束2个月内报送并披露中期报告[21] - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金[22] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[22] 公司变更与清算 - 公司减少注册资本，应通知债权人并公告，债权人可要求清偿或担保[23] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[24]

人事变动 - 2025年6月18日公司推选戴为民为非独立董事候选人[1] - 戴为民未持有华塑控股股份，符合任职条件[6] 个人履历 - 戴为民1974年出生，有高级会计师、经济师职称[5] - 曾在中国银行湖北省分行等多部门任职[5]

会议信息 - 华塑控股十二届监事会第十二次临时会议于2025年6月18日通讯表决召开[2] - 会议通知于2025年6月16日以即时通讯和邮件发出[2] - 应出席监事3人，实际出席3人，由狄磊主持，高管列席[2] 议案情况 - 会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》[3] - 议案需提交股东会特别决议审议，表决3票同意[3]

会议召开 - 华塑控股十二届董事会第十九次临时会议于2025年6月18日通讯表决召开[2] - 公司董事会决定于2025年7月4日下午召开2025年第二次临时股东会[38] 议案表决 - 推选戴为民女士为非独立董事候选人议案获全票通过，待股东会审议[3] - 多项制度修订及制定议案获全票通过，部分需股东会或特别决议审议[4][5][6][7][14][15][16][17][18][19][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35][36]

担保限制 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[5] - 不得为最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的申请人担保[9] - 严禁对无股权关系企业及超参股企业股权比例担保[5] 审批要求 - 董事会权限内担保需全体董事过半数且出席董事会会议的三分之二以上董事同意[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%需股东会审批[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％需股东会审批且经出席会议股东所持表决权的2/3以上通过[13][14] - 为资产负债率超70％的担保对象提供的担保需股东会审批[13] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审批[13] 调剂规则 - 向合营或联营企业进行担保额度预计，累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[17] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[17] 合同管理 - 对外担保需订立书面担保合同，有反担保时需订立书面反担保合同[19] - 担保合同至少应包含被担保主债权种类、数额等六项内容[20] 日常管理 - 对外担保由财务部经办，法务风控职能部协助办理[22] - 财务部每月需与相关部门沟通并编制对外担保清单[23] 追偿程序 - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况应启动反担保追偿程序[24] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[24] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务，披露内容包括董事会或股东会决议及担保总额占最近一期经审计净资产的比例[30] - 被担保人债务到期十五个交易日内未履行还款义务等情形需及时披露[31] 责任追究 - 董事会视情况对有过错的责任人给予处分及追究法律责任[33]

舆情管理 - 成立舆情工作组，董事长任组长，总经理及董秘任副组长[4] - 董办负责舆情信息日常管理，采集多类型信息[5] - 舆情处理遵循快速反应等原则[7] 处置流程 - 职能部门发现舆情先报董办或秘书，有风险再报工作组[8] - 一般舆情由秘书处或工作组协调处置[8] - 重大舆情工作组控制传播范围[8] 责任追究 - 内部人员违规造成损失公司有权处罚追责[10][11] - 外部编造传播虚假信息公司可追究责任[11] 制度相关 - 制度由董事会制定、解释、修订，审议通过执行[13]

审计委员会构成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 任期与董事会一致，可连选连任[6] 会议规则 - 例会每季度至少一次，临时会议委员提议召开[13] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[13] - 表决方式为举手或投票，可现场或通讯表决[15] 会议记录与结果上报 - 现场会议有书面记录，通讯会议整理纪要[18] - 通过议案及表决结果书面上报董事会[19] 工作细则生效与解释 - 经董事会审议批准生效，解释权归董事会[17] - 未尽事宜按法律法规和章程规定执行[17]

适用范围 - 办法适用于公司本部及所属全资、控股子公司[3] 捐赠原则 - 对外捐赠需遵循自愿无偿等原则[4] 捐赠类型与受益人 - 对外捐赠类型包括公益性等[8] - 受益人应为公司外部公益性社会团体等[8] 审批与管理 - 对外捐赠应提方案并履行审批程序[10] - 所属企业须上报获批，建立备查账簿并备案[10] 监督检查 - 监察审计部不定期监督，违规追究责任[12]