内部审计职责与报告 - 内部审计部门对董事会负责，向审计委员会报告工作[4] - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次，每年提交一次内部审计报告[8] 审计工作安排 - 每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[11] - 每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[11] 整改与处理 - 明确被审计对象负责人为整改第一责任人并书面告知结果[15] - 重大问题移交有关部门处理并获书面回复[16] 制度与管理 - 建立内部审计质量评估等制度[18] - 加强审计档案管理，实施审计信息化[19] 人员与监督 - 配备审计人员并支持继续教育[5] - 做好与外部审计协调，表彰成绩显著人员[19] 违规处理 - 被审计单位拒绝审计等责令改正并处理责任人[21] - 内部审计部门和人员违规造成后果应处理[21] 制度实施 - 制度由董事会负责解释，审议通过后实施[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任[8] - 在公司连续任职独立董事已满六年，三十六个月内不得被提名为候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] 提名与选举 - 董事会、持股1％以上股东可提独立董事候选人[10] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[12] 委员会构成与会议 - 独立董事在审计等委员会占多数并任召集人[4] - 审计委员会召集人应由会计专业独立董事担任[4] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[18] 履职要求与职权 - 独立董事及拟任职者需参加培训[4] - 每年现场工作时间不少于十五日[21] - 关联交易等事项经全体独立董事过半同意提交董事会[16] - 部分职权行使需全体独立董事过半同意[16] - 审计委员会过半成员同意可提交财务信息等事项至董事会[18] - 两名以上独立董事可书面要求延期会议，董事会应采纳[18] 补选与解聘 - 独立董事补选需在六十日内完成[14] - 连续两次未亲自出席且不委托，三十日内提议解除职务[14] 工作记录与报告 - 相关会议应制作记录，独立董事签字确认[21] - 独立董事工作记录及资料至少保存十年[23] - 应向年度股东会提交述职报告并披露[24] 工作条件与待遇 - 公司提供工作条件，董事会秘书协助通报情况[27] - 行使职权时公司人员应配合[27] - 聘请中介机构费用由公司承担[27] - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] - 不得从公司等取得其他利益[27] 制度相关 - 制度未尽事宜依法律法规执行[29] - 制度由董事会制订解释[29] - 制度经股东会审议通过后实施[30]

董事会会议安排 - 董事会每年至少召开两次会议[4] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前两日通知[4] 提案与委托规定 - 提案需提前十五日提交董事会办公室[4] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[7] 决议与记录要求 - 决议过半数通过，特殊事项三分之二以上通过[10] - 会议记录保存不少于10年[14]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，公司2个月内召开临时股东会[2] - 独立董事、审计委员会提议，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持10%以上股份股东请求，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 通知与提案 - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[10] - 单独或合计持1%以上股份股东，可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 会议相关规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[11] - 发出通知后延期或取消，召集人提前2个工作日公告并说明原因[11] - 网络或其他方式投票开始时间在现场会前一日下午3:00至当日上午9:30，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[13] 表决与决议 - 影响类别股股东权利事项，经出席类别股股东会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上或选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[17] - 股东会决议公告列明出席会议股东和代理人人数等信息[20] - 会议记录保存不少于10年[20] 实施与公告 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司2个月内实施[21] - 公司回购普通股决议持表决权三分之二以上通过，次日公告决议[22] 决议效力与争议处理 - 股东会决议内容违反法律法规无效[22] - 股东60日内可请求法院撤销程序或内容违规决议[22] - 相关方有争议及时诉讼，判决前执行决议[22] 其他 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[16] - 控股股东等不得限制中小投资者投票权及损害其权益[22] - 本议事规则自股东会通过生效，解释权归董事会[24]

委员会构成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 职责与决策 - 负责制定董事及高管薪酬计划、考评履职情况[7] - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东会审议通过实施[10] 会议规则 - 会议提前三日通知，三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过，表决方式为举手或投票[12]

高级管理人员构成 - 公司高级管理人员包括总经理、执行总经理等[3] 任职限制与职责 - 特定情况者不得担任公司高级管理人员[4] - 总经理负责主持公司生产经营管理工作并向董事会报告[6] - 总经理可决定一定金额内投资项目及费用支出[7] - 总经理拟定年度债券发行计划及一定金额以上融资方案[7] - 副总经理在总经理领导下开展工作并代行部分职责[8] - 财务负责人对企业财务管理工作统一领导并负责[9] 勤勉与回避义务 - 高级管理人员应遵守多项勤勉义务[9] - 公司高级管理人员应实行回避制度[10] - 高级管理人员及其亲属持有公司股份应向董事会申报[10] 总经理办公会议 - 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月月初召开[20] - 总经理办公会议由公司高级管理人员参加，必要时可通知其他相关人员[21] - 研究涉及职工切身利益问题时，应事先听取职工代表大会意见[22] - 会议决定事项以会议纪要或决议形式作出，经签署后组织实施[14] 报告与评价 - 总经理就公司重大事项定期或不定期向董事会、审计委员会报告，需对报告真实性负责[16] - 定期报告应以书面方式，不定期报告可口头或书面，依要求而定[16][17] - 总经理及其他高级管理人员绩效评价办法另行制定[19] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩挂钩，参照考核指标发放[19] 离任与违规处理 - 总经理离任时应进行离任审计[19] - 总经理违规或失职致公司损失，应给予处罚直至追究法律责任[19]

合规委员会设立 - 公司设立董事会合规委员会并制定工作细则[2] 成员构成 - 委员会由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 每年按需召开，提前三日通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 表决方式 - 举手表决或投票表决[11] - 现场或通讯表决[11] 实施时间 - 工作细则经董事会审议通过实施[14]

业绩预告 - 公司预计年度经营业绩和财务状况出现特定情形，应在会计年度结束之日起一个月内预告[16] - 净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上需进行业绩预告[16] - 扣除无关业务收入后营业收入低于3亿元需关注业绩预告情况[17] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元可免披露年度业绩预告，上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元可免披露半年度业绩预告[17] - 披露业绩快报后，预计数据指标差异幅度达20%以上或净利润等方向不一致需修正[20] 报告披露 - 公司应在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露半年报，前三个月、前九个月结束1个月内披露季报[21] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[21] - 变更定期报告披露时间需至少提前5个交易日申请[21] - 年度报告财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[21] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[23] - 董事、高管对定期报告签署书面确认意见，无法保证需发表意见并陈述理由[23] - 定期报告需经董事会审议通过才能披露[23] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[29] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超一千万元需及时披露[29] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超一千万元需及时披露[29] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需及时披露[29] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超一千万元需及时披露[29] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超一百万元需及时披露[29] - 连续十二个月内交易累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[31] 关联交易与其他事项披露 - 与公司关联自然人交易金额三十万元以上关联交易需及时披露[31] - 与公司关联法人交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需及时披露[31] - 计提资产减值准备或核销资产对公司当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且超一百万元需及时披露[34] - 公司营业用主要资产被查封、扣押等情况超过总资产的30%需关注[36] - 持有5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[36] - 任一股东所持5%以上股份被质押等情况需披露[37] - 公司应按规定披露履行社会责任情况，发生重大事故等需披露概况等[37] 信息披露管理 - 公司需在董事会形成决议等时点及时履行重大事项信息披露义务[38] - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，保证内容真实等[40] - 董事长是公司信息披露第一责任人[40] - 董事会审计委员会对董事等履行信息披露职责行为进行监督[41] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[41] - 高级管理人员及经营管理层应及时向董事会报告公司经营或财务重大信息[42] - 持有公司百分之五以上股份的股东或实际控制人股份或控制权情况变化需告知公司[43] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况需告知公司[43] - 公司信息披露相关文件、资料档案保存期限不少于十年[46] 报告编制与发布 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审计委员会审核，董事会秘书组织披露[48][49] - 临时公告由信息披露义务人报告，董事会办公室草拟，董事会秘书审核并披露[49] - 公司信息发布需经董事会秘书审核、总经理复核、董事长批准，报深交所审核登记后公告[49] 其他规定 - 公司发现已披露信息有误需及时发布更正、补充或澄清公告[50] - 董事会秘书接到证券监管部门质询应报告董事长并回复[50][51] - 公司实行内部审计制度，审计部门监督财务和内控并向董事会报告[52] - 投资者关系活动档案至少应包括参与人员、时间、地点、内容等[53] - 公司应在信息披露前控制知悉人员范围并保密[56] - 公司信息披露违规，董事会应检查制度并更正[56] - 信息披露义务人未报告重大事项致损失，公司将处罚责任人[56] - 公司聘请的中介机构不得利用内幕信息，造成损失应赔偿[56] - 制度经董事会审议批准后生效，修改亦同[59] - 制度由公司董事会负责解释[59]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人、自然人是关联人[5] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[8] - 股东会审议关联交易，特定情形股东回避表决[9] - 与关联自然人发生30万元以上、与关联法人发生300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议披露[11] - 与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上、为关联人提供担保的关联交易，董事会审议后提交股东会[11] 关联交易表决与披露 - 董事会表决关联交易应保证独立董事参加并发表意见，必要时可聘请专业人士[14] - 应披露的关联交易，独立董事过半数同意后提交董事会[15] - 股东会决策的关联交易，除披露外还需聘请中介机构审计或评估[16] 关联交易特殊规定 - 特定日常关联交易等可免于审计或评估[14] - 面向不特定对象公开招标等交易可申请豁免提交股东会审议[14] 关联资金与担保 - 关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保[15] - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15][16] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数、出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保需其提供反担保[16] 关联交易额度与期限 - 公司与关联人委托理财等交易额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[18] - 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，以利息为准适用相关规定[18] - 公司与关联人进行委托理财等，可对投资范围、额度及期限合理预计，以额度计算适用规定[18] 日常关联交易 - 公司与关联人发生日常关联交易，首次发生按协议金额履行程序披露，协议无金额提交股东会审议[19] - 公司与关联人日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] - 公司与关联人连续十二个月内交易按累计计算原则适用规定[20] 大股东违规处理 - 公司大股东持有本公司5%以上股份，侵占公司资金资产，公司有权冻结其股份，拒绝归还可依法处置[23][24]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理职责 - 董事会负责内幕信息及知情人登记管理，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3][15] 信息披露与保存 - 内幕信息披露后五个交易日报送知情人档案和进程备忘录[12][15] - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[15] 违规处理 - 发现违规2个工作日内披露情况及处理结果[19] - 股东擅自披露保留追究责任权利[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过实行[22]