内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东等相关情况变化属内幕信息[6] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] 信息管理职责 - 董事会负责内幕信息及知情人登记管理，董事长为主要责任人[3] - 董事会秘书负责办理登记入档和报送事宜[3][15] 信息披露与保存 - 内幕信息披露后五个交易日报送知情人档案和进程备忘录[12][15] - 知情人档案和进程备忘录至少保存10年[15] 违规处理 - 发现违规2个工作日内披露情况及处理结果[19] - 股东擅自披露保留追究责任权利[19] 制度相关 - 制度由董事会制定、修订和解释，审议通过实行[22]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及商业秘密且符合特定情形可暂缓或豁免披露[5] - 涉及国家秘密依法豁免披露[6] 操作流程 - 决定暂缓、豁免披露需填表格并提交董事会办公室[9] - 董事会秘书审核并向董事长提意见[12] 责任机制 - 确立信息暂缓、豁免披露业务责任追究机制[13] - 知情人对相关事项负有保密义务[22]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元人民币或专户总额20%，公司及商业银行应通知保荐人或独立财务顾问[7] 募集资金使用规定 - 财务部门应对募集资金使用申请、审批、执行权限和程序作具体规定[12] - 募集资金原则上应用于主营业务，不得用于财务性投资等[11] 项目相关规定 - 募集资金投资项目投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[14] - 募集资金投资项目预计无法如期完成，公司拟延期实施需经董事会审议通过[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐人等签三方监管协议[6][7] 核查与报告 - 董事会应每半年度核查募集资金投资项目进展并编制专项报告披露[11] - 董事会每半年度全面核查募投项目进展并出具专项报告[29] 资金用途变更 - 公司改变发行申请文件所列资金用途，须经股东会决议[11] - 取消或终止原项目等四种情形视为改变募集资金用途[23] 资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，可在募集资金到账后6个月内实施[16] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超十二个月，到期需归还专户[18][19] 超募与节余资金 - 超募资金应在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[20] - 节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用，达或超10%需股东会审议[27] 资金存放与使用检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[29] 投资计划调整 - 募集资金年度实际使用与预计使用金额差异超30%需调整投资计划[29] 鉴证与核查 - 会计师事务所需对董事会专项报告进行合理鉴证并提出结论[30] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金进行现场检查[30] 特殊情况处理 - 鉴证结论为“保留”“否定”或“无法提出”时，董事会应分析理由、提出整改措施并披露[30] - 公司募集资金情况被出具特定鉴证结论时，保荐人或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[30] 违规处理 - 公司发现关联人占用募集资金，应要求归还并披露相关情况[14] - 鉴证报告认为存在违规情形，董事会应公告相关情况及措施[31] 其他规定 - 闲置募集资金现金管理产品需为安全性高的保本型、期限不超十二个月且不得质押[17] - 部分募集资金用于永久补充流动资金需募集资金到账超一年且不影响其他项目[30] - 经二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所出具鉴证报告[31] - 董事会收到鉴证报告后应及时公告[31] - 保荐人或独立财务顾问发现问题应督促公司整改并向深交所报告[31] - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效[34]

人员变动 - 董事辞职自公司收到报告生效，高管自董事会收到报告生效[4] - 公司2个交易日内披露董事辞职情况[4] - 董事辞职公司60日内完成补选[4] 股份限制 - 任期内离职董高半年内不得转让股份[11] - 任期内离职董高每年减持不超25%[11] 监督职责 - 监察审计部监督交接并提交报告[9] - 董事会秘书监督董高持股变动[11]

公司基本信息 - 公司1990年首次发行人民币普通股8154万股，1993年5月7日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币1073128052元[8] - 公司发起人为南充羽绒制品厂，1993年5月认购32612000股，占39.99%[15] - 公司股份总数为1073128052股，全部为普通股[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[16] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同注销或转让时间要求[20] - 公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[23] - 董事、高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[23] 股东权益与监管 - 连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东可要求查阅会计账簿、凭证[27] - 股东对股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，对董高给公司造成损失有起诉相关权利[31][32] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末经审计净资产20%的股份[41] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[42] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[48] - 多种情形下公司需召开临时股东会[48][49] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 公司治理结构 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1人[87] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[107] - 公司设总经理1名，副总经理若干名[113] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[121] - 最近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%，每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[123] 其他 - 公司合并、分立、减资等需通知债权人并公告，债权人有相应权利[138][139][140] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[144]

董事会秘书任职 - 公司设董事会秘书一名，为高级管理人员[2] - 需具备职业道德等并取得深交所认可资格证书[4] - 有违规记录者不得担任[5] 离职与聘任 - 离职应接受审查并移交档案[6] - 原任离职后三个月内聘任新秘书[7] - 空缺超三个月董事长代行职责，六个月内完成聘任[7] 职责与保障 - 负责公司与交易所联络、信息披露等职责[9] - 公司应为其履职提供便利，有权了解财务经营情况[11] 培训与生效 - 秘书及代表需参加资格和后续培训[15] - 细则经董事会审议通过生效，修订亦同[17]

利润分配 - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润10%，近三年累计不少于近三年年均30%，本次占比最低20%[4] - 分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[5] 分红比例 - 成熟期无重大投资，现金分红占比最低80%[7] - 成熟期有重大投资，占比最低40%[7] - 成长期有重大投资，占比最低20%[7] - 发展阶段难分但有重大投资，占比最低20%[8] 重大投资界定 - 一年内购资产超最近一期审计总资产30%或单项超净资产10%，对外投资超净资产10%及以上[8] 政策审议与规划 - 股东会审议制定或修改政策须2/3以上表决通过[12] - 公司每三年制订股东分红回报规划[10] 特殊情况披露 - 年度盈利不提预案或近三年累计低于年均30%，应披露原因及资金用途[18]

投资审议披露标准 - 项目投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，提交董事会审议并披露[5] - 投资标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超5000万元，提交董事会审议并披露[5] - 投资标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元，提交董事会审议并披露[5] - 投资成交金额占公司最近一期经审计净资产30%以上且绝对金额超5000万元，提交董事会审议并披露[5] - 投资涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或连续12个月内累计达30%，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 投资成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 投资标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] - 投资标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元，经董事会审议后提交股东会审议并披露[5] 理财与投资额度审议 - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元，投资前需董事会审议并披露[9] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元，需提交股东会审议[9] - 证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超一千万元人民币，需董事会审议并披露；占比50%以上且绝对金额超五千万元人民币，还需股东会审议[11] 衍生品相关审议披露 - 预计动用的交易保证金和权利金上限占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超五百万元人民币，需董事会审议后提交股东会审议[12] - 预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超五千万元人民币，需董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产价值变动加总，合计亏损或浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超一千万元人民币，需及时披露[13] 投资管理与决策 - 公司项目投资实行专业管理和逐级审批制度，股东会、董事会、总经理办公会为决策机构[14] 投资收回与转让 - 公司可在投资项目经营期满、破产、遇不可抗力等情况收回投资[16] - 公司可在投资项目连续亏损且扭亏无望、自身资金不足等情况转让投资[17] - 项目投资的收回、转让、核销等须经公司股东会、董事会审议通过或董事长同意[17] 其他制度 - 公司及所属子公司实行统一的项目负面清单制度，不得投资清单内项目[21] - 制度自公司股东会审议通过之日起实施，修改时亦同[27]

人员信息申报 - 董事和高级管理人员任职等情况变化后2个交易日内向深交所申报个人及亲属身份信息[7] 股份变动规定 - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[9] - 特定情形下股份不得转让，任职期间每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[9][10] - 新增无限售股当年可转25%，新增有限售股计入次年可转基数[11] 减持计划披露 - 计划转让股份应在首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划，实施情况2个交易日内公告[12] 股份买卖限制 - 特定期间不得买卖本公司股份，确保亲属不内幕交易[13] - 不得从事本公司股票融资融券交易[14] 其他规定 - 股份变动达规定应履行报告和披露义务[14] - 离任半年内不得转让股份[14] - 定期报告披露董高买卖股份情况[14] - 制度按国家规定执行，由董事会负责相关事宜，审议通过后执行[16]

重大信息报告主体 - 控股股东等获悉重大信息需向董事会和董秘报告[3] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上[8] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且超千万元[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关主营业务收入占公司经审计主营业务收入10%以上且超1000万元[8] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元[8] 公司需关注情形 - 公司面临重大亏损、重大债务等重大风险需关注[12] - 公司变更名称、经营方针等特定情形需关注[13] - 公司股票交易异常波动需报告[13] 信息报告时间要求 - 全资子公司等信息组织负责人变更需在变更后二日内报董秘[18] - 各部门每周检查确认是否有重大信息发生[18] - 已披露重大事件超交付期限三月未完成应报告原因等，此后每三十日报告进展[20][21] - “第一时间”指报告人获知信息当天不超24时[27] 信息披露职责分工 - 董事会办公室负责向公众信息披露，董秘是执行人[17] - 各部门等是信息披露协办部门，负责人是信息提供责任人[17] - 报告人负责信息收集等并向董秘报告提交资料[18] - 董秘负责收集信息、制作文件、对外披露及沟通联络[15] - 高管对报告人负有督促义务[16] 违规处理 - 报告人未按规定履职致信息披露违规，公司可处分并要求赔偿[24]