制度修订 - 同意修订《审计委员会工作细则》等11项制度，制定《信息披露豁免与暂缓制度》等2项制度[2] - 《募集资金管理制度》等修订需股东大会审议[2] 审计委员会 - 由5名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事中会计专业人士任召集人[5][7] - 成员任期每届不超3年，独立董事连续任职不超6年[7] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议，须三分之二以上成员出席[8] - 作出决议需成员过半数通过，会议资料保存至少十年[9][10] - 新增行使《公司法》规定的监事会职权[10] 提名委员会 - 会议通知提前三天送达，紧急情况经全体委员同意不受此限[23] - 负责拟定公司相关人员选择标准和程序，进行人选及资格遴选、审核[22] 薪酬与考核委员会 - 高级管理人员新增财务负责人等，工作组新增董事会办公室[24][26] - 会议可采用电子通信方式，记录及档案保存不少于十年[26][27] 战略与ESG委员会 - 评审小组组长由总经理改为董事长，对ESG重大事项由决策改为提建议[28][30] - 成员业务部门调整，会议表决方式改为投票表决[30][31] 股份变动管理 - 制度适用范围去掉监事，高级管理人员新增财务负责人等[33][34] - 董事和高级管理人员证券账户内新增无限售条件股份当年可转让25%[35] - 离任后半年内不得转让股份，多种情形下限制转让[36][37][38] - 减持股份需提前15个交易日报告备案并公告[39] 信息披露 - 年度报告4个月内、中期报告2个月内、季度报告1个月内披露[46][47] - 预计业绩亏损或大幅变动需及时预告，定期报告前业绩泄露或异常需披露数据[48] - 财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[48] 募集资金管理 - 董事会每半年度核查项目进展并出具报告，年度审计应聘请会计师事务所鉴证[57] - 投资进度与计划有差异需解释原因，差异超30%应调整计划[57][59] - 项目搁置超一年等情形需重新论证可行性并披露调整计划[59][60] 关联交易 - 与关联法人交易超300万元且占净资产超0.5%、与关联自然人交易超30万元需披露[75][76] - 关联交易适用审计或评估要求，还应披露独立董事意见[72] 股东会相关 - “股东大会”统一调整为“股东会”，修订股东提名董事候选人等相关规定[89][91] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会当日上午9:15，结束时间不得早于下午3:00[82]

关联交易制度通过 - 关联交易内部控制制度于2025年7月25日经公司第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人属于关联人[8] 交易审议与披露 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，交易标的为股权需审计，为其他资产需评估[10] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上应及时披露[13] - 公司或子公司与关联自然人交易10 - 30万元（不含）、与关联法人交易300万元以上但未超最近一期经审计净资产0.5%，由总经理办公会决定[13] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近经审计净资产绝对值超0.5％，由董事会审议并及时披露[13] - 公司与关联方交易（除担保）3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，聘请中介评估或审计并提交股东会审议[13] 董事会审议规则 - 董事会审议关联交易，由过半数非关联董事出席，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[14] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或与不同关联人进行的与同一交易标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[15][16] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，根据协议交易金额履行审议程序并披露，无具体金额提交股东会审议[18] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[20] 特殊交易情况 - 公司向关联人购买资产，成交价相比账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺需说明原因等[23] - 公司与关联人委托理财，以额度为计算标准，使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超额度[24] - 公司向关联参股公司提供财务资助，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议通过并提交股东会[24] - 公司为关联人提供担保，经全体非关联董事过半数、出席董事会非关联董事三分之二以上审议同意并提交股东会，为控股股东等提供担保需反担保[25] 豁免与免义务情况 - 公司与关联人发生特定交易，履行披露和审议程序，可申请豁免提交股东会审议[25] - 公司与关联人达成特定关联交易可免履行相关义务，但重大交易仍需披露和审议[26] - 一方以现金认购另一方公开发行证券（提前确定发行对象含关联人除外）可免相关义务[26] - 一方根据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬可免相关义务[26] - 一方作为承销团成员承销另一方公开发行证券可免相关义务[26] - 上市公司按同等条件向关联自然人提供产品和服务可免相关义务[26] 损失处理与拒绝违规 - 公司因关联方占用资源造成损失，董事会应采取措施避免或减少损失[27] - 关联人强令公司违规提供资金或担保，公司及相关人员应拒绝[27] 制度附则 - 本制度未尽事宜依国家法律、章程和公司制度办理[29] - 本规定自公司董事会审议通过之日起施行[29] - 本规定由公司董事会负责解释[29]

战略与 ESG 委员会细则 - 工作细则于 2025 年 7 月 25 日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] - 成员由五名董事组成，至少含一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关 - 每年至少召开一次，提前三日通知委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 其他 - 评审小组组长由董事长担任[5] - 党委研究讨论是决策重大问题前置程序[9] - 会议记录及档案保存不少于十年[14] - 细则自董事会决议通过之日起施行[16]

规则通过 - 董事会提名委员会工作细则于2025年7月25日经第十一届董事会十九次会议通过[1] 成员构成与产生 - 提名委员会成员五名，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议提前三天送达，紧急经同意不受限[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体过半通过[12] 其他规定 - 会议记录及档案保存不少于十年[13] - 党委研究是决策前置程序[9] - 对董事会负责，提案交董事会审议[7] - 控股股东应尊重建议[7] - 细则自通过之日起施行[15]

审计委员会组成 - 成员由五名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，董事会选举产生[5] 任期与会议 - 成员每届任期不得超过三年，独立董事成员连续任职不得超过六年[5] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[6] - 作出决议需成员过半数通过[7] 资料保存与事项审议 - 会议资料保存期限至少十年[8] - 披露财务会计报告等事项经成员过半数同意后提交董事会审议[11] 履职评估与审计监督 - 每年向董事会提交对受聘外部审计机构履职情况评估报告[13] - 内部审计机构接受审计委员会监督指导，审计委员会报告内部审计情况[14] - 内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来并提交报告[15] 内控评估与问题处理 - 对公司内部控制有效性出具书面评估意见并报告[16] - 存在内控重大缺陷督促整改和内部追责[16] 其他职权 - 有权检查公司财务等多项职权[17] - 提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[18] - 自行召集股东会需书面通知董事会并向交易所备案[19] - 接受特定股东请求可诉讼，未诉讼股东可自行诉讼[20] 工作细则施行 - 工作细则自董事会决议通过之日起施行[23]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内编制完成并披露[10] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] - 公司需在会计年度结束4个月内报送年度财报，半年结束2个月内报送半年度财报，第3和9个月结束1个月内报送季度财报[35] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十属于重大事件[12] - 公司营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超一定比例属重大事件（未提及具体比例）[12] 信息披露内容与流程 - 公司应公开披露定期报告、临时报告、招股说明书等信息[9] - 定期报告财务信息经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[9] - 预计经营业绩亏损或大幅变动，公司按监管规定及时进行业绩预告[11] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需关注[13] - 公司变更名称、简称等应立即披露[15] - 重大事件信息披露义务在董事会决议等时点履行[15] - 公司编制招股说明书应符合证监会规定[17] - 董事、高管对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[17][18] - 定期报告由总经理等组织编制，董事会审议[19] - 重大事件由董事等报告，董事长通报并敦促披露[19][20] - 其他临时报告由董事会办公室编写，董事长批准发布[20] - 公司对外发布信息由董事会秘书申请[20] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人股份或控制情况变化需告知公司并配合披露[22] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需告知并配合披露[22] 责任人与职责 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会全体成员负连带责任[23] - 董事会秘书是信息披露直接责任人，协助组织协调相关工作[23] - 证券事务部负责起草、编制报告并完成披露申请及发布[23] - 董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[26] - 董事会全体成员对董事会公告内容真实性等负责，负连带责任[26] - 高级管理人员需向董事会报告经营或财务重大事件等信息[27] 内幕信息与豁免披露 - 内幕信息知情人包括公司及相关人员等多类主体[32] - 公司拟披露信息属特殊情况可申请豁免披露[33] 存档与处罚 - 公司对外信息披露文件及相关资料、董事和高级管理人员履职记录、公司和董事会对监管部门正式行文存档期限不少于10年[37][38] - 若人员失职致信息披露违规或出错，可给予批评、警告直至解除职务处分并要求赔偿[40] - 违反制度擅自披露信息，对责任人按泄露机密处分并追究法律责任[40] - 利用内幕信息交易或泄露内幕信息涉嫌违法，按相关法律处罚[40] - 聘请的顾问等擅自披露未公开信息致损失，公司追究法律责任[40] 其他规定 - 制度未尽事宜按证监会和深交所规定办理，制度随监管制度修改而修订[42] - 公司按证券交易所规定发布可持续发展报告[42] - 制度自董事会审议批准之日起实施[42] - 信息披露文件审查要点包括格式指引、编号、名称、日期、数据等多项内容[44]

信息披露管理 - 信息披露暂缓和豁免管理办法于2025年7月25日经董事会审议通过[1] - 相关人员认为信息需暂缓、豁免披露，应报送书面材料[6] 登记与保存 - 公司决定暂缓、豁免披露特定信息，部门要登记提交资料，保存不少于十年[7] - 证券事务部应在公告后十日内报送登记材料[8] 后续披露 - 暂缓、豁免披露商业秘密后原因消除应及时披露[11]

制度相关 - 制度于2025年7月25日经第十一届董事会第十九次会议审议通过[1] 人员变动 - 董事辞任，公司60日内完成补选[5] - 法定代表人辞任，30日内确定新代表人[5] 信息披露 - 收到辞职报告2个交易日内公告信息[5] 离任交接 - 董事、高管离任生效后5个工作日内完成文件移交[8] 股份转让 - 董事和高管离任半年内不得转让股份[11] - 任期届满前离任，每年转让股份不超总数25%[11] 监督复核 - 董事会秘书每季度核查离任人员承诺履行进展[15] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[15]

委员会细则通过 - 公司2025年7月25日通过董事会薪酬与考核委员会工作细则[1] 委员会组成 - 成员由五名董事组成，独立董事占多数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 委员会设置 - 设主任委员一名，任期与董事会一致[6] 委员会议事 - 每年至少开一次会，提前三天通知[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[13] 其他规定 - 主要负责制定薪酬计划等工作[8] - 党委研究讨论为决策重大问题前置程序[11] - 会议记录及档案保存不少于十年[14] - 细则自通过日施行，解释权归董事会[17]

股份转让限制 - 董事和高管任职期间每年转让股份不超所持总数25%，持股不超1000股可一次全转[9] - 以去年最后交易日登记股票数为基数算本年度可转让法定额度[11] - 年内新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[12] - 离任后6个月内锁定持有及新增股票[10] - 任期届满前离职，任期内和届满后6个月内每年转让不超总数25%，离职半年内不得转让[11] - 离职后半年内所持公司股份不得转让[13] 信息申报 - 新任董事、高管任职通过后2个交易日内向深交所申报身份信息[5] - 现任董事和高管信息变化、离任后2个交易日内向深交所申报[5] 买卖限制 - 董事、高管买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，收益归公司[15] - 董事、高管在年报、半年报公告前15日，季报等公告前5日不得买卖[15] - 持股5%以上股东参照董事、高管禁止买卖期间规定执行[17] 减持规定 - 董事和高管集中竞价减持，首次卖出前15个交易日报告计划，每次披露区间不超3个月[19] - 减持数量过半等情况应披露进展[19] - 减持计划实施完毕等情况2个交易日内公告[19] 增持规定 - 董事和高管披露增持计划，实施期限不超6个月，上限不超下限一倍[21] - 增持期限过半时披露进展[22] 违规处理 - 董事、高管违规买卖，公司追究责任，收益归公司[25] 制度相关 - 制度由董事会负责解释修改，自审议批准之日起施行[29] - 未尽事宜按相关规定执行，与新规定不一致以法律法规为准[29] 申报表 - 存在董事等人员信息、股票交易计划、股份变动情况申报表[30][31][33] - 信息申报表含姓名等内容[30] - 股票交易计划申报表涉及变动人信息等[32] - 股份变动情况申报表涵盖买卖日期等，需填申报人姓名和日期[34]