股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到相关请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[23][24] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[26] 审议事项规则 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%等六种情形须经股东会审议通过[12] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上等七种情形由董事会审议批准[15] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上且绝对金额超过2000万元等情形由董事会审议[15] - 总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的证券投资由董事会行使职权并披露信息[17] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等八项标准之一的交易需股东会审议批准[17] - 连续十二个月内累计计算的购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 提案与提名规则 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 非职工代表非独立董事和独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[27][28] 投票与表决规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事与普通董事分开投票[53] - 累积投票制下股东投票权数为所持股份数乘以应选董事人数，选票投票权总数超合法拥有数目则无效[53][54] - 董事当选需得票数在出席股东会股东所持表决权股份半数以上[54] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[1] 其他规则 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[35] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等[45] - 主持人违反议事规则使会议无法进行，经现场有表决权过半数股东同意可推举一人继续主持[45] - 股东会按议程顺序审议提案，可先报告、集中审议表决或逐项审议表决[47] - 股东可对提案提出质询和建议，主持人安排董高人员解释，但质询无关等情况可拒绝并说明理由[48] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，无法定条件不得设最低持股比例限制[52] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[2] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[69] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[70]

提名委员会组成 - 由四名董事组成，三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事主任委员，由董事会选举[6] 提名委员会职责 - 拟定选人标准程序，遴选审核提建议[8] - 审查独立董事被提名人任职资格[10] 会议相关规定 - 提前三天通知，全体同意可免除[15] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[15] - 可电子通信方式开会决议[17] 记录与实行 - 会议记录证券法务部保存，结果报董事会[16] - 细则自董事会审议通过之日起实行[22]

公司基本信息 - 1993年12月3日公司在深交所上市，1997年5月其境内上市外资股在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币2,329,811,766元[6] - 公司已发行股份数为2,329,811,766股，含人民币普通股和境内上市外资股[12][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司收购本公司股份在不同情形下有不同处理要求和持股限制[16] - 董事、高管任职期间转让股份有比例和时间限制[18] 股东权益与规定 - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司[18] - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有多项诉讼请求权[25][26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事等[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[81] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[82] 独立董事相关规定 - 独立董事任职有持股和工作经验等限制[86][87] - 独立董事每年需对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[87] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[134] 公司治理架构 - 公司设党委书记、副书记等党委成员[96] - 公司设总裁兼首席执行官、首席财务官等高级管理人员[99] - 公司设审计委员会、提名委员会等专门委员会[92][93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年报在2个月内披露[105] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[105] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[109] 审计与信息披露 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东会决定[115] - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体[120] 章程相关规定 - 章程修改需经股东会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[131] - 董事会可制定章程细则且不得与章程抵触[134] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起施行[134][135]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[10] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[17] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[15] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[17] - 控股股东股份被禁止转让、任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需关注[19] - 公司变更名称、简称等应立即披露[20] - 公司应在董事会决议、签署协议、高管知悉等时点履行重大事件信息披露义务[21] 报告编制与发布 - 定期报告编制需总部部门和子公司提供信息，经审计委员会审核、董事会审议后披露[24] - 临时报告编制由董事等汇报，董事会秘书组织，经审核审定后报深交所披露[25] - 公司披露信息以董事会公告形式发布，非授权人员不得发布未披露信息[25] 信息披露管理 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[28] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人发生特定事件应告知董事会并配合披露[29] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[30] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[31] - 通过委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东应告知委托人情况[31] 其他 - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备[39] - 公司证券法务部电话为010 - 56718110，邮箱为IRChina@adama.com[43] - 内部审计部门定期或不定期监督财务管理和会计核算内控并向审计委员会报告[43] - 公司董事等对信息披露真实性等负责[45] - 董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[45] - 董事长等对财务会计报告披露承担主要责任[47] - 本制度自董事会通过生效，2022年3月修订的《信息披露事务管理制度》废止[49]

业绩说明会安排 - 2025年三季度网上业绩说明会于2025年11月10日下午4:00 - 5:00举行[3] - 2025年第三季度报告披露日为2025年10月30日[3] - 会议以英文进行，配有中文同声传译[4] 参会人员与直播平台 - 公司总裁兼首席执行官等四人参加说明会[5] - 网上业绩路演在同花顺路演平台和智通财经“大路演”同时直播[6] 投资者参与方式 - 投资者可通过同花顺APP等四种方式收看[6][7][9] - 可在2025年11月7日18:00前发邮件或打电话提问题[10] - 也可在会议期间通过互动板块提问[10] 会议环节与问题处理 - 说明会分为业绩介绍和问答环节[10] - 公司将选择普遍关注的问题回答[10]

担保情况 - Solutions为Adama Ukraine担保不超2580万欧元（约21504万元）[2][9] - Adama Ukraine在“ING Bank Ukraine”贷款不超1200万欧元，担保1380万欧元（约11502万元）[2][9][10] - Adama Ukraine在Raiffeisen Bank信贷额度增至1200万欧元，担保1200万欧元（约10002万元）[2][9][10] - 截止2025年9月30日担保余额506494万元，提供担保后为527998万元，占净资产27.8%[12] 财务数据 - 2025年9月30日Adama Ukraine资产51796千美元，负债50420千美元，净资产1376千美元[8] - 2024年12月31日Adama Ukraine资产42198千美元，负债42795千美元，净资产 - 597千美元[8] - 2025年1 - 9月Adama Ukraine营收54041千美元，毛利12534千美元，净利润1973千美元[8] - 2024年Adama Ukraine营收69979千美元，毛利13908千美元，净利润434千美元[8] 其他事项 - 公司及控股子公司无逾期担保，未向合并报表外主体提供担保[12] - 2025年10月28日公司董事会审议担保议案并提交股东大会[3]

托管协议情况 - 2021年12月31日签《委托经营管理协议》，托管二年，年托管费等值50万美元[3] - 2023、2024年签《补充协议》延期[3] - 拟签补充协议（三），延至2026年12月31日[3][7] 决策审批 - 董事会3票同意通过拟签补充协议（三）议案，关联董事回避[4] - 议案通过独立董事专门会议审议，属董事会权限，无须股东大会审议[4][5]

股份相关 - 公司已发行股份数为2,329,811,766股，含人民币普通股2,177,071,961股和境内上市外资股152,739,805股[4] - 公司为他人取得股份提供资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[4] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持本公司股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 持有公司5%以上股份的股东等6个月内买卖本公司股票或其他股权证券收益归公司，除特定情形外[5] 公司治理结构变更 - 法定代表人辞任，公司需在30日内确定新法定代表人[3] - 公司章程规范对象不再提及监事[3] - 公司法定代表人从总裁兼首席执行官调整为代表公司执行事务的经理，职务为总裁兼首席执行官[3] 注册登记变更 - 公司注册登记地从湖北省工商局变更为荆州市市场监督管理局[2] 股东权利与义务 - 股东按持有股份种类或类别享有权利、承担义务，同种类或类别股东权利义务相同[5][6] - 股东查阅、复制公司有关材料应提交书面申请及相关材料，公司10个工作日内答复[6] 股东大会与董事会 - 公司一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的对外担保行为，须经股东大会审议通过[11][12] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[12][13] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内提出书面反馈意见[12] 董事相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设1名职工代表担任的董事[53] - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[53] - 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况[22] 高级管理人员 - 公司设总裁兼首席执行官1名，由董事会决定聘任或解聘[31] - 公司设首席财务官，由总裁兼首席执行官提名，董事会决定聘任或解聘[31] 利润分配与财务 - 公司利润分配预案经审计委员会、董事会审议通过后提交股东会审议[33] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[33] 公司合并与分立 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需董事会决议[34] - 公司合并、分立、减资，需在10日内通知债权人，并于30日内在相关媒体或国家企业信用信息公示系统公告[34][35] 清算与解散 - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组，清算组由董事组成，特殊情况除外[36] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸或国家企业信用信息公示系统公告[36] 其他 - 《安道麦股份有限公司章程》等文件统一“股东大会”为“股东会”，删除“监事会”和“监事”表述及其他非重要修订[56]

销售额 - 2025年第三季度销售额为9.33亿美元，以美元计算同比持平，以人民币计算同比增长1%[5] - 2025年前九个月销售额为30.25亿美元，以美元计算同比持平，以人民币计算同比增长1%[5] - 欧洲、非洲及中东第三季度销售额2.33亿美元，同比增长8%，前九个月9.03亿美元，同比下降1%[17] - 北美第三季度销售额1.64亿美元，同比增长4%，前九个月6.59亿美元，同比增长15%[17] - 拉美第三季度销售额3.12亿美元，同比增长9%，前九个月6.75亿美元，同比下降2%[17] - 亚太第三季度销售额2.25亿美元，同比下降16%，前九个月7.89亿美元，同比下降8%[17] - 中国区第三季度销售额9100万美元，同比下降17%，前九个月4亿美元，同比增长4%[17] 利润与费用 - 2025年第三季度调整后毛利为2.57亿美元，同比增长14%，毛利率从24.2%提升至27.6%[5] - 2025年第三季度调整后EBITDA为1.2亿美元，同比增长50%，EBITDA利润率提升至12.9%[5] - 2025年第三季度调整后净亏损由7800万美元减少至2000万美元，列报净亏损为4800万美元，较去年减少8500万美元[5] - 2025年前九个月调整后毛利为8.78亿美元，同比增长12%，毛利率提升至29.0%[5] - 2025年前九个月调整后EBITDA为4.3亿美元，同比增长30%，EBITDA利润率提升至14.2%[5] - 2025年前九个月调整后净利润由净亏损1.49亿美元转正为2900万美元，列报净亏损较去年改善2亿美元[5] - 2025年第三季度列报营业费用为2.05亿美元（占销售额的22.0%），前九个月列报营业费用为6.36亿美元（占销售额的21.0%）[21] - 第三季度调整后营业费用为2.01亿美元（占销售额21.5%），去年同期为2.12亿美元（占销售额22.8%）；前九个月为6.41亿美元（占销售额21.2%），去年同期为6.45亿美元（占销售额21.3%）[23] 现金流 - 2025年前九个月产生经营现金流3.31亿美元，自由现金流为1.12亿美元[5] - 第三季度生成经营现金流8900万美元，去年同期为1.59亿美元；前九个月生成3.31亿美元，去年同期为4.02亿美元[27] 新产品与专利 - 2025年第三季度公司推出上市及取得登记多种差异化产品，还获得多项专利[9][12] 汇率 - 2025年9月30日欧元/美元汇率为1.174，较2024年变动4.88%；第三季度平均汇率为1.168，较2024年变动6.33%；前九个月平均汇率为1.116，较2024年变动2.67%[46] - 2025年9月30日美元/巴西雷亚尔汇率为5.319，较2024年变动2.38%；第三季度平均汇率为5.447，较2024年变动1.77%；前九个月平均汇率为5.653，较2024年变动 -7.91%[46] - 2025年9月30日美元/人民币汇率为7.106，较2024年变动1.40%；第三季度平均汇率为7.129，较2024年变动0.20%；前九个月平均汇率为7.165，较2024年变动0.80%[46] - 2025年9月30日欧元/人民币汇率为8.341，较2024年变动6.35%；第三季度平均汇率为8.326，较2024年变动6.53%；前九个月平均汇率为7.995，较2024年变动3.49%[46] - 2025年9月30日3月期伦敦同业拆放利率（美元）为4.00%，较2024年变动 -0.59bp；第三季度平均为4.19%，较2024年变动 -0.89bp；前九个月平均为4.26%，较2024年变动 -0.98bp[46]

会议基本信息 - 2025年第二次临时股东大会，召集人为董事会[2] - 2025年11月14日召开，现场14:30开始[5] - 股权登记日为2025年11月11日，B股股东需2025年11月6日或更早买入股票参会[7] 会议地点与审议事项 - 会议地点为北京市朝阳区朝阳公园南路10号院7号楼6层[10] - 审议总议案及修订公司章程及其附件的议案等[10] 登记与投票信息 - 登记时间为2025年11月12 - 13日工作日9:30 - 16:30[15] - 投票代码为"360553"，简称为"安道投票"[24] 授权委托 - 授权委托期限自委托日至本次会议闭幕时为止[32]