公司概况 - 公司为全球非专利农药龙头企业，专注于农药原药和中间体产品，拥有丰富产品线和全球市场布局 [1] - 公司成立于1998年3月27日，于1993年12月3日在深圳证券交易所上市 [1] - 公司主营业务为农药原药和农药中间体产品的研发、生产和销售，所属申万行业为基础化工 - 农化制品 - 农药 [1] 经营业绩 - 2025年三季度营业收入达216.78亿元，在行业32家公司中排名第一，远超第二名新安股份的116.99亿元 [2] - 主营业务构成中，除草剂65.93亿元占比43.89%，杀虫剂39.14亿元占比26.05%，杀菌剂31.49亿元占比20.96%，精细化工产品(非农)13.68亿元占比9.10% [2] - 当期净利润为-4.23亿元，行业排名32/32，行业第一名扬农化工10.56亿元，行业平均数为1.71亿元 [2] - 东兴证券预计2025-2027年净利润分别为0.79、1.03和1.76亿元，对应EPS分别为0.03、0.04和0.08元 [5] - 海通国际指出25Q1净利润实现扭亏为盈，毛利率提升明显，费用有所下降 [5] 盈利能力与偿债能力 - 2025年三季度毛利率为26.17%，高于去年同期的22.19%，也高于行业平均21.70% [3] - 当期资产负债率为63.04%，高于去年同期的61.61%，且高于行业平均46.06% [3] 股东结构与市场动态 - 截至2025年9月30日，A股股东户数为2.48万，较上期减少4.19%；户均持有流通A股数量为8.77万，较上期增加4.37% [5] - 十大流通股东中，香港中央结算有限公司位居第四大流通股东，持股1441.47万股，相比上期减少387.69万股 [5] - 公司控股股东为先正达集团股份有限公司，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 [4] 发展战略与业务进展 - 公司启动"奋进计划"，推进产品差异化战略，在全球各地登记并推出新产品 [5] - 东兴证券维持对公司"强烈推荐"评级 [5] - 海通国际指出北美区业务呈现增长，当地农化市场渠道库存恢复，需求改善，公司在北美的消费者与专业解决方案业务2024年需求增长 [5]

财务表现 - 2025年前三季度公司实现营业收入216.78亿元，同比微增0.72% [1] - 2025年前三季度公司归属于上市公司股东的净亏损为4.23亿元 [1] - 2025年前三季度公司扣除非经常性损益后的净亏损为5.22亿元 [1] - 2025年前三季度公司基本每股亏损为0.1815元 [1]

公司担保状况 - 公司及控股子公司没有逾期担保 [1] - 公司及控股子公司未向合并财务报表之外的主体提供担保 [1]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事、1名董事长、1名职工代表董事[14] 交易审批标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产20%以上等9种标准之一，由董事会审议批准[10] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等8种标准之一，由股东会审议批准[12] - 购买或出售资产连续十二个月内累计金额超公司最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[13] 职权规定 - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等15项职权[8] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等5项职权[15] 专门委员会 - 董事会设立审计委员会等专门委员会，专门委员会对董事会负责[9] 决策程序 - 董事会决定重要人事任免和重大经营管理事项，应事先听取公司党委意见[5] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[6] - 重大投资项目需经评审、审核、批准后实施[12] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需于会议召开10日以前通知全体董事和总裁兼首席执行官[22] - 特定情形下董事长应在十日内召集董事会临时会议，提请开会股东持股比例不得低于10%[23] - 董事长、代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事联名等有权提出提案[26] - 召开董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前两日口头或书面通知，经全体董事同意可不受此限[30] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[33] - 董事因故不能出席可书面委托其他董事，独立董事只能委托其他独立董事[35] - 临时增加会议议题或事项需会前三日书面提出，经到会董事三分之二以上同意方可审议[36] 资产处理 - 发现控股股东侵占资产，首席财务官当天书面报告董事长等，报告含涉及金额等内容[18] - 若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在到期后30日内向司法部门申请将冻结股份变现偿债[20] 文件与记录 - 董事会文件由董事会秘书制作并于会前送达各位董事及列席人员[24] - 董事会会议决议应书面记载，董事需签字并对决议负责，若决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于记录的董事可免责[43] - 董事会会议记录应完整真实，董事、记录人需签名，记录为明确董事责任重要依据[45][46] - 董事会决议和会议记录由董事会秘书妥善保存，保管期限不少于十年[47] 信息披露 - 公司董事会应严格执行信息披露规定，全面、及时、准确披露会议所议事项或决议，重大事项及时向深交所报告并向监管部门备案[49] 规则执行与生效 - 本规则与相关法律、法规和章程相悖时，按上述规定执行[51] - 本规则自公司股东会批准之日起生效并实施[54]

薪酬委组成 - 成员由四名董事组成，含三名独立董事[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名[5] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 薪酬委任期 - 任期与同届董事会一致，委员任期届满可连选连任[5] 会议规则 - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 会议提前三天通知，全体同意可免通知期限[15] - 委员一票表决权，最多接受一名委员委托[16][17] - 独立董事不能出席应委托其他独立董事[17] 实行时间 - 细则自董事会审议通过之日起实行[22]

审计委员会构成 - 由四名非高管董事组成，三名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 会议相关 - 每季度至少开一次会，可开临时会，提前三日通知[14] - 三分之二以上委员出席可举行，决议全体委员过半数通过[14] - 可视频等电子方式开会并决议，参会委员签字[15] 其他 - 委员任期与董事会一致，可连选连任[4] - 财务部等提供支持，法务部协助日常工作[4] - 部分事项经过半同意后提交董事会审议[7] - 指导监督内审部门，内审部门报告工作[8] - 发现违规向董事会或股东会报告[10][11] - 细则2025年10月28日实行[19]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[8] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[8] - 独立董事、审计委员会提议或单独/合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东会，董事会应在收到相关请求后10日内反馈，同意则5日内发通知[23][24] - 年度股东会应在召开20日前、临时股东会应在召开15日前以公告通知股东[26] 审议事项规则 - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[12] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产的50%等六种情形须经股东会审议通过[12] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的20%以上等七种情形由董事会审议批准[15] - 交易标的涉及资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的20％以上且绝对金额超过2000万元等情形由董事会审议[15] - 总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的证券投资由董事会行使职权并披露信息[17] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等八项标准之一的交易需股东会审议批准[17] - 连续十二个月内累计计算的购买或出售资产金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[19] 提案与提名规则 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提出提案[27] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[27] - 非职工代表非独立董事和独立董事候选人由公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份1%以上股东提名[27][28] 投票与表决规则 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3:00，不得迟于现场会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3:00[31] - 选举董事可实行累积投票制，独立董事与普通董事分开投票[53] - 累积投票制下股东投票权数为所持股份数乘以应选董事人数，选票投票权总数超合法拥有数目则无效[53][54] - 董事当选需得票数在出席股东会股东所持表决权股份半数以上[54] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，按提案提出时间顺序进行[56] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[1] 其他规则 - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且确认后不得变更[35] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由过半数董事推举一名董事主持等[45] - 主持人违反议事规则使会议无法进行，经现场有表决权过半数股东同意可推举一人继续主持[45] - 股东会按议程顺序审议提案，可先报告、集中审议表决或逐项审议表决[47] - 股东可对提案提出质询和建议，主持人安排董高人员解释，但质询无关等情况可拒绝并说明理由[48] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集，无法定条件不得设最低持股比例限制[52] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或违反章程的决议[2] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[69] - 股东会通过派现、送股或资本公积金转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[70]

提名委员会组成 - 由四名董事组成，三名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设独立董事主任委员，由董事会选举[6] 提名委员会职责 - 拟定选人标准程序，遴选审核提建议[8] - 审查独立董事被提名人任职资格[10] 会议相关规定 - 提前三天通知，全体同意可免除[15] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[15] - 可电子通信方式开会决议[17] 记录与实行 - 会议记录证券法务部保存，结果报董事会[16] - 细则自董事会审议通过之日起实行[22]

公司基本信息 - 1993年12月3日公司在深交所上市，1997年5月其境内上市外资股在深交所上市[6] - 公司注册资本为人民币2,329,811,766元[6] - 公司已发行股份数为2,329,811,766股，含人民币普通股和境内上市外资股[12][13] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[13] - 公司收购本公司股份在不同情形下有不同处理要求和持股限制[16] - 董事、高管任职期间转让股份有比例和时间限制[18] 股东权益与规定 - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票所得收益归公司[18] - 股东对股东会、董事会决议可在60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东有多项诉讼请求权[25][26] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 特定情形下公司需在2个月内召开临时股东会[40] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] 董事会相关规定 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事等[74] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[81] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须全体董事过半数通过[82] 独立董事相关规定 - 独立董事任职有持股和工作经验等限制[86][87] - 独立董事每年需对独立性自查，董事会每年评估并与年报同时披露[87] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[134] 公司治理架构 - 公司设党委书记、副书记等党委成员[96] - 公司设总裁兼首席执行官、首席财务官等高级管理人员[99] - 公司设审计委员会、提名委员会等专门委员会[92][93] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内报送并披露年报，半年报在2个月内披露[105] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金[105] - 公司每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%[109] 审计与信息披露 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并披露[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，审计费用由股东会决定[115] - 公司指定《中国证券报》等为刊登公告和披露信息的媒体[120] 章程相关规定 - 章程修改需经股东会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[131] - 董事会可制定章程细则且不得与章程抵触[134] - 章程由公司董事会负责解释，自股东会批准之日起施行[134][135]

定期报告披露 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[10] - 年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[11] - 半年度报告需记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[12] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经审计委员会审核[17] 业绩预告与披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[15] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[15] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[15] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，公司应立即披露[17] - 控股股东股份被禁止转让、任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况需关注[19] - 公司变更名称、简称等应立即披露[20] - 公司应在董事会决议、签署协议、高管知悉等时点履行重大事件信息披露义务[21] 报告编制与发布 - 定期报告编制需总部部门和子公司提供信息，经审计委员会审核、董事会审议后披露[24] - 临时报告编制由董事等汇报，董事会秘书组织，经审核审定后报深交所披露[25] - 公司披露信息以董事会公告形式发布，非授权人员不得发布未披露信息[25] 信息披露管理 - 董事长对信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[28] - 审计委员会监督董事、高管信息披露职责履行情况[28] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人发生特定事件应告知董事会并配合披露[29] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[30] - 公司董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[31] - 通过委托等方式持有公司百分之五以上股份的股东应告知委托人情况[31] 其他 - 内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备[39] - 公司证券法务部电话为010 - 56718110，邮箱为IRChina@adama.com[43] - 内部审计部门定期或不定期监督财务管理和会计核算内控并向审计委员会报告[43] - 公司董事等对信息披露真实性等负责[45] - 董事长等对临时报告信息披露承担主要责任[45] - 董事长等对财务会计报告披露承担主要责任[47] - 本制度自董事会通过生效，2022年3月修订的《信息披露事务管理制度》废止[49]