本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 证券代码：000561 证券简称：烽火电子 公告编号：2024-008 陕西烽火电子股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 事项的一般风险提示性公告 特此公告。 陕西烽火电子股份有限公司 二〇二四年三月二十八日 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 2024 年 3 月 27 日，公司召开了第九届董事会第十八次会议和第九届监事会 第十二次会议，审议通过了《关于<陕西烽火电子股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等 与本次交易相关的各项议案，并在指定信息披露平台进行披露。根据《上市公司 重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易构成重大资产重组。 本次交易尚需履 ...

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹 划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为： 1、本次交易行为涉及的有关报批事项，已在重大资产重组报告书中详细披 露已取得相应的许可证书或有关主管部门的批复文件、已向有关主管部门报批的 进展情况和尚需呈报批准的程序。重大资产重组报告书中已对报批事项可能无法 获得批准的风险作出特别提示； 2、在本次交易的首次董事会决议公告前，交易对方已经合法拥有交易标的 的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。交易标的不存在出资不实或者影 响其合法存续的情况； 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生 产、销售、知识产权等方面保持独立； 4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突 出主业，增强抗风险能力；为了维护公司经营的独立性，公司本次交易完成后的 控股股东已出具《关于减少和规范关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺》 和《关于保持上市公司独立性的承诺》，该等承诺履行后有利于公司增强独立性、 规范关联交易、避免同业竞争。 陕西烽火电子股份有限公司董事会关于本次交易符合 《上市公司 ...

| 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公 | | | 司、陕西电子信息集团有限公司 | | 募集配套资金 | 不超过 名符合条件的特定对象 35 | 独立财务顾问 二〇二四年三月 陕西烽火电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书 （草案）摘要 股票代码：000561 股票简称：烽火电子 上市地点：深圳证券交易所 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证报告书及其摘要的内容真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所提供 或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提 交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁 定；未在两个交易日内提交锁定申请的 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 第十一条规定的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本 次交易"）。 经审慎判断，上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条 规定的不得向特定对象发行股票的情形： （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资 者合法权益的重大违法行为； （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法 行为。 综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定。 陕西烽火电子股份有限公司董事会 2024 年 3 月 27 日 （一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者 相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表 ...

陕西烽火电子股份有限公司 独立董事关于资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股权，同时， 公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称 "本次交易"）。 四、评估定价具有公允性 为本次交易之目的，公司聘请了符合《证券法》规定的资产评估机构北京卓 信大华资产评估有限公司（以下简称"卓信大华"）以 2023 年 9 月 30 日为基准 日，对目标公司 98.3950%股权（以下简称"标的资产"）涉及的该公司股东全部 权益价值进行评估并出具了相应的评估报告。作为独立董事，我们认真审阅了公 司本次评估的相关材料，基于独立判断的立场并经审慎分析，对本次交易的评估 机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估 定价的公允性，发表独立意见如下： 一、评估机构具有独立性 卓信大华为符合《中华人民共和国证券法》 ...

及其一致行动人免于以要约方式收购 陕西烽火电子股份有限公司股份 之 法律意见书 长沙市湘江中路保利国际广场 B3 栋 17 楼 邮编：410000 17th Floor, Building B3 Poly International Plaza, Middle Xiangjiang Road, Changsha 410000, China 电话/Tel: +86 731 88681999 传真/Fax: +86 731 88691999 国浩律师（长沙）事务所 关于 陕西电子信息集团有限公司 网址/Website: http://www.grandall.com.cn 2024 年 3 月 | 释 义 | 2 | | --- | --- | | 第一节 引言 | 3 | | 第二节 正文 | 5 | | 一、收购人及其一致行动人的主体资格 | 5 | | 二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 | 8 | | 三、本次收购履行的法定程序 | 10 | | 四、结论意见 | 10 | | 第三节 签署页 | 11 | 国浩律师（长沙）事务所 法律意见书 释 义 除非另有说明，本法律意见书中相关 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会关于公司重大资产重组 摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的说明 陕西烽火电子股份有限公司（ 以下简称"公司"或"上市公司"）拟发行股份及 支付现金购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电 子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 98.3950%的股 权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（ 以 下简称"本次交易"）。 根据国务院（ 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》 国办发[2013]110 号）、 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》 国发[2014]17 号）和中国证监会（ 关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期 回报有关事项的指导意见》 证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资 者利益，公司董事会就本次交易摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项如下： 一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响 根据上市公司 2022 年度审计报告、2023 年 1-9 月财务报表 未经审计）以 及 备考审阅报告》，本次交易对上市公司收益指标的影响情况如下： 3、完善利润分 ...

西部证券股份有限公司 关于陕西烽火电子股份有限公司 西部证券股份有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为烽火电子本次交 易的独立财务顾问，对上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 进行核查并出具核查意见： 根据《 上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《"《 重组管理办法》"） 的规定：上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以 其累计数分别计算相应数额。已按照《 重组管理办法》的规定编制并披露重大资 产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《 重组 管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的， 从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近 的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。 经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本次交易前 12 个月内不存在与 本次交易相关的重大购买、出售资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计 计算范围的情况。 （以下无正文） 本次交易前 12 个月内购买、出售资产的核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司" ...

西部证券股份有限公司 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定之 核查意见 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"烽火电子"或"上市公司"）拟以 发行股份及支付现金的方式购买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资 有限公司、陕西电子信息集团有限公司合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公 司 98.3950%股权，同时上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份 募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 二、上市公司直接或间接有偿聘请其他第三方的情况 本次交易中，上市公司因本次交易而聘请的中介机构情况如下： 1、上市公司聘请西部证券担任本次交易的独立财务顾问； 2、上市公司聘请国浩律师（长沙）事务所担任本次交易的法律顾问； 3、上市公司聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）担任本次交易的审 计机构及备考审阅机构； 4、上市公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司担任本次交易的资产评估 机构。 截至本核查意见出具之日，除上述依法需聘请的证券服务机构之外，上市公 司不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。 三、独立财务顾问结论性意见 西 ...

陕西烽火电子股份有限公司董事会 关于本次重大资产重组事宜采取的保密措施 及保密制度的说明 陕西烽火电子股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现金购 买陕西长岭电气有限责任公司、陕西金创和信投资有限公司和陕西电子信息集团 有限公司（以下合称"交易对方"）合计持有的陕西长岭电子科技有限责任公司 （以下简称"标的公司"）98.3950%的股权，同时，公司拟向不超过 35 名符合条 件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成重大资 产重组，公司董事会就本次交易采取的保密措施及保密制度说明如下： 一、公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的 保密措施，严格限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 2024 年 3 月 27 日 综上所述，公司在本次交易中已采取必要且充分的保密措施，限定了相关敏 感信息的知悉范围，及时签署了保密协议/保密承诺函，相关人员严格履行了本 次交易在依法披露前的保密义务，不存在违法违规公开或泄露本次交易相关信息 的情况。 特此说明。 二、在本次交易的过程中，通过交易进程备 ...