关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 焦作万方铝业股份有限公司董事会 第十一条规定的说明 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份购买杭州锦江 集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权 暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 经审慎判断，公司董事会认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办 法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 4、公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法 权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行 为。 因此，本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的 不得向特定对象发行股票的情形。 特此说明。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 2025 年 8 月 22 日 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相 关信息披露规则的规定；最近一 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[2] 其他新策略 - 聘请华泰联合证券等多家机构为交易提供服务[2] - 本次交易不存在直接或间接有偿聘请其他第三方行为[3] - 董事会认为聘请第三方机构行为符合相关规定[3] 说明 - 说明发布时间为2025年8月22日[5]

市场扩张和并购 - 上市公司拟发行股份购买标的公司99.4375%股权暨关联交易[1] 其他新策略 - 独立财务顾问履职尽责，核查文件，确保意见合规且无内幕交易[1]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[1] 其他新策略 - 截至说明出具日，公司在本次交易前12个月内无纳入交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产情况[1]

交易进程 - 2025年3月14日审议通过本次交易相关预案议案[1] - 2025年8月22日审议通过交易报告书草案等议案[1][6] 交易调整 - 交易对方减少“杭州景秉企业管理合伙企业（有限合伙）”[2] - 标的资产变为99.4375%股权，减少0.5625%[3] - 取消募集配套资金[3] 调整性质 - 剔除对象及部分资产占比不超20%，不构成重大调整[4][5] - 取消募资不构成重大调整[5] 审议意见 - 独立董事审议通过，发表同意意见[6] - 独立财务顾问认为方案调整不构成重大调整[7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[1] 评估相关 - 中企华评估为本次交易出具《资产评估报告》[1] - 评估假设前提合理，方法恰当，结论合理且与目的相关[2][4] - 评估实施必要程序，结果公允准确，交易定价合理[5]

会议时间 - 2025年第四次临时股东会现场会议时间为9月9日下午2点30分[4] - 网络投票时间为9月9日多个时段[4][27][29] - 股权登记日为2025年9月2日[7] 会议地点 - 现场会议地点在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司办公楼二楼会议室[9] 会议议案 - 审议总议案及多项非累积投票提案[10] - 发行股份购买资产暨关联交易方案含11项子议案[32] 表决要求 - 议案为特别决议事项，需三分之二以上表决权通过[13] - 关联股东对议案1 - 20回避表决[13] 其他事项 - 出席现场会议股东需9月3日前送达通知[14] - 登记时间为9月3日9:00至17:00，地点在董事会办公室[18][19] - 会议联系人李蕙鑫及联系方式[20]

第十届董事会第二次会议决议公告 证券代码：000612 证券简称：焦作万方 公告编号：2025-064 （一）会议通知时间、方式 会议通知于 2025 年 8 月 18 日以电子邮件方式发出。 （二）会议召开时间、地点、方式 公司第十届董事会第二次会议于 2025 年 8 月 22 日采用现场加通讯方式召开。 （三）董事出席会议情况 本次会议应出席董事 9 人，实际出席 9 人，董事王益民、戴祚、卓静洁、金骋路以通讯 方式出席，其余董事以现场方式出席会议。 （四）董事会会议的主持人和列席人员 焦作万方铝业股份有限公司 第十届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 本次会议由公司董事长喻旭春先生主持，公司高级管理人员列席会议。 （五）会议召开的合规性 本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章 程的规定。 二、议案审议情况 本次会议议案采用书面记名投票表决方式进行，会议对以下议案进行了审议： （一）审议通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 经各方协商一致，本次 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[2] - 本次交易构成重大资产重组、关联交易和重组上市[2] 交易进程 - 2025年3月14日审议通过交易预案等议案[2] - 2025年8月22日审议通过交易报告书草案等议案[2] 审批情况 - 交易尚需公司股东会、深交所、中国证监会等审批[3] - 交易审批及时间存在不确定性[3]

收购交易 - 上市公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，发行价格5.39元/股，发行数量4350706011股[11][119][127][128] - 本次收购尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册同意等程序[5] - 收购人及其一致行动人承诺36个月不转让新股，经股东会批准可免于要约收购义务[5][184] - 补偿期限为发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年）[11] 公司业绩 - 2024年锦江集团资产总计2332809.31万元，负债总计1255890.02万元，所有者权益1076919.29万元，营业收入892049.30万元，净利润 -18796.64万元[22] - 2024年正才控股资产总计753144.21万元，负债总计509044.34万元，所有者权益244099.87万元，营业收入1628795.33万元，净利润9528.15万元[38] - 2024年恒嘉控股资产总计736195.22万元，负债总计2505.42万元，所有者权益733689.79万元，净利润110687.60万元[51] - 2024年延德实业资产总计849582.60万元，负债总计640498.41万元，所有者权益209084.19万元，净利润103089.49万元[65] - 2024年宁波中曼资产总额331453.47万元，负债总额222954.42万元，净资产108499.05万元，净利润34751.54万元[80] - 2024年浙江安晟资产总额57074.71万元，负债总额50310.32万元，净资产6764.38万元，净利润2030.56万元[96] - 2025年1 - 4月开曼铝业（三门峡）有限公司营业收入为1118086.87万元，净利润为215505.44万元[180] 股权结构 - 锦江集团注册资本为134379.79万元，钭正刚出资62658.189万元，占股46.63%[13][15] - 锦江集团直接持有德力股份10.56%股份，间接持有浙能锦江环境25.62%股份[27] - 本次交易后锦江集团持股1705232688股，持股比例23.95%；正才控股持股1384445337股，持股比例19.45%[118] - 本次交易后恒嘉控股持股474170844股，持股比例6.66%；延德实业持股393428571股，持股比例5.53%[118] 公司产能 - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六；电解铝权益产能超100万吨/年、烧碱产能50万吨/年、金属镓产能290吨/年[109] 盈利预测补偿 - 若2026年12月31日前交割，2026 - 2028年度承诺净利润数分别不低于323890.00万元、332590.00万元、346940.00万元[158] - 补偿计算公式为当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额[161]