收购交易 - 上市公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，发行价格5.39元/股，发行数量4350706011股[11][119][127][128] - 本次收购尚需上市公司股东会审议通过、深交所审核通过、中国证监会注册同意等程序[5] - 收购人及其一致行动人承诺36个月不转让新股，经股东会批准可免于要约收购义务[5][184] - 补偿期限为发行股份购买资产交割完毕后的三年（含完成当年）[11] 公司业绩 - 2024年锦江集团资产总计2332809.31万元，负债总计1255890.02万元，所有者权益1076919.29万元，营业收入892049.30万元，净利润 -18796.64万元[22] - 2024年正才控股资产总计753144.21万元，负债总计509044.34万元，所有者权益244099.87万元，营业收入1628795.33万元，净利润9528.15万元[38] - 2024年恒嘉控股资产总计736195.22万元，负债总计2505.42万元，所有者权益733689.79万元，净利润110687.60万元[51] - 2024年延德实业资产总计849582.60万元，负债总计640498.41万元，所有者权益209084.19万元，净利润103089.49万元[65] - 2024年宁波中曼资产总额331453.47万元，负债总额222954.42万元，净资产108499.05万元，净利润34751.54万元[80] - 2024年浙江安晟资产总额57074.71万元，负债总额50310.32万元，净资产6764.38万元，净利润2030.56万元[96] - 2025年1 - 4月开曼铝业（三门峡）有限公司营业收入为1118086.87万元，净利润为215505.44万元[180] 股权结构 - 锦江集团注册资本为134379.79万元，钭正刚出资62658.189万元，占股46.63%[13][15] - 锦江集团直接持有德力股份10.56%股份，间接持有浙能锦江环境25.62%股份[27] - 本次交易后锦江集团持股1705232688股，持股比例23.95%；正才控股持股1384445337股，持股比例19.45%[118] - 本次交易后恒嘉控股持股474170844股，持股比例6.66%；延德实业持股393428571股，持股比例5.53%[118] 公司产能 - 标的公司氧化铝权益产能1028万吨/年，位居全国第四、全球第六；电解铝权益产能超100万吨/年、烧碱产能50万吨/年、金属镓产能290吨/年[109] 盈利预测补偿 - 若2026年12月31日前交割，2026 - 2028年度承诺净利润数分别不低于323890.00万元、332590.00万元、346940.00万元[158] - 补偿计算公式为当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数–截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格–累积已补偿金额[161]

市场扩张和并购 - 焦作万方拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）99.4375%股权，交易金额3194926.88万元[10][34] - 上市公司拟发行股份购买杭州曼联持有的三门峡铝业6.6000%股权，交易后杭州曼联预计持有焦作万方393428571股，占发行后总股本5.53%[20] 数据相关 - 三门峡铝业100%股权收益法评估价值3213600.00万元，市场法评估价值3550800.00万元，增减率分别为82.00%和101.09%[33] - 三门峡铝业100%股权交易价格协商确定为3213000.00万元[33] - 本次发行股份购买资产的发行价格最初为5.52元/股，因现金分红调整为5.39元/股[30][31] - 定价基准日前20、60、120个交易日股票交易均价分别为7.26元/股、7.02元/股、6.89元/股，其80%分别为5.81元/股、5.61元/股、5.52元/股[30] 其他新策略 - 本次交易尚需交易对方履行评估备案、上市公司股东会审议通过、深交所审核及中国证监会注册等程序[41] 未来展望 - 信息披露义务人未来12个月内不拟继续增持[57]

市场扩张和并购 - 公司拟319.492688亿元发行股份购开曼铝业99.4375%股权[3] - 发行股份购买资产发行价调整为5.39元/股[5] 股权变动 - 交易前宁波中曼持股141,529,491股占比11.87%，交易后占比降至1.99%[7] - 交易前浙江安晟持股88,649,200股占比7.44%，交易后占比降至1.25%[7] - 交易后锦江集团持股1,705,232,688股，占比23.95%[7] - 交易后正才控股持股1,384,445,337股，占比19.45%[7] - 交易完成后总股本将增至7,119,707,502股[8] 交易进展 - 本次交易尚需股东会批准、深交所审核、证监会同意注册[9] - 交易相关信息披露义务人已按规披露，详见巨潮资讯网[9]

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于焦作万方铝业股份有限公司 本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见》之签章页） 项目协办人： 商钊轶 王泽宸 朱洛萱 李晋贤 王欣玉 财务顾问主办人： 黄梦丹 康 明 张 涛 叶乃馨 投行业务负责人： 唐松华 内核负责人： 平长春 法定代表人： 江 禹 华泰联合证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问，对公司在本次交 易前 12 个月内购买、出售资产情况进行了核查，核查意见如下： 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定："上市公司在十 二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应 数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无 须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重 组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有 或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形 下，可以认定为同一或者相关资产。" 截至本核查意见出具日，公司在本次交易前十二个月内不存在需纳入本次交 易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。 ...

| 项目 | 停牌前第 个交易日 21 （2025年1月23日） | | 停牌前 个交易日 1 （2025年2月28日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 焦作万方（元/股） | | 7.14 | 7.23 | 1.26% | | 深证综合指数（399106.SZ） | | 1,913.26 | 2,025.25 | 5.85% | | 证 监 会 有 色 金 属 行 业 指 数 （883129.WI） | | 3,789.68 | 3,886.80 | 2.56% | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | -4.59% | | 剔除同行业板块因素影响涨跌幅 | | | | -1.30% | 在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，股票价格波动未达到《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》的相关标准。 华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司 本次交易信息公布前股票价格波动情况的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）股权暨关联交易（以下简称"本 次交易"）。 2025 年 3 月 14 日，公司召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关 于〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。 2025 年 8 月 22 日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于 〈焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及 其摘要的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等与本次交易 相关的议案，对本次重组方案进行了调整。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合证券"） 作为本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整事项进行了核查， 并出具如下核查意见： 一、本次交易方案调整情况 | 调整事项 | 调整前 | 调整后 | 差异 | | --- | ...

华泰联合证券有限责任公司 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组涉及的行业或企业属于《国 1 务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行 业企业兼并重组的指导意见》确定的"汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、 电子信息、医药、农业产业化龙头企业"等重点支持推进兼并重组的行业或企业。 二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 上市公司是一家以电解铝产品为主的企业，主营业务为铝液、铝锭及铝合金 制品的生产和销售。标的公司主要从事氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品的 生产和销售。上市公司和标的公司均属于铝冶炼行业。 经核查，独立财务顾问认为：本次重大资产重组所涉及的交易类型属于同行 业或上下游并购。 关于本次交易产业政策和交易类型的核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《 ...

华泰联合证券有限责任公司 关于焦作万方铝业股份有限公司发行股份购买资产 符合中国证监会关于重大资产重组对板块定位的要求的 独立财务顾问核查意见 焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟发行股 份购买杭州锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公 司（以下简称"三门峡铝业"或"标的公司"）99.4375%股权暨关联交易（以下 简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的 独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《首次公开发行股票注 册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等规定，就本 次交易符合板块定位要求进行了核查，并发表如下意见： 标的公司属于业务模式成熟、经营业绩稳定、规模较大、具有行业代表性的 优质企业，符合主板定位要求，具体情况如下： （1）业务模式成熟 三门峡铝业成立于 2003 年，是国内第一家成功利用国产铝矾土生产氧化铝 的民营企业，且是全球领先的铝基材料龙头企业，主营业务为氧化铝、电解铝、 烧碱、金属镓等产品的生产和销售，主持建成了国内首条单线年产 80 万吨、100 万吨以及 120 ...

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的铝行 业业务布局将向上游拓展，形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产 业链。根据测算，本次交易完成后预计不会出现上市公司即期回报被摊薄的情况， 但如果本次重组的标的公司盈利能力未达预期，或因宏观经济环境、行业发展周 期等因素影响出现利润下滑的情形，上市公司每股收益等即期回报指标面临被摊 薄的风险。为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的 回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以降低本次重组可能摊薄公司即期回 报的影响： 1、不断完善公司治理，控制公司经营风险 本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等 法律法规，建立了较为完善、健全的公司法人治理结构和内部控制制度管理体系， 形成了设置合理、运行有效、权责分明、运作良好的公司治理与经营框架，保证 了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将进一步 完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，增强价值创造、风险管控能 力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营 和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能 ...

北京市中伦律师事务所 关于焦作万方铝业股份有限公司 内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的 专项核查意见 二〇二五年八月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty | 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况………………………………………………… 2 - | | --- | | 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况………………………………………… 3 - | | 三、核查意见…………………………………………………………………………………………………………………… - 3 - | 北 ...