公司信息披露 - 公司表示若办公地址变更将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务 [2]

股价表现与资金流向 - 9月16日盘中股价下跌2.07%至8.51元/股 成交金额1.06亿元 换手率1.03% 总市值101.46亿元 [1] - 主力资金净流出659.33万元 其中特大单买入285.22万元(占比2.70%)/卖出536.29万元(占比5.08%) 大单买入1869.87万元(占比17.70%)/卖出2278.13万元(占比21.56%) [1] - 今年以来股价累计上涨35.29% 近5日/20日/60日分别变动-1.39%/-7.20%/+12.86% 年内1次登上龙虎榜 最近为3月18日 [2] 公司基本面 - 2025年上半年营业收入33.09亿元 同比增长5.34% 归母净利润5.36亿元 同比增长49.06% [2] - 主营业务收入构成：铝液79.46% 铝锭8.64% 铝合金7.66% 其他4.24% [2] - A股上市后累计派现17.59亿元 近三年累计分红4.05亿元 [3] 股东结构 - 截至9月10日股东户数6.71万户 较上期增加2.74% 人均流通股17758股 较上期减少2.66% [2] - 十大流通股东中申万宏源证券持股2384.45万股(第六大股东) 较上期减少1.93万股 南方中证1000ETF新进持股884.03万股(第九大股东) [3] 行业属性 - 所属申万行业为有色金属-工业金属-铝 概念板块包括中盘、低市盈率、稀土永磁、融资融券、有色铝等 [2]

股东结构 - 截至2025年9月10日公司股东总户数为67092户 [1]

收购交易方案 - 焦作万方以319.49亿元交易作价通过发行股份方式收购开曼铝业(三门峡)有限公司99.4375%股权 [1][2] - 该交易相关议案在2025年第四次临时股东会上获得通过 [1][2] 新管理层组成 - 喻旭春当选为第十届董事会董事长并担任法定代表人 拥有浙江大学化学工程硕士学位和高级工程师职称 曾在浙江巨化股份、杭州锦江集团等企业担任核心技术与管理岗位 [2][3] - 付斌被聘任为公司总经理 毕业于中南大学冶金工程专业 拥有注册安全工程师、注册消防工程师与冶炼工程师资格 曾在宁夏宁创新材料科技有限公司、甘肃中瑞铝业有限公司等企业担任总经理职务 [3] 交易对公司规模的影响 - 交易完成后上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升 [4] - 标的公司三门峡铝业资产及经营业绩将合并计入上市公司 显著扩大公司规模 [4] 产业链整合效应 - 交易使公司铝行业业务布局向上游拓展 形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产业链 [5] - 进一步提升产业协同效应 形成强大的产业集群 打造全球领先的铝基材料龙头企业 [5] 公司治理结构变化 - 重组后公司将拥有更为明确和稳定的治理结构 改变长期"无实际控制人"状态 [6] - 新管理层具备丰富的电解铝行业管理经验 对标的公司业务的接纳和整合能实现顺畅衔接 [3][4] 战略发展定位 - 公司将打造成为体量庞大的"有色板块平台" 未来发展具有更多可能性 [6] - 整合有助于增强上市公司可持续发展能力 提升盈利能力和市场竞争力 [4][5]

核心交易 - 公司以319.49亿元交易对价通过发行股份方式收购开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权 [1][2] - 该议案在2025年第四次临时股东会上获得通过 [1][2] 管理层变动 - 喻旭春当选为第十届董事会董事长并担任法定代表人 其拥有浙江大学化学工程硕士学位和高级工程师职称 曾在浙江巨化股份、杭州锦江集团等企业担任核心技术与管理岗位 [2] - 付斌被聘任为公司总经理 其为中南大学冶金工程专业毕业 拥有注册安全工程师、注册消防工程师与冶炼工程师资格 具有丰富的电解铝厂一线经营管理经验 [3] 业务协同效应 - 标的公司三门峡铝业主营业务为氧化铝 与公司现有业务同属有色板块 业务高度契合 [4] - 交易完成后将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"的完整铝基材料产业链 提升产业协同效应 [5] - 公司将打造资源保障有力、产业要素齐备、绿色清洁低碳的铝基材料龙头企业 [5] 财务影响 - 交易完成后标的公司资产及经营业绩将合并计入上市公司 [4] - 上市公司总资产、净资产、营业收入、净利润等主要财务数据预计将大幅提升 [4] - 公司规模显著扩大 抗风险能力增强 [4] 公司治理 - 公司此前长期处于"无实际控制人"状态 影响战略规划连贯性和执行力 [5] - 重组后公司拥有更明确稳定的治理结构 有利于系统性和前瞻性布局 [5] - 未来可能将公司打造为体量庞大的"有色板块平台" [5]

会议基本情况 - 会议于2025年9月9日下午2:30在河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧公司二楼会议室召开 采用现场与网络投票相结合的方式[4][5] - 会议由董事长喻旭春主持 董事会召集 符合《公司法》及《上市公司股东会规则》等法律法规和公司章程规定[6][7] - 出席会议股东共714人 代表股份192,397,287股 占公司有表决权股份总数的16.1380% 其中网络投票股东712人 代表股份192,397,087股 占比16.1380%[8][10] - 中小股东出席713人 代表股份164,217,287股 占比13.7743% 其中网络投票中小股东711人 代表股份164,217,087股 占比13.7743%[10][12] - 9名董事出席 2名高级管理人员及2名律师列席会议[13] 提案表决总体情况 - 全部22项提案均获通过 无提案被否决 未变更以往股东会已通过决议[2][3] - 所有提案均采用现场与网络投票相结合的表决方式 均为股东会特别决议事项 均获得出席股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过[14][16][18] - 关联股东宁波中曼科技管理有限公司和浙江安晟控股有限公司在相关议案中回避表决 回避股份数量合计230,178,691股[16][18][20] 重大资产重组相关议案 - 通过《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 总表决同意率92.0229% 中小股东同意率90.6541%[15][16] - 通过《关于公司符合发行股份购买资产条件的议案》 总表决同意率92.0581% 中小股东同意率90.6952%[17][18] - 通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》及其11个子议案 包括发行方案、定价、锁定期等 总表决同意率在90.46%-92.08%之间 中小股东同意率在88.83%-90.77%之间[19][41] - 通过《关于本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案》 总表决同意率91.9090% 中小股东同意率90.5206%[45][47] - 通过《关于本次交易构成重组上市情形的议案》 总表决同意率92.0013% 中小股东同意率90.6287%[56][57] 交易文件与协议 - 通过《关于签署本次重大资产重组相关协议的议案》 包括与锦江集团、正才控股等签署的《盈利预测补偿协议》和《发行股份购买资产补充协议》 总表决同意率在91.39%-91.97%之间 中小股东同意率在89.91%-90.60%之间[48][53] 合规性与程序性事项 - 通过关于交易符合《上市公司监管指引第9号》《上市公司重大资产重组管理办法》等监管规定的多项议案 总表决同意率在91.41%-92.12%之间 中小股东同意率在89.93%-90.77%之间[53][74] - 通过《关于评估机构独立性及评估定价公允性的议案》 总表决同意率91.9355% 中小股东同意率90.5516%[63][64] - 通过《关于本次交易定价依据及公平合理性的议案》 总表决同意率91.2134% 中小股东同意率89.7056%[65][67] 其他重要议案 - 通过《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》 总表决同意率91.9586% 中小股东同意率90.5787%[69][70] - 通过《关于提请股东会批准锦江集团及其一致行动人免于要约收购的议案》 总表决同意率91.8957% 中小股东同意率90.5049%[71][72] - 通过《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》 总表决同意率92.4683% 中小股东同意率91.1759%[82][83] 法律意见 - 北京市中伦律师事务所出具法律意见书 认为会议召集召开程序、人员资格及表决结果均合法有效[84]

公司重组进展 - 焦作万方2025年第四次临时股东会审议通过重大资产重组相关议案 重组三门峡铝业迈出关键性一步 [2] - 交易完成后三门峡铝业将成为焦作万方控股子公司 公司业务将向产业链上游延伸 [2] 标的公司业务规模 - 三门峡铝业为全球领先铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [2] - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四全球第六 [2] - 电解铝权益产能超100万吨/年 位居全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模22.8% 位居全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 华南地区处于领先地位 [2] 产业链整合效应 - 重组后将形成氧化铝-电解铝-铝加工完整铝基材料产业链布局 [2]

重大资产重组进展 - 2025年第四次临时股东会审议通过全部22项重组议案 平均赞成率超过90% [1] - 发行股份购买资产暨关联交易方案获同意票1.75亿股 占有效表决权股份总数91.15% [1] - 参与表决股东及代理人共714名 代表股份1.92亿股 占有表决权股份总数16.14% [1] 交易方案细节 - 拟以约319亿元对价收购三门峡铝业99.44%股权 [1] - 交易完成后控股股东变更为锦江集团 实际控制人钭正刚维持不变 [1] - 标的公司将成为上市公司控股子公司 [2] 标的公司产能规模 - 氧化铝权益产能1028万吨/年 全国第四、全球第六 [2] - 电解铝权益产能超100万吨/年 全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能22.8% 全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 华南地区领先 [2] 战略协同效应 - 实现业务向产业链上游延伸 形成"氧化铝-电解铝-铝加工"完整产业链 [2] - 提升资产质量与盈利能力 强化产业协同效应 [2] - 构建资源保障有力、绿色清洁低碳的铝基材料产业集群 [2] 标的公司行业地位 - 全球领先铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [1] - 主营氧化铝、电解铝、烧碱、金属镓等产品生产销售 [1]

公司重大事项 - 焦作万方于2025年9月9日召开2025年第四次临时股东会 [2] - 股东会审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》 [2] - 该交易为发行股份购买资产且构成关联交易 [2]

重组进展 - 焦作万方股东会审议通过重大资产重组相关议案 重组三门峡铝业迈出关键性一步 [2] 标的公司业务规模 - 三门峡铝业是全球领先铝基材料龙头企业 国内三大氧化铝现货供应商之一 [2] - 氧化铝权益产能1028万吨/年 位居全国第四 全球第六 [2] - 电解铝权益产能超过100万吨/年 位居全国第十一 [2] - 金属镓产能290吨/年 约占全国产能规模22.8% 位居全国第二 [2] - 烧碱产能50万吨/年 在华南地区处于领先地位 [2] 交易影响 - 交易完成后三门峡铝业将成为上市公司控股子公司 [3] - 资产质量和盈利能力有望大幅提升 [3] - 实现业务向产业链上游延伸 形成完整铝基材料产业链布局 [3] - 形成涵盖氧化铝—电解铝—铝加工的产业集群 [3] - 进一步提升产业协同效应 有利于成为全球领先铝基材料龙头企业 [3]