核心交易概述 - 焦作万方铝业股份有限公司通过发行股份方式购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权，交易总对价确定为319.49亿元人民币[2][4][8] - 曼联（杭州）企业管理合伙企业以持有三门峡铝业6.6000%股权参与认购，获得上市公司5.53%股份，合计393,428,571股[3][5][6] - 交易完成后上市公司将形成"氧化铝—电解铝—铝加工"完整产业链，提升资产规模和持续盈利能力[4] 交易结构细节 - 发行股份价格为5.39元/股，系根据定价基准日前120个交易日股票交易均价80%确定并经现金分红调整后价格[6] - 标的资产采用收益法评估，三门峡铝业100%股权评估值为321.36亿元，最终交易作价319.49亿元[7][8] - 本次发行股份总数约为59.28亿股，具体数量以深交所审核及证监会注册为准[10] 交易参与方信息 - 信息披露义务人曼联（杭州）企业管理合伙为企业类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为童建中，出资额3.96亿元人民币[3] - 交易对方包括杭州锦江集团、浙江恒嘉控股、甘肃东兴铝业等19家机构，共同持有标的公司99.4375%股权[2][4] - 信息披露义务人及其控制人未在境内外其他上市公司持有超过5%股份[4] 交易程序安排 - 交易已获得上市公司董事会审议通过，尚需股东大会批准及证监会注册[11] - 信息披露义务人在权益变动前未持有上市公司股份，最近六个月无二级市场交易记录[5][12] - 本次权益变动不涉及资金支付，无需披露资金来源[12]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[1] - 交易完成后标的公司将成控股子公司，铝行业业务布局向上游拓展[1] - 交易完成后预计不摊薄即期回报，但有回报指标被摊薄风险[1] 其他新策略 - 公司完善治理结构，加强经营管理和内部控制[2] - 公司完善利润分配政策，维护全体股东利益[4] 相关承诺 - 大股东、实控人及其一致行动人出具填补回报措施承诺函，不越权干预、不侵占公司利益[5][6] - 董事、高管出具填补回报措施承诺函，忠实履职，不损害公司利益[5][7] - 违反规定造成损失愿承担补偿责任[6][7]

市场扩张和并购 - 焦作万方拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）99.4375%股权[1] 业绩总结 - 报告期各期标的公司营收为237.44亿、251.63亿、355.39亿和111.81亿元[4] - 报告期各期标的公司净利润为24.08亿、29.60亿、98.86亿和21.55亿元[4] - 截至2025年4月30日标的公司资产总额371.92亿元[4] - 截至2025年4月30日标的公司归母权益176.57亿元[4] 用户数据 - 截至报告期末三门峡铝业氧化铝权益产能1028万吨/年[5] - 截至报告期末三门峡铝业电解铝权益产能超100万吨/年[5] - 截至报告期末三门峡铝业金属镓产能290吨/年[5] - 截至报告期末三门峡铝业烧碱产能50万吨/年[5] 其他新策略 - 本次交易符合深交所重组审核规则第十条规定[17]

焦作万方铝业股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟发行股份购买杭州 锦江集团有限公司等交易对方合计持有的开曼铝业（三门峡）有限公司 99.4375%股权暨关联交易（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重 大资产重组》第三十条的规定，经上市公司董事会审慎核查，现就本次交易相 关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明如下： 截至本说明出具日，本次交易涉及的相关主体均不存在因涉嫌与本次交易 相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重 大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追 究刑事责任的情形。 综上，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条和《深圳证券交易所上市公司 自律 监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公 司重大资产重组的情形。 焦作万方铝业股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号— ...

2、交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰，不存在限制或者禁止 转让的情形；标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，在相关法 律程序和先决条件得到适当履行和满足的情形下，标的资产过户至公司名下不 存在实质性法律障碍；本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。 3、本次交易完成后，公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面 与关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交 易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知 识产权等方面继续保持独立。 4、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重 大不利变化；有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力；有利于上市公司增 强独立性，不会导致新增重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者 显失公平的关联交易。 本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为钭正刚先生。上市公司第一大 股东、实际控制人及其一致行动人已出具了《关于减少和规范关联交易的承诺 函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于保持上市公司独立性的承诺函》，该等 承诺有利于上市公司规范关联交易，避免重大不利影响的同业竞争，保持上市 公 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] - 本次交易构成重大资产重组[3] 业绩总结 - 2024年末标的公司资产总额3762617.70万元，上市公司为805959.43万元，占比466.85%[3] - 2024年末标的公司资产净额2030401.54万元，上市公司为623475.13万元，交易作价对应占比512.44%[3] - 2024年度标的公司营业收入3553921.05万元，上市公司为646518.53万元，占比549.70%[3] 其他新策略 - 本次交易构成关联交易，董事会和后续股东会审议时关联方将回避表决[4]

交易事项 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权暨关联交易[1] 时间节点 - 2025年3月3日开市起停牌，3月17日开市起复牌[2][3] - 3月14日审议通过交易相关议案并签署协议[3] - 4 - 8月多次发布交易进展公告[4] - 8月22日审议相关议案并签署补充及补偿协议[4][5] 合规声明 - 交易履行法定程序，信息披露合法合规[6][7]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权暨关联交易[1] - 本次交易构成向实际控制人控制企业及其关联企业购买资产[2] - 本次交易构成重组上市[2] 其他新策略 - 2025年3月19日公司股东大会补选董事，钭正刚成为实际控制人[1] - 本次交易前36个月内公司实际控制人由无变更为钭正刚先生[1] - 标的公司相关指标均超上市公司对应指标100%[2]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买三门峡铝业99.4375%股权[1] - 交易完成后公司仍具备股票上市条件[1] - 交易标的资产交易价格以评估结果为参考，作价公允[1] 其他情况 - 上市公司最近一年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告[3] - 截至说明出具日，公司及其现任董事、高管无立案侦查或调查情形[3] 交易影响 - 交易有利于提高公司资产质量和增强持续经营能力[4] - 交易标的三门峡铝业99.4375%股权权属清晰[4] - 所购资产与公司现有主营业务具有协同效应[4]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份购买开曼铝业（三门峡）有限公司99.4375%股权[1] 其他新策略 - 公司交易中采取保密措施，制定执行保密制度[1][2] - 公司严格控制参与交易人员范围，提示遵守保密制度[1] - 公司建立内幕信息知情人档案并制作进程备忘录[1] - 公司限定敏感信息知悉范围，履行保密义务[2]